Voorstel Geen wensen of bedenkingen kenbaar maken m.b.t. Stedin - toetreding Staat - Raadsvoorstel.pdf

Gemeentebestuur Spuiboulevard 300 3311 GR DORDRECHT

Aan de gemeenteraad

Datum Zaaknummer

3 oktober 2023

Betreft

Geen wensen of bedenkingen kenbaar maken m.b.t. Stedin - toetreding Staat

2023-0141938

Vergadering van Portefeuillehouder: Begrotingsprogramma Kernteam/Opgave: Auteur: E-mail: Verantwoordelijke: Openbaar:

Tanja de Jonge Groen, Duurzaam en Ruimtelijk Dordrecht Versterking Bestuur & Organisatie - Planning & Control Sanne Pons sa.pons@dordrecht.nl Peter Kennedie Ja

Voorgesteld besluit geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op de voorgenomen collegebesluiten 2a t/m e omtrent de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV. Deadline Het is belangrijk het collegebesluit op 3 oktober te nemen, in verband met de voorlichtingssessie voor raadsleden op 5 oktober 2023. Tevens dient de besluitvorming door de raad uiterlijk 7 november plaats te vinden, gezien de geplande definitieve besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van 8 december 2023. Raadsvoorstel Hoe zijn de bevoegdheden rond dit onderwerp verdeeld? Het college is op grond van artikel 160 van de Gemeentewet bevoegd ter zake privaatrechtelijke deelnemingen. Zij heeft een actieve informatieplicht bij belangrijke besluiten daaromtrent. Wat is het doel? In het afgelopen jaar hebben de Aandeelhouderscommissie (AHC) van Stedin Holding N.V. (hierna Stedin), Stedin en de Staat onderhandeld over toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Stedin speelt als netbeheerder een belangrijke rol in het realiseren van de energietransitie en de klimaatdoelstellingen. Zij moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande energie-infrastructuur doen en hiervoor is kapitaal benodigd. Het doel van de toetreding van de Staat in Stedin is het invullen van een deel van deze kapitaalbehoefte.

In april 2023 heeft u een tussenbericht ontvangen over de stand van zaken op dit dossier. De AHC, Stedin en de Staat hebben inmiddels overeenstemming bereikt over de toetreding. Middels dit raadsvoorstel wordt u geïnformeerd over dit onderhandelingsresultaat en gevraagd het college geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op het collegebesluit in te stemmen met de toetreding van de Staat en (zelf) geen gebruik te maken van het voorkeursrecht van de gemeente om aandelen bij te kopen.

Zaaknummer

2023-0141938

Wat zijn per beslispunt de argumenten en wat is hierop de toelichting? In 2021 hebben de 44 aandeelhouders van Stedin in totaal € 200 miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat zij kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Dit was een oplossing voor de relatief korte termijn, aangezien in de toekomst meer investeringen nodig zijn. Om hiertoe te voorzien is Stedin met de bestaande aandeelhouders, de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan. Uitkomst onderhandelingen De nu voorliggende onderhandelingsovereenstemming over de toetreding door de Staat is het resultaat van deze gesprekken in het afgelopen jaar. Dordrecht was, als derde grote aandeelhouder, nauw betrokken bij deze onderhandelingen tezamen met Rotterdam, Den Haag, Lansingerland en externe adviseurs op juridisch en financieel gebied. Onderstaand worden de drie belangrijkste onderwerpen uit deze onderhandelingen belicht. Aandelenbelang In het onderhandelingsresultaat is overeengekomen dat de Staat een kapitaalstorting zal doen van € 500 miljoen, waarmee zij een aandelenbelang van 11,9% verkrijgt. Hiermee wordt de Staat qua grootte de derde partij, waarmee Dordrecht opschuift naar de vierde plaats.

Aandeelhoudersrechten Met de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin zal zij tevens toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Hierbij heeft de Staat een aantal bijzondere rechten verkregen, zoals: •

additioneel zeggenschap op het gebied van investeringen en het financieringsplan;

•

de benoeming van een commissaris met een financieel profiel;

•

voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement is goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en/of haar rechten, zeggenschap op bevoegdheid zou raken.

Deze bijzondere rechten zijn extra toegevoegd. Tegelijkertijd hebben ook de bestaande aandeelhouders via de AHC extra rechten verkregen, waaronder een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris en bepaalde consultatierechten. Dordrecht behoudt haar positie en zetel in de AHC, inclusief de daarbij geldende rechten. Tot slot is afgesproken dat de bijzondere zeggenschapsrechten van de Staat worden opgeschort, indien het aandelenbelang daalt tot onder de 7,5%. Dividend Met het oog op mogelijke toekomstige ontwikkelingen is onderhandeld over het dividendbeleid. Er is een nieuw dividendbeleid overeengekomen waarbij er een hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst en een laag uitkeringspercentage bij hoge winst. Zo hebben de (gemeentelijke) aandeelhouders relatieve zekerheid over hun ontvangsten bij lage winsten en kan bij hogere winsten een groter deel aan de reserves toegevoegd worden. Naast nieuw dividendbeleid, is het gevolg van het toetreden van de Staat dat het belang van de aandeelhoudende gemeenten tezamen verwatert. Het aantal aandelen dat een gemeente als bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen niet. Het percentage dat de aandelen vormt van het totaal aantal aandelen echter wel. Het Dordtse belang zakt van 9,05% naar 7,97%. De wijzigingen tezamen zullen effect hebben op de dividendinkomsten.

Meer zekerheid hierover is te geven na de effectuering van de toetreding van de Staat na december 2023. Meer informatie over bovengenoemde onderhandelingspunten en de uitwerkingen hiervan zijn in het bijgevoegde AHC advies te vinden. In de aangekondigde voorlichtingssessie voor raadsleden op 5 oktober zal hier tevens op hoofdlijnen aandacht aan worden besteed. Voorkeursrecht aandelen Overeenkomstig de statuten hebben bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht voor het aankopen van extra aandelen om de verwatering van hun belang te beperken of te voorkomen. Het college heeft in principe besloten dit voorkeursrecht niet te gebruiken, gezien onze eerdere aanvullende kapitaalstorting en het ook eerder door uw raad aangedragen standpunt om reeds aandeelhoudende partijen als "last resort" te beschouwen.

Zaaknummer

2023-0141938

Bijlagen en geheimhouding Met het onderhandelingsresultaat is een grote hoeveelheid documentatie gemoeid, welke veelal vrij technisch en/of juridisch van aard zijn. Om u hier meer uitleg bij te geven is op 5 oktober 2023 een informatiesessie voor raadsleden ingepland. Tevens bevindt zich in bijlage 1 onder het kopje 'Overzicht informatiepakket' een beknopte beschrijving van de inhoud per bijlage. Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 88 van de Gemeentewet op de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de waardering, de Participatieovereenkomst (incl. bijlagen) en de verwachte dividenden. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Dit samen leidt tot de volgende indeling van de bijlagen bij dit raadsvoorstel: 1.

AHC Aanbiedingsbrief

2.

AHC Advies

3.

AHC Advies – openbare bijlagen

4.

5.

6.

o

a. Overzicht aandelenbelang/verwatering per gemeente

o

b. Overzicht rechten Staat/aanpassing governance

o

c. Akte van statutenwijziging

o

d. Aangepast aandeelhoudersconvenant

o

e. Aangepast AHC reglement

o

f. Akte van uitgifte

AHC Advies – geheime bijlagen o

a. Paragraaf 3.2 en paragraaf 4.2 van het AHC advies

o

b. Overzicht verwachte dividenden per jaar

o

c. Participatieovereenkomst (excl. bijlagen)

AHC Advies – openbare overige bijlagen (achtergrondinformatie) o

Afsprakenkader

o

Intekenbrief

o

Volmacht

AHC Advies – geheime overige bijlagen (achtergrondinformatie) o

Bijlagen Participatiebijeenkomst

o

Tekenprotocol

Wij willen benadrukken dat met name het AHC Advies (bijlage 2), de akte van statutenwijziging (bijlage 3c), het AHC reglement (bijlage 3e), de waardering (bijlage 4a) en de participatieovereenkomst (bijlage 4c) van belang zijn voor uw besluitvorming. Wat zijn kanttekeningen en/of risico’s bij dit voorstel? Zie argumentatie en het AHC advies. Er zijn geen aanvullende kanttekeningen en/of risico's. Welk (participatie)proces is doorlopen om tot dit voorstel te komen? Zie bijlage 2 AHC advies. Wat zijn de belangrijkste gerelateerde besluiten? https://raad.dordrecht.nl/Vergaderingen/Gemeenteraad-Dordrecht-1/2022/13september/14:00/Raadsinformatiebrief-stand-van-zaken-versterking-vermogenspositienetbeheerder-Stedin-RaadsinformatiebriefMogelijke toetreding Staat bij deelneming Stedin Stand van zaken versterking vermogenspositie netbeheerder Stedin

Zaaknummer

2023-0141938

Hoe wordt dit betaald? Voor toetreding als aandeelhouder in Stedin stort de Staat € 500 miljoen. Deze toetreding heeft (beperkt) impact op de gemeentefinanciën, door de effecten die ontstaan op de dividendinkomsten. In de geheime bijlage bij het AHC-advies (bijlage 'Overzicht verwachte dividenden per jaar') is een eerste indicatie gegeven van de dividendprognoses voor de komende periode. Na de definitieve besluitvorming eind 2023 en de effectuering van de toetreding van de Staat in 2024 zal worden bekeken in welke mate de prognoses voor 2024 en verder bijgesteld moeten worden. Wij zullen dan bij u terugkomen op een eventuele verwerking hiervan in de begroting. Wat is het vervolg op het raadsbesluit? De gemeente heeft een periode van 10 werkweken om haar besluitvormingsprocedures te doorlopen, gerekend vanaf ontvangst van het informatiepakket is dit van 11 september 2023 tot en met 22 november 2023. Tot uiterlijk 1 december 2023 kunnen gemeentelijke aandeelhouders intekenen voor eventuele gebruikmaking van hun voorkeursrecht. De toetreding van de Staat vindt vervolgens definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering op 8 december 2023. Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen.

Procedurele opmerking: zuiver formeel had het college haar besluit eerst als voornemen moeten nemen om vervolgens de wensen en bedenkingen procedure naar uw raad te doorlopen. Pas daarna zou het college het besluit definitief moeten nemen. Gelet op de korte doorlooptijd heeft het college er deze keer voor gekozen om haar besluit al te nemen, maar wel onder de opschortende voorwaarde dat uw raad geen wensen en bedenkingen uit tegen het collegebesluit. Op deze manier wordt er tijd gewonnen, omdat het college niet meer definitief hoeft besluiten. Het college van Burgemeester en Wethouders

Zaaknummer

2023-0141938

De raad van de gemeente DORDRECHT; gezien het voorstel van het college van Burgemeester en Wethouders van 3 oktober 2023 inzake Geen wensen of bedenkingen kenbaar maken m.b.t. Stedin - toetreding Staat;

gelet op artikel 160, lid 1 onder d van de Gemeentewet; artikel 169, lid 4 van de Gemeentewet; artikel 55 van de Gemeentewet ; gelet op artikel 88, lid 2 van de Gemeentewet juncto artikel 5.2, lid 2, sub b van de Wet open overheid; overwegende dat: de benoemde documenten gevoelige en/of vertrouwelijke informatie bevatten die het belang van Stedin, de Staat of de aandeelhouders kunnen raken in geval die openbaar worden; het belang van openbaarmaking daarom niet opweegt tegen de economische of financiële belangen van de Staat; besluit:

geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken op de voorgenomen collegebesluiten 2a t/m e omtrent de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV.

Aldus besloten in de vergadering van