ONGETEKENDE RIB Aandelenparticipatie van decentrale overheden in Stedin Holding NV.pdf

Gemeentebestuur Spuiboulevard 300 3311 GR DORDRECHT

Aan de gemeenteraad

Datum

12 maart 2024

Zaaknummer

2024-0026062

Betreft

Aandelenparticipatie van decentrale overheden in Stedin Holding N.V.

Vergadering van Portefeuillehouder: Begrotingsprogramma Kernteam/Opgave: Auteur: E-mail: Verantwoordelijke: Openbaar:

Tanja de Jonge Groen, Duurzaam en Ruimtelijk Dordrecht Versterking Bestuur & Organisatie - Planning & Control Peter Kennedie phf.kennedie@dordrecht.nl Peter Kennedie Ja

Raadsinformatiebrief Wat is de aanleiding om deze informatie kenbaar te maken? Deze raadsinformatiebrief dient ertoe u te informeren over de ontwikkelingen rond de toetreding van nieuwe aandeelhouders in Stedin; hieruit vloeit een actieve informatieplicht. Wat is de te delen informatie? De toetreding van de staat, is na de besluitvormende aandeelhoudersvergadering op 8 december 2023 geformaliseerd. De gemeente is nu voor 7,97% aandeelhouder van Stedin. De wens is om de aandeelhoudersbasis verder te verbreden; met name bij overheden die nu nog geen aandeelhouder zijn, maar die wel een rol vervullen in de Regionale Energie Strategie (RES) en waar de energietransitie net zo goed doorgang moet vinden, alsook provincies; vanwege hun rol in het provinciaal Meerjarenprogramma Infrastructuur Energie en Klimaat (pMIEK). Het toekomstbestendig maken van de energienetten is een complexe opgave en vergt intensieve samenwerking tussen alle betrokken partijen; ook voor goede en tijdige ruimtelijke inpassing. Een aantal decentrale overheden, te weten provincie Utrecht, provincie Zeeland en een aantal Zeeuwse en Utrechtse gemeenten (hierna ook: toetreders) heeft aangegeven te willen toetreden als aandeelhouder in Stedin. De mogelijkheid voor andere overheden om tegen dezelfde prijs aandelen te verwerven als de staat, is daarom tot en met maart open gehouden.

Door relatief kort na toetreding door de staat ook deze partijen tegen dezelfde prijs toe te laten wordt bespaard op (forse) externe kosten omdat hernieuwde onderhandelingen en vernieuwing van de waarderingen en due diligence dan niet plaatsvinden. Het totaalbedrag van de inbreng zal naar verwachting maximaal circa € 35 miljoen bedragen; wat correspondeert met een belang (en dus ook belangverwatering) van onder de 1%. De participatie is daarmee vooral bedoeld als blijk van betrokkenheid. De acute kapitaalbehoefte is al immers goeddeels ingevuld door de storting van de staat, en de zogenaamde GRE-uplift die toen verkregen werd. De GRE-uplift houdt in dat de kredietwaardigheid zoals deze tot uitdrukking komt in een credit rating, verbeterd is doordat kredietbeoordelaar S&P ervan uitgaat dat de Nederlandse staat Stedin te hulp zal schieten als dat nodig is. Een tweede element dat de kapitaalbehoefte dempt volgt uit een aanpassing van de regulering. De ACM heeft de ruimte waarbinnen Stedin tarieven mag vaststellen verhoogd.

Zaaknummer

2024-0026062

Hierdoor neemt de liquiditeit toe, wat van net als de GRE-uplift een positieve invloed heeft op de credit rating. Door deze elementen (toetreding van de staat en verhoging van de cashflow) is het verdedigbaar dat het bedrag waarvoor de toetreders instappen vooralsnog beperkt blijft tot - ongeveer - € 35 miljoen. Wel is ook aan de nu niet toetredende partijen zoals bijvoorbeeld de provincie Zuid-Holland en de gemeente Utrecht, door AHC bericht dat als de kapitaalbehoefte weer actueel wordt, in de eerste plaats gekeken zal worden naar overheden die nu niet, of niet voor (ongeveer) een pro-rata aandeel volgens het Kader Aandelenverdeling, participeren in Stedins' kapitaal. Wij hebben besloten: • in te stemmen met toetreding van de Toetreders als mede-aandeelhouder van Stedin; • in te stemmen met toetreden van de provincies Utrecht en Zeeland tot de Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (hierna: AHC); • geen gebruik te maken van het voorkeursrecht dat bestaande aandeelhouders van Stedin hebben om aandelen bij te kopen. De besluitvormingsprocessen van de toetreders lopen nog. De toetredende provincies en gemeenten moeten het voorgenomen besluit van gedeputeerde staten c.q. het aan provinciale staten c.q. de gemeenteraad voorleggen. Definitieve besluitvorming door de toetreders wordt pas verwacht in de tweede helft van maart 2024.

Om die reden is nog niet volledig zeker welke partijen en voor welke bedragen zullen toetreden. De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Stedin moet instemmen met de uitgifte van nieuwe aandelen aan de toetredende aandeelhouders. De gemeente Dordrecht moet als aandeelhouder dus een standpunt innemen voor de stemming in de AvA. Provincies Utrecht en Zeeland zullen toe treden tot de aandeelhouderscommissie, die daarmee wordt uitgebreid. Ter gelegenheid van de toetreding van de staat is een wensen- en bedenkingenprocedure doorlopen. Een dergelijke uitgebreide behandeling zou nu wat zwaar zijn. Immers: • de omvang van het totaal van de transacties is nu relatief beperkt; • er treden nu geen wijzigingen op ten aanzien van de governance; • het dividendbeleid blijft ongewijzigd; • de waardering van de onderneming ter bepaling van het te nemen belang door de toetreders is voor deze transactie gelijk aan de waardering die destijds met de staat overeengekomen is. In dit traject volgen wij daarom het advies van de aandeelhouderscommissie van Stedin om uw raad te informeren over de voorgenomen aandelentransacties door middel van deze brief. Hoe verder na deze raadsinformatiebrief? Op 27 maart a.s. vindt de besluitvormende vergadering plaats. Welke kosten zijn verbonden aan het proces? De kosten van de transactie raken niet rechtstreeks gemeentelijke budgetten.

Die verlopen via het budget aandeelhouderscommissie en van Stedin. Het is overigens niet uitgesloten dat bij toekomstige winstuitkering van Stedin er gelijktijdig een inhouding plaats vindt om de kasmiddelen van de aandeelhouderscommissie te versterken. De middelen voor advies- en begeleidingskosten, die voornamelijk in de Eneco-tijd beschikbaar waren gesteld en waarvan het restant bij de aandeelhouderscommissie Stedin was ondergebracht, raken op. Wat zijn de belangrijkste gerelateerde besluiten? Toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Het college van Burgemeester en Wethouders

C.H.W.M. Post secretaris

A.W. Kolff burgemeester