2023.09.18 - CONCEPT - (model tbv) Dordtse Kil I + II _ Binnenstad CV.pdf
Tekst van het document
OVEREENKOMST TOT HET AANGAAN VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP '[Dordrecht Binnenstad / Dordrecht Dordtse Kil I en II] C.V.'
Partijen: [Dordrecht] Beheer B.V. en Dordrecht Capital [Binnenstad / Dordtse Kil I en II] B.V.
108246003/15057528.2
CONCEPT d.d. 18 september 2023 – uitsluitend bestemd voor discussiedoeleinden
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18.
Naam, zetel...................................................................................................................... Vennoten.......................................................................................................................... Doel.................................................................................................................................. Duur.................................................................................................................................. Aansprakelijkheid............................................................................................................. Juridische titel bezittingen, mede-eigendom.................................................................. Inbreng............................................................................................................................. Bestuur en vertegenwoordiging...................................................................................... Vergaderingen van Vennoten......................................................................................... Besluiten buiten vergadering.......................................................................................... Boekjaar, boekhouding, balans, winst- en verliesrekening...........................................
Winst en verlies................................................................................................................ Einde van de Vennootschap........................................................................................... Voortzetting, overneming en toescheiding..................................................................... Liquidatie........................................................................................................................ Boeken, papieren en bescheiden................................................................................. Diversen......................................................................................................................... Toepasselijk recht en geschillenregeling.....................................................................
1
DE ONDERGETEKENDEN:
I.
Dordrecht Capital [Binnenstad / Dordtse Kil I en II] B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Dordrecht en kantoorhoudende te ([●]) Dordrecht, [●], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [●], hierna te noemen "Capital [Binnenstad / Dordtse Kil I en II]"; en
II.
[Dordrecht] Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Dordrecht en kantoorhoudende te ([●]) Dordrecht, [●], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [●], hierna te noemen "[Dordrecht] Beheer"
[naam] Beheer en [naam] Capital hierna tezamen: "Partijen" en ieder afzonderlijk: "Partij". NEMEN IN AANMERKING: A.
Partijen hebben overeenstemming bereikt over het aangaan van een commanditaire vennootschap ten behoeve van de gebieds- en projectontwikkeling in de [(binnen-)stad van Dordrecht / gebieden Dordtse Kil 1 en 2, dan wel Amstelwijk te Dordrecht].
B.
Partijen zijn in dat kader overeengekomen dat [Dordrecht] Beheer de eerste Beherend Vennoot (hierna gedefinieerd) van de Vennootschap (hierna gedefinieerd) zal zijn. Dordrecht Capital [Binnenstad / Dordtse Kil I en II] Capital zal de eerste Commanditaire Vennoot (hierna gedefinieerd) van de Vennootschap zijn.
C.
Partijen wensen de voorwaarden en bepalingen over deze commanditaire vennootschap hierbij als volgt vast te leggen.
EN KOMEN OVEREEN: 1.
NAAM, ZETEL
1.1.
Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap (hierna te noemen: de
2
"Vennootschap") met de naam: [Dordrecht Binnenstad / Dordrecht Dordtse Kil I en II] C.V. 1.2.
De Vennootschap is gevestigd te Dordrecht.
2.
VENNOTEN
2.1.
[Dordrecht] Beheer is de beherend vennoot van de Vennootschap (hierna te noemen: de 'Beherend Vennoot') en [Dordrecht Binnenstad / Dordrecht Dordtse Kil I en II] Capital is de commanditaire vennoot (hierna te noemen: de "Commanditaire Vennoot").
2.2.
Waar in deze overeenkomst sprake is van "Vennoot" of "Vennoten" worden daarmede zowel de Beherend Vennoot als de Commanditaire Vennoot bedoeld, mits het tegendeel niet uitdrukkelijk is vermeld of kennelijk uit het zinsverband blijkt.
2.3.
Toetreding van nieuwe Vennoten kan slechts plaatsvinden met toestemming van alle Vennoten. Nieuwe Vennoten onderwerpen zich door hun toetreding in alle opzichten aan de bepalingen van deze overeenkomst. Nieuwe toetredende Vennoten brengen in de Vennootschap in, een bedrag in contanten of een andersoortige inbreng zoals door de andere Vennoten met hen zal worden overeengekomen.
3.
DOEL
3.1.
De Vennootschap heeft ten doel: a.
het uitoefenen van een onderneming, omvattende het verkrijgen, vervreemden en exploiteren van registergoederen in het algemeen en in de (binnen-)stad van Dordrecht gelegen registergoederen en in Dordrecht gelegen bedrijventerreinen in het bijzonder; en
b.
het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, industrieel en financieel gebied.
108246003/15057528.2
en al hetgeen daarmede verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 4.
DUUR
4.1.
De Vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd.
3
108246003/15057528.2
5.
AANSPRAKELIJKHEID
5.1.
De Beherend Vennoot zal aansprakelijk zijn voor alle schulden en verplichtingen van de Vennootschap. Geen van de Commanditaire Vennoten zal aansprakelijk zijn voor dergelijke schulden en verplichtingen.
6.
JURIDISCHE TITEL BEZITTINGEN, MEDE-EIGENDOM
6.1.
De juridische gerechtigdheid (de juridische titel) tot onroerende zaken en tot de overige bezittingen van de Vennootschap zal worden gehouden door de Beherend Vennoot voor rekening en risico van de Vennootschap.
6.2.
De bestanddelen van het vermogen van de Vennootschap komen goederen rechtelijk uitsluitend aan de Beherend Vennoot toe.
6.3.
Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het vermogen economisch als gemeenschappelijk vermogen, waarin de Vennoten gerechtigd zijn in de verhouding waarin zij conform artikel 12.4 tot de winst gerechtigd zijn.
7.
INBRENG
7.1.
De Beherend Vennoot brengt in de Vennootschap de hem ter beschikking staande kennis, arbeid en vlijt in, alsmede een kapitaal ter grootte van een eurocent (€ 0,01. De Commanditaire Vennoot is verplicht een kapitaal in de Vennootschap in te brengen ter grootte van negenennegentig eurocent (€ 0,99).
7.2.
Het kapitaal van de Beherend Vennoot wordt ingebracht in geld. Het kapitaal is niet vrij opneembaar. De hierna in artikel 12.3 bedoelde rentevergoedingen behoren niet tot het kapitaal en kunnen wel door de Commanditaire Vennoot worden opgenomen. De Commanditaire Vennoot dient terstond na oprichting van de Vennootschap aan zijn inbrengverplichting te voldoen.
7.3.
Aanvullende inbreng van geld, goederen of rechten, zomede terugneming van gedane inbreng, zal slechts kunnen geschieden ingevolge een unaniem besluit van de vergadering van Vennoten. In het geval dat een Vennoot meer inbrengt dan hij verplicht is in te brengen ingevolge het in dit artikel bepaalde, kan de Vennootschap de betreffende Vennoot voor het meerdere, met unanieme instemming van alle Vennoten, op zijn kapitaalrekening crediteren dan wel in contanten of anderszins een vergoeding doen toekomen.
8.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
8.1.
Het bestuur van de Vennootschap berust met uitsluiting van ieder ander bij de
4
Beherend Vennoot. 8.2.
De Beherend Vennoot heeft, met uitsluiting van ieder ander, de bevoegdheid om voor de Vennootschap op te treden, gelden voor de Vennootschap uit te geven of voor de Vennootschap te ontvangen en de Vennootschap ten opzichte van derden of derden ten opzichte van de Vennootschap te verbinden.
8.3.
[OPTIONEEL: Aan de voorafgaande goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen alle besluiten van de Beherend Vennoot omtrent: a.
de vaststelling van het jaarplan als bedoeld in artikel Error: Reference source not found;
b.
de volgende rechtshandelingen; het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend, voor een bedrag groter dan eenhonderdduizend euro (€ 100.000); het ter leen opnemen van gelden, voor een bedrag groter dan eenhonderdduizend euro (€ 100.000), waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet; investeringen voor een bedrag groter dan eenhonderdduizend euro (€ 100.000); het stellen van zekerheid voor een bedrag groter dan eenhonderdduizend euro (€ 100.000);
c.
zodanige rechtshandelingen als door de Commanditaire Vennoot duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de Beherend Vennoot zijn gebracht.
108246003/15057528.2
Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Beherend Vennoot niet aan.
tast
de
9.
VERGADERINGEN VAN VENNOTEN
9.1.
De Vennoten wijzen ieder voor zich een vertegenwoordiger aan die bevoegd is namens de betreffende Vennoot te handelen en die de betreffende Vennoten zal vertegenwoordigen in de vergadering van Vennoten.
9.2.
De vergadering van Vennoten wijst uit haar midden een voorzitter en een secretaris aan.
9.3.
De gewone vergadering van Vennoten wordt jaarlijks voor 1 juli van het desbetreffende boekjaar gehouden. Buitengewone vergaderingen van Vennoten kunnen te allen tijde door een Vennoot worden bijeengeroepen; zij moeten
5
108246003/15057528.2
worden bijeengeroepen indien een Vennoot zulks, bij brief te richten aan de voorzitter, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, verlangen of verlangt. 9.4.
Indien de voorzitter na ontvangst van een schriftelijk verzoek als in de vorige zin bedoeld, in gebreke blijft de gevraagde vergadering bijeen te roepen is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd, mits met inachtneming van het overigens in dit artikel omtrent bijeenroeping bepaalde.
9.5.
De oproeping van de vergadering van Vennoten geschiedt – onverminderd het bepaalde in de laatste zin van het vorige lid – schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) door de voorzitter.
9.6.
Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. De oproeping tot de vergadering van Vennoten geschiedt niet later dan op de vijftiende (15 e) dag vóór die van de vergadering.
9.7.
Indien de termijn van bijeenroeping korter was dan in het vorige lid bepaald of indien geen bijeenroeping plaatsvond, kunnen rechtsgeldige besluiten slechts worden genomen indien in de vergadering van Vennoten alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit met algemene stemmen wordt genomen. Hetzelfde geldt in die gevallen, waarin een besluit moet worden genomen omtrent zaken welke in de oproeping niet zijn vermeld of waarvan de behandeling niet alsnog is aangekondigd met inachtneming van de voor de bijeenroeping voorgeschreven termijn.
9.8.
De gewone vergadering van Vennoten heeft in het bijzonder tot taak de vaststelling van de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting.
9.9.
In de vergadering van Vennoten heeft ieder net zoveel stemmen als overeenkomt met zijn kapitaaldeelname, zoals vastgelegd in artikel 7.1.
9.10.
Vertegenwoordiging van een Vennoot door een schriftelijk gevolmachtigde is toegestaan.
9.11.
De besluiten van de vergadering van Vennoten worden genomen met eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, voor zover hierna niet uitdrukkelijk een grotere meerderheid is voorgeschreven.
9.12.
Besluiten tot wijziging van deze akte en tot ontbinding van de Vennootschap dienen te worden genomen bij unanimiteit in een vergadering van Vennoten, waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9.13.
De vergadering van Vennoten wordt gehouden in een van de gemeenten waar
6
108246003/15057528.2
de Vennoten gevestigd zijn, ter keuze van degene die de vergadering bijeenroept. In een vergadering van Vennoten, gehouden in een andere gemeente, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien alle Vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 9.14.
Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal, waartoe iedere Vennoot te allen tijde en zulks op kosten van de Vennootschap opdracht kan geven, wordt opgemaakt, worden daarvan notulen vastgesteld.
9.15.
De secretaris stelt de notulen op van het ter vergadering verhandelde. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Notulen worden bewaard in een notulenregister.
9.16.
Aan de vergadering van de Vennoten behoren alle bevoegdheden die in deze overeenkomst niet aan anderen zijn toegekend.
10.
BESLUITEN BUITEN VERGADERING
10.1.
De Vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle Vennoten zich schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) ten gunste van het voorstel hebben uitgesproken.
10.2.
Van een zodanig besluit maakt de secretaris in het notulenregister van de vergadering van Vennoten melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van Vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen.
10.3.
Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van Vennoten bewaard, en zodra het besluit is genomen, wordt daarvan schriftelijk aan alle Vennoten mededeling gedaan.
11.
BOEKJAAR, BOEKHOUDING, BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING
11.1.
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
11.2.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december 2023.
11.3.
Van alle financiële aangelegenheden van de Vennootschap wordt duidelijk en regelmatig boekgehouden. De administratie zal worden verzorgd door de Beherend Vennoot. Alle boeken, papieren en bescheiden van de Vennootschap blijven steeds onder berusting van de Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot
7
108246003/15057528.2
geeft aan een Commanditaire Vennoot te allen tijde op diens verlangen kennis en openheid van zaken, de Vennootschap betreffende, en inzage van alle boeken, brieven, papieren en bescheiden welke op zijn beheer betrekking hebben. 11.4.
Na afloop van elk boekjaar, en bij een eventueel eindigen van de Vennootschap in de loop van een boekjaar, worden de boeken van de Vennootschap afgesloten en maken de Vennoten binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar of na bedoeld eindigen een balans en een winst- en verliesrekening op, welke stuk ken (i) dienen te voldoen aan het bepaalde in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en (ii) ten bewijze van goedkeuring en van onderlinge decharge door de Vennoten worden getekend binnen acht (8) maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar, respectievelijk na bedoeld eindigen.
11.5.
Ondertekening door de Vennoten die gezamenlijk voor meer dan negentig procent (90%) delen in de winsten en verliezen van de Vennootschap geldt als een volledige decharge zoals bedoeld in dit artikel.
12.
WINST EN VERLIES
12.1.
De door de Beherend Vennoot gemaakte kosten worden hem vergoed. Deze kostenvergoedingen komen ten laste van de winst- en verliesrekening van de vennootschap.
12.2.
Winsten en verliezen worden vastgesteld met inachtneming van normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd en met inachtneming van het bepaalde in de titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
12.3.
Ten laste van de winst van de Vennootschap komen rentevergoedingen op de kapitaalrekeningen van de Vennoten. De vergadering van Vennoten stelt van jaar tot jaar dit percentage vast.
12.4.
Door de Vennootschap te behalen winsten komen ten gunste van de Vennoten in de verhouding van de door elk van hen gedane inbreng, elke Vennoot voor zover hij voldaan heeft aan zijn inbrengverplichting ex artikel 7.1, waarbij bedragen waarvan tussen de Vennoten is overeengekomen dat deze als stille reserve aan een der Vennoten is voorbehouden, mee worden geteld als door deze Vennoot ingebracht. Voor de duur en voor het gedeelte dat een Vennoot nog niet zal hebben voldaan aan zijn vorenstaande inbrengverplichting, is zulke Vennoot niet tot de winst gerechtigd.
8
108246003/15057528.2
12.5.
De behaalde jaarwinst wordt binnen veertien (14) dagen na vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap volledig aan de Vennoten uitgekeerd.
12.6.
Door de Vennootschap te lijden verliezen komen ten laste van de Vennoten in de verhouding waarin zij delen in de winst ex artikel 7.1 met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet aansprakelijk is voor - noch gehouden zal zijn bij te dragen in - enig verliessaldo tot een hoger bedrag dan zijn inbrengverplichting en het bedrag waarvan tussen de Vennoten is overeengekomen dat dit als stille reserve aan een der Vennoten is voorbehouden, dan wel tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen, dan wel tot hetgeen meer dan dat mocht zijn ingebracht door de betreffende Commanditaire Vennoot, blijkende uit zijn kapitaalrekening. Het meerdere verlies komt alsdan ten laste van de Beherend Vennoot.
13.
EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
13.1.
De Vennootschap wordt ontbonden indien het doel is verwezenlijkt, het doel niet meer verwezenlijkt kan worden of indien de Vennoten unaniem besluiten tot liquidatie of indien een Vennoot defungeert en geen van de overige Vennoten de Vennootschap overeenkomstig artikel 14 voortzet.
13.2.
Een Vennoot defungeert: a.
indien een Vennoot wordt ontbonden, een Vennoot in surséance van betaling komt te verkeren, een Vennoot failliet wordt verklaard of zijn faillissement wordt aangevraagd;
b.
indien een Vennoot het beheer over zijn vermogen verliest;
c.
indien artikel 1684 van Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van een Vennoot toepassing vindt.
14.
VOORTZETTING, OVERNEMING EN TOESCHEIDING
14.1.
Indien een Vennoot defungeert door één der oorzaken bedoeld in artikel 13.2 (hierna te noemen de "Gedefungeerde Vennoot"), zetten de overblijvende Vennoten de zaken van de Vennootschap voor eigen rekening onder dezelfde naam voort, tenzij zij alle binnen drie (3) maanden na de datum van defungeren aan de Gedefungeerde Vennoot verklaren de zaken van de Vennootschap niet voort te zetten, in welk geval artikel 15 van toepassing is. Voor zover nodig worden bij de voortzetting van de Vennootschap door meer dan één Vennoot de bepalingen van deze overeenkomst aangepast aan de alsdan ontstane rechtsverhouding tussen de overgebleven Vennoten. Indien een Vennoot de
9
108246003/15057528.2
verklaring binnen de in dit lid gestelde termijn heeft afgelegd, wordt deze geacht door opzegging op te houden deel van de Vennootschap uit te maken gelijktijdig met de Gedefungeerde Vennoot en wordt hij voor de toepassing van dit artikel 14 eveneens als Gedefungeerde Vennoot aangemerkt. 14.2.
De voortzettende Vennoten zijn bevoegd om het aandeel van een Gedefungeerde Vennoot in de Vennootschap over te nemen. In dat kader komen alle tot het vennootschappelijk vermogen behorende activa toe aan de voortzettende Vennoten, waartegenover zij verplicht zijn om de ten laste van de Vennootschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen. Indien de voortzettende Vennoten gebruik maken van deze bevoegdheid, vervallen de privé- en kapitaalrekening van de Gedefungeerde Vennoot en komt zijn aandeel in de winstreserves en in de winst, die in het lopende boekjaar tot het moment van defungeren is gemaakt, ten goede aan de Vennootschap.
14.3.
Eventuele verplichtingen van de Gedefungeerde Vennoot uit hoofde van het hiervoor in artikel 7 bepaalde, die ten tijde van het defungeren bestonden, blijven ook na het defungeren in stand, welke verplichtingen direct opeisbaar zijn bij het defungeren.
14.4.
In het geval de voortzettende Vennoten geen gebruik maken van de bevoegdheid als bedoeld in artikel 14.2, stellen de voortzettende Vennoten in samenspraak met de Gedefungeerde Vennoot een overzicht op, waarin zijn opgenomen de op de datum van defungeren aan de Gedefungeerde Vennoot toekomende activa, de ten laste van de Vennootschap bestaande passiva, de verplichtingen van de Gedefungeerde Vennoot als bedoeld in artikel 7 en zijn aandeel in de winstreserves en de winst, die in het lopende boekjaar is gemaakt tot het moment van defungeren. Hetgeen de Gedefungeerde Vennoot aan de Vennootschap dient te voldoen wordt in mindering gebracht op hetgeen aan de Gedefungeerde Vennoot toekomt. Partijen verbinden zich over en weer om hetgeen alsdan resteert binnen drie (3) maanden na vaststelling uit te keren aan de partij aan wie het restant toekomt.
14.5.
De Gedefungeerde Vennoot dient aan de andere Vennoten alle schade te voldoen die voor hen rechtstreeks uit het defungeren voortvloeit. Deze schadevergoedingsvordering is direct opeisbaar zonder ingebrekestelling.
14.6.
De Gedefungeerde Vennoot is verplicht mee te werken aan een overdracht als bedoeld in artikel 14.2 en een afrekening als bedoeld in artikel 14.4.
14.7.
De Gedefungeerde Vennoot is verplicht alle gegevens welke betrekking hebben op de werkzaamheden van de vennootschap, zoals bestekken, tekeningen en
10
108246003/15057528.2
berekeningen, waarover hij in het kader van het beheer van de Vennootschap beschikt, terstond aan de voortzettende Vennoten af te geven. 14.8.
Waar in dit artikel 14 wordt gesproken van Gedefungeerde Vennoot wordt daaronder mede verstaan zijn rechtsopvolger onder algemene titel en wettige vertegenwoordigers.
15.
LIQUIDATIE
15.1.
Indien de Vennootschap is ontbonden, zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk worden vereffend, in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.
15.2.
De Beherend Vennoot zal als vereffenaar zorgdragen voor de liquidatie en vereffening van de Vennootschap. Bij defungeren van de Beherend Vennoot geschiedt de benoeming van een vereffenaar, indien daarover geen overeenstemming kan worden bereikt door de andere Vennoten, door de voorzieningenrechter van de Rechtbank te Rotterdam op verzoek van de meest gerede partij.
15.3.
De Beherend Vennoot zal haar taak in nauw overleg met de vergadering van Vennoten uitvoeren en zal de aanwijzingen van de vergadering van Vennoten opvolgen. De Beherend Vennoot is niet bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens volmacht van de vergadering van Vennoten onder eventueel daarbij te stellen voorwaarden.
15.4.
De Beherend Vennoot zal na voldoening van vorderingen en schulden van de Vennootschap een voorlopige liquidatiebalans opmaken waarin activa en passiva volgens goed koopmansgebruik worden gewaardeerd. Deze balans zal eventueel vergezeld van het advies van een externe registeraccountant ter goedkeuring aan de vergadering van Vennoten worden voorgelegd. Indien een Vennoot niet binnen een maand na toezending per aangetekende brief van bezwaren doet blijken wordt hij geacht te hebben ingestemd met deze balans. Op basis van een goedgekeurde balans zal door de vergadering van Vennoten worden vastgesteld hetgeen aan Vennoten in overeenstemming met de participatieverhouding zal worden uitgekeerd.
15.5.
Het liquidatiesaldo wordt door de Vennoten genoten naar rato van hun kapi taalinbreng, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet aansprakelijk is voor - noch gehouden zal zijn bij te dragen in - enig verliessaldo tot een hoger bedrag dan zijn inbrengverplichting als bedoeld in artikel 7.1, dan wel tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen, dan wel tot
11
hetgeen meer dan dat mocht zijn ingebracht door de betreffende Commanditaire Vennoot, blijkende uit zijn kapitaalrekening, zulks onder aftrek van de bedragen die de betreffende Commanditaire Vennoot van de Vennootschap v óór, tijdens of na de liquidatie van de Vennootschap niet heeft terugontvangen van de Vennootschap als terugbetaling van gestort kapitaal, waarbij ontvangen dan wel betaalde rente behoort tot de desbetreffende baten respectievelijk lasten. 15.6.
Tijdens de liquidatie blijven de bepalingen van deze overeenkomst zoveel mogelijk van kracht.
16.
BOEKEN, PAPIEREN EN BESCHEIDEN
16.1.
Alle boeken, papieren en bescheiden van de Vennootschap blijven steeds onder de berusting van de Vennootschap, althans de Vennootschap, die de onderneming voortzet.
16.2.
Indien geen voortzetting plaatsvindt, zal de Beherend Vennoot als bewaarder van de boeken en bescheiden van de Vennootschap optreden.
16.3.
De bewaarder is verplicht aan de partijen of hun rechtverkrijgenden, inzage van de in artikel 16.1 genoemde stukken te verlenen en haar toe te staan, te haren koste, hiervan afschriften of uittreksels te maken.
16.4.
Deze verplichting eindigt zeven jaren na de ontbinding van de Vennootschap.
17.
DIVERSEN
17.1.
Beëindiging Ook na de beëindiging geldt dat elke Partij gebonden blijft aan de bepalingen in deze overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn ook na het einde van deze overeenkomst toepasselijk te blijven. Tot die bepalingen behoren in ieder geval artikel 17.4 (Geheimhouding) en artikel 18 (Toepasselijk recht en geschillenregeling).
17.2.
Wijzigen Overeenkomst Deze Overeenkomst kan alleen Schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld als gevolg van een daartoe strekkend besluit van de Vergadering van Vennoten.
108246003/15057528.2
17.3.
Deelbaarheid Indien enige bepaling van deze overeenkomst in enige jurisdictie nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar mocht blijken te zijn, zal dat geen gevolgen hebben:
12
17.4.
a.
voor de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst in desbetreffende jurisdictie; noch
b.
voor de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van die bepaling en van de overige bepalingen van deze overeenkomst in enig ander land.
c.
Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen over de vervanging van de eventueel niet afdwingbare bepaling van deze overeenkomst door een bepaling die wel afdwingbaar is en die de inhoud en strekking van de niet afdwingbare bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Geheimhouding
17.4.1. Elke Partij verbindt zich ertoe om de inhoud van deze overeenkomst geheim te houden en als strikt vertrouwelijk te behandelen alsmede om die inhoud niet aan derden bekend te maken en om geen enkele derde die geen partij is bij deze overeenkomst, op enigerlei wijze toegang tot die inhoud te verschaffen. 17.4.2. Niettegenstaande het bedoelde in Artikel 17.4.1 kan een Partij vertrouwelijke informatie bekendmaken:
108246003/15057528.2
17.5.
a.
aan de directeuren, functionarissen, werknemers, vertegenwoordigers en adviseurs (inclusief accountants, advocaten en consultante) van een Partij, mits degenen aan wie de informatie bekend wordt gemaakt, in kennis worden gesteld van het vertrouwelijke karakter ervan en van het feit dat ook zij tot geheimhouding verplicht zijn;
b.
voor zover bekendmaking wordt verlangd door een toezichthoudende instantie;
c.
voor zover bekendmaking verplicht is ingevolge de toepasselijke wet- en regelgeving of op grond van een ontvangen dagvaarding of soortgelijke gerechtelijke procedure; of
d.
in het kader van een rechtens uit te oefenen recht uit hoofde van deze overeenkomst of een nadere overeenkomst c.q. in het kader van een juridische of andere procedure verband houdende met deze overeenkomst of een nadere overeenkomst c.q. in verband met het vorderen van nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of een nadere overeenkomst.
Verdere verklaringen Elke Partij verbindt zich hierbij om alle (rechts)handelingen te verrichten die en alles te zullen doen wat de andere Partij nodig of wenselijk acht (ter discretie van
13
de andere Partij) in verband met deze overeenkomst en de daarmee verband houdende transacties. 17.6.
Gehele overeenkomst Deze overeenkomst vormt de gehele, definitieve, exclusieve overeenkomst tussen Partijen ten aanzien van het hierin geregelde onderwerp en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke onderhandelingsresultaten, afspraken en overeenkomsten.
17.7.
Ondertekening in delen Deze overeenkomst mag getekend worden in afzonderlijke delen, in welk geval de ondertekende exemplaren tezamen een en dezelfde overeenkomst vormen.
18.
TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING
18.1.
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing
18.2.
Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daaruit mochten voort vloeien, zullen worden beslecht door de terzake bevoegde rechter te Rotterdam.
108246003/15057528.2
- handtekeningen op volgende pagina -
14
Aldus overeengekomen en ondertekend te Dordrecht op [DATUM].
_________________________________ [Dordrecht] Beheer B.V.
108246003/15057528.2
door: [NAAM] functie:
________________________________ Dordrecht Capital [Binnenstad / Dordtse Kil I en II] B.V. door: [NAAM] functie:
15