2023.09.18 Akte van oprichting - Beheer B.V..pdf

-1-

OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP Concept d.d. 18 september 2023 discussiedoeleinden

-

uitsluitend

bestemd

voor

[Dordrecht Beheer B.V.]

108246003/15057993.3

Op [●] tweeduizend drieëntwintig, verschijnt voor mij, mr. Dolf de Jong, notaris te Amsterdam: [medewerker notaris], handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Gemeente Dordrecht, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende te Spuiboulevard 300, 3311GR Dordrecht en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50070525 ("Oprichter"). De Oprichter verklaart hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten waarvoor de volgende statuten gelden: STATUTEN Artikel 1. Definities 1.1. In deze statuten wordt verstaan onder: BW: het Burgerlijk Wetboek; bestuur: het orgaan gevormd door de bestuurder(s); bestuurder(s): de bestuurder(s) in de zin van de wet; commissaris(sen): de commissaris(sen) in de zin van de wet; orgaan: het bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering; raad van commissarissen: het orgaan gevormd door de commissaris(sen); schriftelijk: per brief, per fax, per e-mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, tenzij in de wet of deze statuten anders is bepaald; tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; vergadergerechtigde(n): aandeelhouders (ongeacht of zij stemrecht hebben) alsmede vruchtgebruikers met stemrecht; vergaderrecht: het recht om, in persoon

of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Artikel 2. Naam en zetel

-2-

De vennootschap draagt de naam: [Dordrecht Beheer B.V.] 2.2. De vennootschap heeft haar zetel te Dordrecht. Artikel 3. Doel 3.1. De vennootschap heeft ten doel, een en ander in het kader van de gebiedsen projectontwikkeling in [gemeente] Dordrecht: het zijn van beherend vennoot van commanditaire vennootschappen die zich bezig houden met de (her)ontwikkeling van bedrijventerreinen in [gemeente] Dordrecht en het, in die hoedanigheid, verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen; het oprichten van-, het deelnemen in- en het financieren van vennoot schappen of ondernemingen; het samenwerken met-, het besturen van-, het voeren van directie overen het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen; het opnemen en verstrekken van geldleningen, en het verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4. Aandelen 4.1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit aandelen van nominaal één (1) euro (€ 1,00). 4.2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 4.3. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 4.4. Aandeelhouders kunnen uitsluitend gemeenten en provincies zijn, respectievelijk vennootschappen waarin uitsluitend gemeenten en provincies aandeelhouders kunnen zijn. 4.5.

De algemene vergadering kan besluiten aan een of meer in dit besluit aangewezen (rechts)personen ontheffing te verlenen van de vereisten zoals opgenomen in artikel Error: Reference source not found. De algemene vergadering kan aan deze ontheffing objectief bepaalbare voorwaarden verbinden. Artikel 5. Uitgifte 5.1. Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat. 5.2. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, behoudens het bepaalde in artikel 2:191 lid 1 BW, tweede volzin. 5.3. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid als in het vorige lid bedoeld overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 5.4. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar 108246003/15057993.3

2.1.

-3-

108246003/15057993.3

evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen behoudens het bepaalde in de wet. 5.5. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. 5.6. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 5.7. Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 6. Eigen aandelen 6.1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 6.2. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 6.3. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, of b. het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 6.4.

Indien de vennootschap na een verkrijging niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Het overige in artikel 2:207 lid 3 BW bepaalde is hierop van toepassing. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin van dit lid hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 6.5. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 6.6.

In de artikelen 6.2 tot en met 6.5 zijn onder aandelen certificaten daarvan

-4-

108246003/15057993.3

begrepen. 6.7. Na verkrijging van eigen aandelen dient nog ten minste één aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. Artikel 7. Kapitaalvermindering 7.1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Dit besluit mag niet leiden tot terugbetaling ten laste van de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 7.2. Op een besluit tot kapitaalvermindering en de uitvoering daarvan is overigens het bepaalde in de wet van toepassing. 7.3. Na intrekking van aandelen dient nog ten minste één aandeel met stemrecht te worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 7.4. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen is het in artikel 22.2 tot en met artikel 22.4 bepaalde van overeenkomstige toepassing. Artikel 8. Certificaten van aandelen, verpanding en vestiging van vrucht gebruik op aandelen, vergaderrecht 8.1. Aan certificaten van aandelen is geen vergaderrecht verbonden. 8.2. Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.

Het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd respectievelijk op de verpande aandelen komt niet toe aan de vruchtgebruiker respectievelijk de pandhouder. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde kan het stemrecht toekomen aan een vruchtgebruiker op grond van artikel 2:197 lid 3 voorlaatste volzin BW. 8.3. De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben en pandhouders, hebben deze rechten niet. Artikel 9. Aandeelhoudersregister 9.1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en van het op ieder aandeel gestorte bedrag en waarin tevens emailadressen kunnen worden opgenomen. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van

-5-

108246003/15057993.3

erkenning of betekening en met vermelding of en - voor zover van toepassing - welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. 9.2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht er voor te zorgen dat zijn gegevens als bedoeld in artikel 9.1 bij de vennootschap bekend zijn. 9.3. Het register wordt regelmatig bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van de wet. 9.4. Alle aantekeningen in en afschriften of uittreksels uit het aandeelhoudersregister zullen worden ondertekend door een bestuurder. Artikel 10. Levering van aandelen 10.1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 10.2. De levering van een aandeel of de levering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het in artikel 10.1 bepaalde werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de wet. Artikel 11. Blokkeringsregeling (goedkeuringsregeling) 11.1.

Overdracht van aandelen kan slechts geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.4 en 4.5 en nadat de aandeelhouder ("verzoeker") voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de algemene vergadering heeft verkregen. 11.2. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht aan het bestuur, onder opgave van het aantal aandelen waarvoor de goedkeuring wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen ("verzoek"). Het bestuur stelt de algemene vergadering onmiddellijk na ontvangst van het verzoek daarvan in kennis. 11.3. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: a. indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel b. indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) door de algemene vergadering aangewezen gegadigde(n) ("gegadigde(n)") die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft,

-6-

11.4.

11.5.

108246003/15057993.3

11.6.

tegen contante betaling te kopen, een en ander op de wijze als hierna bepaald. De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien zich voor het verstrijken van de termijn omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, stelt het bestuur de verzoeker hiervan zo spoedig mogelijk in kennis. De prijs van de aandelen zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien de verzoeker en de gegadigde(n) het niet eens worden over de prijs van de aandelen zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de gegadigde(n) in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde opgave van gegadigde(n) niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) de benoeming van een door de NIRV te bepalen aantal van ten hoogste drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun waardering dienstig is.

De door deskundigen binnen drie maanden na hun benoeming gezamenlijk vastgestelde prijs wordt door hen schriftelijk medegedeeld aan het bestuur, die deze prijs onverwijld ter kennis geeft aan de verzoeker en de gegadigde(n). De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent gegadigde(n) is gedaan en binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw opgave plaats als bedoeld in artikel 11.3 sub b, waarvan onverwijld aan de verzoeker wordt kennisgegeven. Na terugtrekking van de enige gegadigde of alle gegadigden wordt het verzoek alsnog geacht te zijn ingewilligd. De verzoeker is bevoegd zich alsnog terug te trekken binnen één maand nadat hem de tweede opgave van gegadigden is gedaan. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de prijs in contanten worden geleverd binnen drie maanden nadat het verzoek is ingewilligd of wordt geacht te zijn ingewilligd, dan wel binnen één maand na het verstrijken van de laatste termijn, gedurende welke de verzoeker zich kan

-7-

108246003/15057993.3

terugtrekken. 11.7. De kosten van de benoeming van de in artikel 11.4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de gegadigde(n), indien deze zich terugtrekt (terugtrekken) en dientengevolge het verzoek alsnog wordt geacht te zijn ingewilligd, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal aan hem toegewezen aandelen; c. de vennootschap indien de aangewezen gegadigde(n) zich terugtrek(t) (ken); d. de verzoeker voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, indien de aandelen door een of meer gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen. 11.8. Indien en voor zover een aandeelhouder enige verplichting uit hoofde van dit artikel niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle in dit artikel omschreven verplichtingen na te komen. De vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde prijs ten behoeve van de verzoeker aan de vennootschap is betaald. 11.9.

Het aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht kan niet worden uitgeoefend en het aan de aandelen verbonden recht op uitkering wordt opgeschort, gedurende de periode waarin de verzoeker enige op hem rustende verplichting uit hoofde van dit artikel niet nakomt. 11.10. Alle kennisgevingen aan een aandeelhouder krachtens dit artikel geschieden schriftelijk aan diens adres zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister. 11.11. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 11.12. Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Artikel 12. Verplichte aanbieding 12.1. In geval van: a. verkrijging van aandelen krachtens juridische fusie, niet zijnde een fusie als bedoeld in artikel 2:333 BW, of splitsing, tenzij als gevolg daarvan geen wijziging optreedt in de zeggenschap als bedoeld in de "SERFusiegedragsregels 2015", ongeacht of deze van toepassing zijn; b. faillissement van- of verlening van surseance van betaling aan een aandeelhouder; c. wijziging van de zeggenschap in een aandeelhouder-rechtspersoon als

-8-

108246003/15057993.3

bedoeld in de "SER-Fusiegedragsregels 2015", ongeacht of deze van toepassing zijn; d. ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon of een maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of andere vennootschap voor wiens rekening en risico aandelen worden gehouden; e. in geval een aandeelhouder niet langer voldoet aan het bepaalde in artikel 4.4, moeten de desbetreffende aandelen respectievelijk alle aandelen van de desbetreffende aandeelhouder worden overgedragen aan (een) door de algemene vergadering daarvoor aangewezen gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) al die aandelen tegen contante betaling te verwerven. 12.2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in artikel 12.1 bedoeld geval zich voordoet moet(en) de desbetreffende aandeelhouder(s) mededeling daarvan doen aan het bestuur. 12.3. De aandelen moeten aan de aangewezen gegadigde(n) worden overgedragen binnen één maand nadat het bestuur aan de tot overdracht verplichte zowel de namen van de aangewezen gegadigde(n) als de prijs schriftelijk ter kennis heeft gegeven. 12.4.

Het bepaalde in het vorige artikel is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de tot overdracht verplichte niet bevoegd is zijn verzoek in te trekken en dat, indien de algemene vergadering geen gegadigde(n) aanwijst als bedoeld in artikel 12.1, de tot overdracht verplichte alsdan niet bevoegd is de desbetreffende aandelen vrijelijk over te dragen en de desbetreffende aandelen kan behouden. Artikel 13. Bestuur 13.1. De vennootschap heeft een bestuur. Het aantal bestuurders wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 13.2. Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. 13.3. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. 13.4. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 13.5. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere bestuurder afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering. Artikel 14. Bestuursreglement 14.1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin bestuurstaken aan een of meer bestuurders worden toebedeeld en andere onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. 14.2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

-9-

108246003/15057993.3

Artikel 15. Besluitvorming bestuur 15.1. Een bestuurder kan, indien het hem niet duidelijk is of hij een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, de voorzitter van de raad van commissarissen verzoeken vast te stellen of hij een tegenstrijdig belang heeft. 15.2. Een bestuurder die bij een voorgenomen bestuursbesluit een tegenstrijdig belang heeft dient dit onverwijld te melden aan: a. het bestuur; en b. de voorzitter van de raad van commissarissen of, indien er slechts één commissaris in functie is, aan deze commissaris. 15.3. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 15.4. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur. 15.5. Met inachtneming van artikel 15.3, brengt iedere bestuurder in de vergaderingen van het bestuur één stem uit. 15.6. Tenzij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medebestuurder die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. 15.7.

Een bestuurder kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een bestuursvergadering. De voorzitter van het bestuur kan bepalen dat een bestuursvergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van vergaderen heeft verzet. Voor deelname aan een bestuursvergadering via een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende bestuurders via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming. 15.8. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten indien alle bestuurders met uitzondering van de bestuurders die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 15.2 voor zover niet alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in artikel 15.1 tot en met 15.5 van toepassing. 15.9. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn

- 10 -

108246003/15057993.3

onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent de volgende rechtshandelingen: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; b. de rechtstreekse of middellijke inbreng van kapitaal in een andere vennootschap of onderneming. Artikel 16. Belet of ontstentenis bestuurders 16.1. In geval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende bestuurders dan wel bij de enig overgebleven bestuurder. In geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de raad van commissarissen - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent het bestuur en de bestuurders is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon. Artikel 17. Vertegenwoordiging 17.1. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan: hetzij het bestuur; hetzij twee gezamenlijk handelende bestuurders. 17.2. Het bestuur kan een of meer procuratiehouders aanstellen met bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen en kan aan hen een titel toekennen. Het bestuur kan deze bevoegdheid te allen tijde wijzigen of intrekken. Artikel 18. Raad van commissarissen 18.1.

De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal natuurlijke personen. 18.2. De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van het bestuur van de vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met deze verbonden onderneming. De raad van commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen. 18.3. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 18.4. Commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 18.5. Indien de raad van commissarissen uit twee of meer commissarissen bestaat,

- 11 -

108246003/15057993.3

benoemt die raad uit zijn midden een voorzitter. Artikel 19. Besluitvorming raad van commissarissen 19.1. Tenzij er slechts één commissaris in functie is, dient een commissaris die bij een voorgenomen besluit van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft dit onverwijld te melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen bij een voorgenomen besluit van de raad van commissarissen een tegenstrijdig belang heeft, dient hij dit onverwijld te melden aan de overige com missarissen. 19.2. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij een tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de algemene vergadering één of meer personen aanwijst om het besluit te nemen. Ook een commissaris(sen) met een tegenstrijdig belang kunnen in laatstbedoeld geval door de algemene vergadering worden aangewezen, in welk geval de eerste volzin van dit lid niet geldt. 19.3. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van de raad van commissarissen. 19.4. Met inachtneming van artikel 19.2 brengt iedere commissaris in de vergaderingen van de raad van commissarissen één stem uit. 19.5.

Tenzij een commissaris een tegenstrijdig belang heeft bij een voorgenomen besluit, kan hij zich in de vergaderingen van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een medecommissaris die geen tegenstrijdig belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. 19.6. Een commissaris kan door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan een vergadering van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen kan bepalen dat een vergadering wordt gehouden en uitsluitend toegankelijk is door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits geen van de commissarissen zich tegen deze wijze van vergaderen heeft verzet. Voor deelname aan een vergadering via een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende commissarissen via het elektronisch communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming. 19.7. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten indien alle commissarissen - met uitzondering van de commissarissen die een tegenstrijdig belang hebben gemeld overeenkomstig artikel 19.1 voor zover niet alle commissarissen een tegenstrijdig belang hebben - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op

- 12 -

108246003/15057993.3

besluiten buiten vergadering is de meerderheid genoemd in artikel 19.3 van toepassing. Artikel 20. Belet of ontstentenis commissarissen 20.1. In geval van belet of ontstentenis van één of meer commissarissen berusten de taken en de bevoegdheden van de raad van commissarissen bij de overblijvende commissarissen dan wel bij de enig overgebleven commissaris. In geval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk bij een door de algemene vergadering daartoe aangewezen natuurlijk persoon. Het bepaalde in deze statuten omtrent de raad van commissarissen en de commissarissen is, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op deze aangewezen persoon. Artikel 21. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag 21.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 21.2. Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.

Voor zover wettelijk vereist, maakt het bestuur binnen voornoemde termijn een bestuursverslag op. 21.3. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW teneinde de door het bestuur ontworpen jaarrekening en - indien opgemaakt - het bestuursverslag te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 21.4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een bestuurder of commissaris. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling van de jaarrekening, mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. In dat geval strekt vaststelling, in afwijking van het bepaalde in de tweede zin van dit lid, tevens tot decharge van de bestuurders en

- 13 -

108246003/15057993.3

commissarissen. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist. Artikel 22. Winstbestemming, uitkeringen aan aandeelhouders 22.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 22.2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 22.3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 22.4.

Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin van artikel 22.3 hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste zin van artikel 22.3 of de eerste zin van dit artikel is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 22.5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. 22.6. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 22.7. De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling.

- 14 -

108246003/15057993.3

Artikel 23. Vergaderingen van aandeelhouders 23.1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal op de wijze bedoeld in artikel 25.1 besloten. In deze vergadering of dit besluit komt in elk geval aan de orde: de behandeling van het bestuursverslag, voor zover wettelijk vereist; de vaststelling van de jaarrekening, tenzij het bepaalde in artikel 21.4 derde zin geldt; het verlenen van decharge aan de bestuurders voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en de commissarissen voor het gehouden toezicht, tenzij het bepaalde in artikel 21.4 vierde zin geldt; het verlenen van een opdracht aan een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 BW, voor zover wettelijk vereist. 23.2. Een onderwerp, waarvan de behandeling per aangetekende brief is verzocht door een of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd: a. indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen; en b. mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 23.3. De algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 23.4.

De bevoegdheid tot bijeenroeping van een algemene vergadering en tot agendering van de te behandelen onderwerpen komt toe aan het bestuur, iedere bestuurder, de raad van commissarissen, iedere commissaris. Eén of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en de raad van commissarissen, per aangetekende brief en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 23.5. De oproeping van vergadergerechtigden voor een algemene vergadering geschiedt door of namens degene die tot bijeenroeping van de vergadering heeft besloten ("oproeping"), niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering: a. door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in het

- 15 -

108246003/15057993.3

aandeelhoudersregister; of b. indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan het adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. De oproeping vermeldt plaats, dag en uur van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Wanneer één of meer oproepingen, overeenkomstig het hiervoor bepaalde verzonden, hun bestemming niet bereiken, dan zal dit geen invloed uitoefenen op de geldigheid van de algemene vergadering en de daarin te nemen besluiten. 23.6. De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of, indien er slechts één commissaris in functie is, door deze commissaris. Indien er geen commissaris aanwezig is, voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding. 23.7. Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De notulen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en vastgesteld en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering. De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene. Artikel 24. Besluitvorming in vergadering 24.1.

Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De bestuurder(s) en commissaris(sen) hebben als zodanig in de algemene vergadering de gelegenheid om advies uit te brengen. Indien het bestuur daartoe besluit ten aanzien van een te houden algemene vergadering en dit in de oproeping tot deze vergadering is vermeld, is iedere vergadergerechtigde tevens bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Hiervoor is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronische communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden bij de oproeping tot de

- 16 -

108246003/15057993.3

vergadering bekend worden gemaakt. 24.2. Om aan de stemmingen in de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, onder vermelding van het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen. 24.3. Elk aandeel geeft recht op één stem. 24.4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. 24.5. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 24.6. De besluiten in de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. 24.7. Stemming in de algemene vergadering geschiedt mondeling, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaalt. 24.8. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 24.9. In een algemene vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kunnen wettige besluiten worden genomen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen mits: a.

alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt; en b. de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 24.10. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 25. Besluitvorming buiten vergadering 25.1. Besluitvorming door aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeelhouders plaatsvinden mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Het bepaalde in artikel 24.6 eerste volzin, en artikel 24.8 is van overeenkomstige toepassing. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder

- 17 -

108246003/15057993.3

vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. De bestuurder(s) en commissaris(sen) worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 26. Fusie, splitsing, statutenwijziging, ontbinding 26.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 lid 1 BW en artikel 2:334ff lid 1 BW, kan de algemene vergadering besluiten tot fusie, splitsing, alsmede tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 26.2. Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 26.3.

Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door het bestuur of door een of meer andere door de algemene vergadering aan te wijzen personen, tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten. 26.4. Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 26.5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 26.6. Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen. Artikel 27. Overgangsbepaling 27.1. Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig. 27.2. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar van de vennootschap. SLOTVERKLARINGEN Ten slotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld: A. Benoeming eerste bestuurders en commissarissen Voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de vennootschap benoemd: [naam bestuurder] en tot commissarissen:

- 18 -

B.

C.

D.

[naam commissaris(sen)]. Geplaatst kapitaal bij oprichting Bij de oprichting bedraagt het geplaatste kapitaal één euro (€ 1,00), verdeeld in één aandeel van één euro (€ 1,00) nominaal, a pari vol te storten in geld. Dit aandeel is alle geplaatst bij de Oprichter. Volstorting en aanvaarding Uit de - aan deze akte te hechten - verklaring blijkt dat aan de stortingsplicht is voldaan in euro. De vennootschap aanvaardt de storting op de bij de oprichting geplaatste aandelen. Volmacht Van voormelde volmacht blijkt uit één onderhandse akte die aan deze akte wordt gehecht.

108246003/15057993.3

SLOT De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE wordt verleden te Amsterdam op de datum als in het hoofd van deze akte is vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen. Na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparant en door mij, notaris, ondertekend.