Akte van bestuursoverdracht Anne Frankschool d.d. 04-10-2023

T R I P Advocaten Notarissen

-1-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

AKTE VAN BESTUURSOVERDRACHT Betreft: Montessori Basisschool Doesburg

Heden, ◆twee januari tweeduizend vierentwintig, verscheen voor mij, mr. Kanter Arjen Breuker, notaris te Leeuwarden: ◆personalia;

te dezen handelend ter vertegenwoordiging van: 1.

Stichting Montessori- en Traditioneel Basisonderwijs Doesburg/Ellecom, een stichting, statutair gevestigd te Doesburg, kantoorhoudende te 6982 BA Doesburg, Forsythiastraat 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41050117, en als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende; "Stichting Montessori- en Traditioneel Basisonderwijs Doesburg/Ellecom” hierna ook te noemen: “de Overdrager”;

2.

Stichting IJsselgraaf, een stichting, statutair gevestigd te Hummelo, Gemeente Bronckhorst, kantoorhoudende te 6999 AR Hummelo, Keppelseweg 56, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09132117, en als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende; "Bestuurstichting IJsselgraaf-SpelenderWijs", hierna ook te noemen: “de Verkrijger”.

De verschenen persoon verklaarde als volgt: I. INLEIDING a.

de Overdrager heeft volgens haar statuten kort gezegd ten doel het geven of doen geven van algemeen bijzonder basisonderwijs en houdt ingevolge die doelstelling thans de navolgende school in stand, te weten: de algemeen bijzondere school voor basisonderwijs, genaamd: “Montessori Basisschool Doesburg”, gevestigd te (6982 BA) Doesburg, Forsythiastraat 1, zijnde als school voor basisonderwijs een onderwijsrechtelijke eenheid in de zin van artikel 1 van de Wet op het primair onderwijs, deze wet verder in deze akte ook aan te duiden als: “de WPO”, en in die zin geïdentifi-

T R I P Advocaten Notarissen

-2-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

ceerd volgens het register instellingen en opleidingen, verder ook aan te duiden als: “RIO”, met instellingscode: 23ED, hebbende twee erkende vestigingen, te weten: i.

Montessori Basisschool Doesburg, gevestigd te (6982 BA) Doesburg Forsythiastraat 1, met vestigingsinstellingscode: 23ED00, zijnde de hoofdvestiging; en

ii.

Montessori Basisschool Doesburg, gevestigd te (6955 AX) Ellecom, Binnenweg 40 A, met instellingscode 23ED01, zijnde een nevenvestiging;

deze school met bijbehorende erkende vestigingen gezamenlijk verder in deze akte ook aan te duiden als: ”de School”; ten aanzien van welke School de Overdrager het bevoegd gezag is als bedoeld in artikel 1 van de WPO; b. de statuten van de Overdrager luiden zoals ze laatstelijk zijn gewijzigd bij akte op veertien januari tweeduizend dertien verleden voor mr. Henk-Steven Kleinburink, notaris gevestigd te Doetinchem; c.

de Verkrijger heeft volgens haar statuten kort gezegd ten doel het het geven van openbaar primair onderwijs en het geven van onderwijs op algemeen bijzondere grondslag;

d. de statuten van de Verkrijger luiden zoals ze laatstelijk met ingang van ◆één januari tweeduizend vierentwintig zijn gewijzigd en gedeeltelijk opnieuw zijn vastgesteld bij akte op ◆datum verleden voor mij, notaris; e. de Overdrager en de Verkrijger, verder gezamenlijk ook aan te duiden als: “Partijen”, wensen, mede op basis van door hen verricht vooronderzoek, te komen tot overdracht van de School door de Overdrager aan de Verkrijger, ter zake waarvan zij verwijzen naar ◆de opgemaakte fusie-effectrapportage in de zin van artikel 64a lid 3 WPO, getiteld: “◆titel", deze fusie-effectenrapportage, waarvan de tekst als BIJLAGE 1 aan deze akte wordt gehecht, verder ook aan te duiden als: “de FER”; f.

op basis en met inachtneming van de FER wensen Partijen te komen tot de hierna nader te bepalen fusie, deze fusie verder ook aan te duiden als: “de Bestuurlijke Fusie”;

g. de Bestuurlijke Fusie heeft de instemming van de medezeggenschapsraad van de Overdrager en van de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de Verkrij-

T R I P Advocaten Notarissen

-3-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

ger, zulks blijkens de als BIJLAGE 2 en BIJLAGE 3 aan deze akte te hechten documenten; h. de voor het aangaan van de Bestuurlijke Fusie volgens artikel 64 en volgende WPO benodigde goedkeuring van de Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen is op ◆datum verleend, zulks blijkens de als BIJLAGE 4 aan deze akte gehechte beschikking; i.

de respectievelijke colleges van Burgemeester en Wethouders van de gemeenten Bronckhorst, Doesburg, Doetinchem ◆en Rheden, deze gemeenten verder in deze akte ook aan te duiden als: “de Gemeenten”, hebben positief geadviseerd omtrent de FER, zulks blijkens de gezamenlijk als BIJLAGE 5 aan deze akte te hechten besluitvormingsdocumenten;

j.

binnen de Overdrager heeft het bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, besloten tot de Bestuurlijke Fusie, zulks blijkens de gezamenlijk als BIJLAGE 6 aan deze akte te hechten onderhandse akten;

k.

binnen de Verkrijger heeft de bestuurstichting, met inachtneming tevens van de statuten van bestuurstichting, besloten tot de Bestuurlijke Fusie, zulks blijkens de gezamenlijk als BIJLAGE 7 aan deze akte te hechten onderhandse akten;

l.

ingevolge en met inachtneming van het vorenstaande zijn Partijen nader overeengekomen de Bestuurlijke Fusie te effectueren door middel van de navolgende, onderling samenhangende en verbonden onderdelen, te weten: 1.

de School wordt bij wege van bestuursoverdracht als bedoeld in artikel 56 van de WPO door de Overdrager overgedragen aan de Verkrijger, zulks met inachtneming van de bepalingen van de WPO en voorts met inachtneming van de bepalingen en bedingen als ter zake door Partijen overeengekomen, zulks zo spoedig mogelijk in het jaar ◆tweeduizend vierentwintig en wel per ◆één januari tweeduizend vierentwintig, laatstbedoelde datum verder ook aan te duiden als: “de Fusiedatum”, deze bestuursoverdracht verder ook aan te duiden als: “de Bestuursoverdracht”;

2.

de Overdrager wordt zo spoedig mogelijk in het jaar ◆tweeduizend vierentwintig ontbonden, zulks zover nodig met vereffening van haar vermogen, zulks met inachtneming van de bepalingen en bedingen als ter zake door Partijen overeengekomen;

T R I P Advocaten Notarissen

-4-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

m. Partijen hebben kennisgenomen van elkaars laatstelijk vastgestelde jaarrekeningen, zijnde: 1.

zover het de Overdrager betreft: de jaarrekening over het boekjaar ◆tweeduizend tweeëntwintig, omvattende de staat van baten en lasten over gemeld boekjaar en de balans van het vermogen per ultimo gemeld boekjaar, van welke jaarrekening, verder ook aan te duiden als: “de Jaarrekening van de Overdrager”, de tekst als BIJLAGE 8 aan deze akte wordt gehecht;

2.

zover het de Verkrijger betreft: de jaarrekening over het boekjaar ◆tweeduizend tweeëntwintig, omvattende de staat van baten en lasten over gemeld boekjaar en de balans van het vermogen per ultimo gemeld boekjaar, van welke jaarrekening, verder ook aan te duiden als: “de Jaarrekening van de Verkrijger”, de tekst als BIJLAGE 9 aan deze akte wordt gehecht;

n. bij deze akte wensen Partijen de Bestuursoverdracht, zoals hiervoor sub l., aanhef en sub 1 bedoeld en de bepalingen en bedingen welke zij in dat verband zijn overeengekomen, vast te leggen, waartoe de verschenen persoon, handelend in ◆zijn/haar onderscheiden hoedanigheden, verklaarde als volgt: II. BESTUURSOVERDRACHT Ingevolge de daartoe door Partijen aangegane overeenkomst, welke zij hierbij bevestigen, draagt de Overdrager hierbij op basis van artikel 56 van de WPO over aan de Verkrijger de instandhouding van- en het bestuur over de School, welke overdracht op welke basis hierbij door de Verkrijger wordt aanvaard. Ingangsdatum De Bestuursoverdracht heeft plaats met ingang van ◆één januari tweeduizend vierentwintig, deze datum verder ook aan te duiden als: “de Overdrachtsdatum”. III. BEPALINGEN EN BEDINGEN BESTUURSOVERDRACHT Partijen stellen vast dat ter zake van de Bestuursoverdracht door hen de navolgende bepalingen en bedingen zijn overeengekomen, te weten: Personeel Artikel 1. De Verkrijger benoemt het aan de School verbonden personeel met ingang van de Fusiedatum in gelijke betrekkingen en onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de akte van benoeming van elk betreffend personeelslid, dan wel het daarvoor krachtens nadere overeenkomst met het betreffende personeelslid onmiddellijk voorafgaand aan de

T R I P Advocaten Notarissen

-5-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

Fusiedatum in afwijking of aanvulling van deze akte van aanstelling of anderszins geldende. Overdracht activa en rechtsverhoudingen Artikel 2. 1. De Overdrager draagt met ingang van de Fusiedatum aan de Verkrijger over alle activa, te weten zaken, goederen, overeenkomsten en rechten, als bestemd voor de instandhouding van de School, zoals overigens aan Partijen genoegzaam bekend, welke overdracht de Verkrijger hierbij aanvaardt. 2. Deze akte heeft zoveel mogelijk te gelden als leveringshandeling met ingang van de Fusiedatum. Elk van Partijen is met ingang van de Fusiedatum bevoegd en hierbij mede namens de ander gemachtigd om rechtshandelingen te verrichten welke strekken ter uitvoering van deze levering. Niettemin is elk van Partijen met ingang van de Fusiedatum jegens de ander verplicht om onverwijlde medewerking te verlenen aan rechtshandelingen welke strekken ter uitvoering van deze levering. 3. De Verkrijger neemt met ingang van de Fusiedatum van de Overdrager in het geheel als eigen verplichting over alle passiva als direct betrekking hebbend op de gerechtigdheid tot-, respectievelijk instandhouding en het onderhoud van de activa zoals door de Overdrager aan de Verkrijger overgedragen en aan Partijen genoegzaam bekend, zulks onder vrijwaring van de Overdrager zake, hetgeen de Overdrager hierbij aanvaardt. 4.

De Overdrager verklaart ten behoeve van de Verkrijger dat zijn gehele vermogen, met alle daartoe behorende activa en passiva, is bestemd voor- en dienstbaar is aan de instandhouding van de School, respectievelijk betrekking heeft op de instandhouding van de School. Deze Overdrager verklaart voorts ten behoeve van de Verkrijger dat de Jaarrekening van de Overdrager een getrouw beeld geeft van zijn vermogen en resultaat en dat zijn activiteiten vanaf eenendertig december tweeduizend twee en twintig tot de Fusiedatum volgens een bestendige gedragslijn en binnen het kader van de bij instandhouding van de School redelijkerwijs passende bestuurlijke activiteiten zijn verricht, respectievelijk zullen worden verricht en dat er tot de Fusiedatum geen handelingen zijn verricht en verplichtingen zijn aangegaan, respectievelijk zullen

T R I P Advocaten Notarissen

-6-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

worden verricht en zullen worden aangegaan, welke niet passen in voormelde bestendige gedragslijn en binnen voormeld kader. De Verkrijger aanvaardt deze verklaringen van de Overdrager en verlangt van de Overdrager geen verdere opgaven of verklaringen ter zake. 5. De door de Verkrijger van de Overdrager volgens de voorgaande leden overgenomen activa en passiva zijn met ingang van de Fusiedatum voor rekening en risico van de Verkrijger. Huisvesting Artikel 3. 1.

De School is gehuisvest in twee gebouwen met terreinen en aanhorigheden aan Partijen genoegzaam bekend, plaatselijk bekend als: a.

Forsythiastraat 1, 6982 BA te Doesburg; en

b.

Binnenweg 40 A, 6955 AX te Ellecom;

deze gebouwen cum annexis verder gezamenlijk ook aan te duiden als: “de Schoolgebouwen”. De Overdrager heeft de Schoolgebouwen in gebruik krachtens: i.

zover het het hiervoor sub a. bedoelde gebouw cum annexis betreft de daartoe met de eigenaar, te weten de gemeente Doesburg, hierna ook aan aangeduid als: “de Gemeente Doesburg”, aangegane rechtsverhouding, deze rechtsverhouding verder ook aan te duiden als: “de Gebruiksverhouding met betrekking tot het schoolgebouw te Doesburg” en overigens aan Partijen genoegzaam bekend is; en

ii.

zover het het hiervoor sub b. bedoelde gebouw cum annexis betreft de daartoe met de eigenaar, te weten de gemeente Rheden, hierna ook aan aangeduid als: “de Gemeente Rheden”, aangegane rechtsverhouding, deze rechtsverhouding verder ook aan te duiden als: “de Gebruiksverhouding met betrekking tot het schoolgebouw te Rheden” en overigens aan Partijen genoegzaam bekend is;

de Gemeente Doesburg en de Gemeente Rheden hierna verder gezamenlijk ook aan te duiden als: “de Gemeenten”. 2.

De Verkrijger neemt de Gebruiksverhouding met betrekking tot de Schoolgebouwen met ingang van de Overdrachtsdatum van de Overdrager over, waaraan de

T R I P Advocaten Notarissen

-7-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

Gemeenten haar medewerking heeft verleend blijkens de gezamenlijk als BIJLAGE 10 aan deze akte te hechten schriftelijke verklaringen. Rechten en verplichtingen volgens de WPO Artikel 4. 1. Met ingang van de Fusiedatum treedt de Verkrijger ter zake van de School in alle rechten en verplichtingen als volgens de WPO. 2. De Overdrager kan met ingang van de Fusiedatum ter zake van de School krachtens de WPO geen rechten meer doen gelden, anders dan ter ondersteuning van de voormelde rechtspositie van de Verkrijger, waartoe de Overdrager jegens de Verkrijger ook verplicht is. 3. Voor zover en voor zolang op grond van de WPO ter zake van de School bekostiging welke betrekking heeft op de periode vanaf de Fusiedatum is uitgekeerd aan de Overdrager, geldt het in de vorige leden bepaalde onverkort en is: a.

enerzijds de Overdrager jegens de Verkrijger verplicht gehouden de aldus uitgekeerde bekostiging voetstoots aan de Verkrijger te voldoen;

b.

anderzijds de Verkrijger jegens de Overdrager gehouden de aldus door de Overdrager aan de Verkrijger voldane bekostiging te besteden met inachtneming van de WPO ten behoeve van de School en daarover op eerste verzoek van de Overdrager daarover schriftelijk verantwoording af te leggen.

4. Het in lid 3 bepaalde laat onverlet, dat Partijen over en weer gehouden zijn er hun volle en onvoorwaardelijke medewerking aan te verlenen dat in de aldaar bedoelde omstandigheden de overgang van bedoelde bekostiging in juridische zin zo spoedig mogelijk zal plaatsvinden. 5.

Tot de verplichtingen als bedoeld in lid 1 behoren de verplichtingen als volgens, respectievelijk krachtens artikel 165 van de WPO, betreffende het jaarverslag ter zake van het boekjaar ◆tweeduizend vierentwintig met ingang van de Fusiedatum.

Overdracht liquide middelen Artikel 5. 1.

Tot de door de Overdrager aan de Verkrijger overgedragen activa behoren de daarvan deel uitmakende liquide middelen, welke, in onderling overleg door de Overdrager aan de Verkrijger per Fusiedatum worden voldaan.

2. De Verkrijger verleent schriftelijke kwijting aan de Overdrager voor ontvangen liquide middelen.

T R I P Advocaten Notarissen

-8-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

Liquidatie van de Overdrager en uitkering resterend vermogen Artikel 6. 1.

Onverwijld na de Fusiedatum zal de Overdrager zijn na effectuering van de Bestuursoverdracht resterende vermogen, dit resterende vermogen verder in deze akte ook aan te duiden als: “het Resterende Vermogen”, vereffenen, deze vereffening verder ook aan te duiden als: “de Vereffening”. De Vereffening is gericht op- en omvat de voorbereiding van de effectuering van de hierna in lid 2 bedoelde ontbinding van de Overdrager, deze ontbinding verder ook aan te duiden als de Ontbinding. De Overdrager is jegens de Verkrijger gehouden regelmatig, doch ten minste eens per maand schriftelijk verantwoording af te leggen omtrent de voortgang in de Vereffening.

2.

Partijen zijn over en weer gehouden zich ervoor in te spannen dat de Vereffening in het voorjaar van tweeduizend vierentwintig is voltooid en wel in die zin dat de Overdrager alsdan geen baten en lasten meer heeft. Partijen zijn over en weer gehouden om zo spoedig mogelijk na voltooiing van de Vereffening over te gaan tot de Ontbinding, inhoudende het eigenlijke besluit tot ontbinding van de Overdrager, zulks op het moment dat de Overdrager geen baten en lasten meer heeft.

3.

Indien na voltooiing van de Vereffening van het Resterende Vermogen een batig saldo resteert, zal dit zo spoedig mogelijk door de Overdrager aan de Verkrijger worden uitgekeerd. Blijkt tijdens of na voltooiing van de Vereffening dat de lasten van het Resterende Vermogen de daartoe behorende baten overtreffen, dan zal de Overdrager zulks onverwijld schriftelijk en gemotiveerd aan de Verkrijger laten weten. Partijen zullen daarna met elkander in overleg treden over de mogelijke wijzen van gehele of gedeeltelijke voldoening van dit tekort, met dien verstande dat de Verkrijger niet gehouden is dit tekort geheel of gedeeltelijk te dragen, behoudens voor zover daartoe de wettelijke plicht bestaat.

IV. GEEN TEGENPRESTATIE Onverminderd het in de WPO alsmede in deze akte bepaalde, is de Verkrijger jegens de Overdrager wegens de Bestuursoverdracht niet tot enige – verdere – tegenprestatie gehouden. V. OVERIGE BEPALINGEN EN BEDINGEN

T R I P Advocaten Notarissen

-9-

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

Partijen stellen vast dat terzake van het in deze akte bepaalde door hen voorts nog het navolgende is overeenkomen. Gelding overige bepalingen en bedingen Artikel 7. Voor zover daaraan bij deze akte geen uitvoering is gegeven en voor zover daarvan bij deze akte niet uitdrukkelijk is afgeweken, blijft tussen Partijen van kracht en toepassing hetgeen zij ter zake van de Bestuursoverdracht schriftelijk zijn overeengekomen. Onvoorwaardelijkheid Artikel 8. De bij deze akte geconstateerde overeenkomst en rechtshandelingen zijn onvoorwaardelijk en mitsdien niet onderworpen aan enige ontbindende of opschortende voorwaarde. Uitsluiting ontbinding Artikel 9. Geen van partijen kan de in deze akte geconstateerde overeenkomst en rechtshandelingen ontbinden of doen ontbinden. Woonplaats Artikel 10. Ter zake van de uitvoering van deze overeenkomst, ook voor de fiscale gevolgen, wordt door Partijen woonplaats gekozen ten kantore waar het protocol waartoe deze akte behoort, zich bevindt, alsmede, voor zover nodig, ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers waar deze akte wordt ingeschreven. ◆VII. SCHENKBELASTING Artikel 11. Partijen stellen vast, ◆zulks onder verwijzing naar de de als BIJLAGE 11 aan deze akte gehechte brief van de Belastingdienst, dat terzake van de in deze akte vervatte rechtshandelingen geen schenkbelasting is verschuldigd.

SLOT Slotverklaring van de verschenen persoon De verschenen persoon heeft ten slotte nog verklaard: 1.

dat zij en de partijen bij deze akte tijdig vóór het verlijden van deze akte de gelegenheid hebben gekregen om kennis te nemen van de inhoud van deze akte;

2.

dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van deze akte; en

T R I P Advocaten Notarissen

- 10 -

52301777/KAB/bd conceptdatum: 4 oktober 2023

3.

dat zij instemt met beperkte voorlezing van deze akte.

Slotverklaring van de notaris De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE Deze akte is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot het verlijden van deze akte te zijn overgegaan heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte medegedeeld aan de verschenen persoon en heb ik, notaris, de verschenen persoon een toelichting daarop gegeven. Voorts heb ik, notaris, de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die voor de partijen of één of meer van hen voortvloeien uit de inhoud van deze akte. De gedeelten van deze akte die krachtens de wet voorgelezen dienen te worden zijn door mij, notaris, voorgelezen aan de verschenen persoon. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na die beperkte voorlezing ondertekend door de verschenen persoon en onmiddellijk daarna door mij, notaris, om