Bijlage 4 - Concept_Aandeelhoudersovereenkomst ONHN
Tekst van het document
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
2/16
Inhoudsopgave blz. Artikel 1 -
Definities
5
Artikel 2 -
Doel van samenwerking Partijen en uitvoeringsinstrumenten
7
Artikel 3 -
De activiteiten van de Vennootschap
7
Artikel 4 -
Het Bestuur
7
Artikel 5 -
Bestuurlijk Overleg
8
Artikel 6 -
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
8
Artikel 7 -
Informatieplichten
9
Artikel 8 -
Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders
9
Artikel 9 -
Tekortkomingen
10
Artikel 10 -
(On)voorziene omstandigheden; wijziging
10
Artikel 11 -
Inwerkingtreding en beëindiging Aandeelhoudersovereenkomst
11
Artikel 12 -
Geen personenvennootschap of agentuur
12
Artikel 13 -
Overige bepalingen
12
Artikel 14 -
Toepasselijk recht en geschilbeslechting
13
3/16
De ondergetekenden: 1.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Alkmaar, met adres: (1815 AG) Alkmaar, Mallegatsplein 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62255398;
2.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Bergen, met adres: (1817 MR) Alkmaar, Jan Ligthartstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159392;
3.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Castricum, met adres: (1902 CA) Castricum, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37158509;
4.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Helder, met adres: (1781 AS) Den Helder, Willemsoord 66, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37160613;
5.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Drechterland, met adres: (1616 AV) Hoogkarspel, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159718;
6.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Enkhuizen, met adres: (1601 KA) Enkhuizen, Breedstraat 53, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159077;
7.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Dijk en Waard, met adres: (1703 EZ) Heerhugowaard, Parelhof 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 85028827;
8.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heiloo, met adres: (1851 JL) Heiloo, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159666;
9.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hollands Kroon, met adres: (1761 VM) Anna Paulowna, De Verwachting 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54477506;
10.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hoorn, met adres: (1625 HV) Hoorn, Nieuwe Steen 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159084;
11.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Koggenland, met adres: (1648 JG) De Goorn, Middenhof 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50582445;
12.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Medemblik, met adres: (1687 CD) Wognum, Dick Ketlaan 21, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159672;
13.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Opmeer, met adres: (1716 VS) Opmeer, Klaproos 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159195;
4/16
14.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schagen, met adres: (1741 EA) Schagen, Laan 19, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56838328;
15.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Stede Broec, met adres: (1611 KW) Bovenkarspel, De Middend 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159550;
16.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Texel, met adres: (1791 AT) Den Burg, Emmalaan 15, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159104;
17.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34362354 (de “Provincie”);
18.
de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MN) Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37123355 (hierna: de “Vennootschap”),
De ondergetekenden sub 1 tot en met 17 zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als “Aandeelhouders” en elk van hen individueel als “Aandeelhouder”. De Aandeelhouders en de Vennootschap zullen hierna gezamenlijk ook worden als de “Partijen”, en elk individueel als “Partij”. Het navolgende in aanmerking nemende: a.
Op 25 april 2013 is door diverse gemeenten uit Noord-Holland Noord, de Provincie NoordHolland en de Vennootschap een samenwerkingsovereenkomst getekend. Het Ontwikkelingsbedrijf verricht activiteiten in het kader van deze samenwerkingsovereenkomst.
b. De Opdrachtgevers van het Ontwikkelingsbedrijf hebben in het Opdrachtgeversoverleg van 2 juni 2023 de evaluatie van de samenwerking op basis van de samenwerkingsovereenkomst vastgesteld. De evaluatie van de regionaal-economische samenwerking in Noord-Holland Noord en het Ontwikkelingsbedrijf is conform de vigerende samenwerkingsovereenkomst van 7 december 2017 uitgevoerd. c.
De Opdrachtgevers van De Vennootschap hebben in het Opdrachtgeversoverleg van 2 juni 2023 de evaluatie van de samenwerking op basis van de dienstverlenings- overeenkomst vastgesteld. In dat kader is besloten de regionaal economische samenwerking en de verhouding met het Ontwikkelingsbedrijf vorm te geven in de Aandeelhoudersovereenkomst en de Dienstverleningsovereenkomst voor de periode 2025 tot en met 2031, met een voortgangsevaluatie uiterlijk mei 2028.
5/16
d. Partijen beogen met deze Aandeelhoudersovereenkomst de geactualiseerde koers voor de Vennootschap en de onderlinge bestuurlijke samenwerking op niveau van Noord-Holland Noord vorm te geven. e. De koers van de Vennootschap zal worden bepaald door de overwegingen van de Aandeelhouders. komen het volgende overeen:
Artikel 1 1.1.
Definities
In de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis: "Aandeelhouder" is iedere houder van Aandelen afzonderlijk. "Aandeelhouders" zijn de houders van Aandelen gezamenlijk. "Aandeelhoudersovereenkomst" is de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst. "Aandelen" zijn de geplaatste en volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht soort of klasse. "Algemene Vergadering" is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, zowel het orgaan als de bijeenkomst van het orgaan. "Artikel" is ieder artikel in deze Aandeelhoudersovereenkomst. "Bestuur" is het statutair bestuur van de Vennootschap. "Bestuurlijk Overleg", thans belegd in Bestuurlijk Overleg Economie, waarvoor het Ambtelijk Overleg Economie voorbereidend en adviserend is. "Dienstverleningsovereenkomst" is de tussen Partijen gesloten dienstverleningsovereenkomst. "Dochtermaatschappijen" zijn de dochtermaatschappijen van de Vennootschap. "Gemeenten" zijn de ondergetekenden sub 1 tot en met 16 gezamenlijk. “Meerjarenplan” is het meerjarenplan waarin de voorgenomen uitvoering van de Opdracht door De Vennootschap is beschreven.
6/16
"Noord-Holland Noord" is de regio bestaande uit drie subregio’s: Regio Alkmaar, Regio Kop van Noord-Holland en Regio West-Friesland. "Opdrachtgevers" zijn de Gemeenten en Provincie die gezamenlijk de Opdracht voor het Ontwikkelingsbedrijf vormgeven, verenigd in het Opdrachtgeversoverleg "Partij" is een van de Partijen. "Partijen" zijn de partijen bij deze Aandeelhoudersovereenkomst. "Provincie" is de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 34362354, "Regio Alkmaar" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Alkmaar, Bergen, Castricum, Dijk en Waard, Heiloo, Langedijk en Uitgeest. "Regio Kop van Noord-Holland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Den Helder, Hollands Kroon, Schagen en Texel. "Regio Westfriesland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Drechterland, Enkhuizen, Hoorn, Koggenland, Medemblik, Opmeer en Stede Broec. "Statuten" zijn de statuten van de Vennootschap en zoals deze overigens van tijd tot tijd zullen komen te luiden na wijzigingen daarvan.
"Vennootschap" is de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 37123355. Artikel 2 2.1.
Doel van samenwerking Partijen
Partijen verklaren dat het Ontwikkelingsbedrijf een economische uitvoeringsorganisatie is met als doel het bevorderen van de economische ontwikkeling van Noord-Holland Noord vanuit het perspectief van brede welvaart.
Artikel 3 3.1
De activiteiten van de Vennootschap
De Vennootschap verricht als uitvoeringsorganisatie activiteiten ten dienste van het in Artikel 2.1 gestelde doel in opdracht van de opdrachtgevers van de Dienstverleningsovereenkomst. Dit is nader uitgewerkt in de tussen Partijen gesloten Dienstverleningsovereenkomst.
7/16
Artikel 4 4.1
Het Bestuur
Het Bestuur is belast met het beleid, beheer en bestuur van de Vennootschap, waarbij iedere Bestuurder te allen tijde zijn taken en bevoegdheden als statutair bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met de wet, de Statuten, deze Aandeelhoudersovereenkomst, alsmede de arbeids- of managementovereenkomst krachtens welke de Bestuurder werkzaam is, zal verrichten respectievelijk zal uitoefenen.
4.2
Het Bestuur bestuurt en vertegenwoordigt de Vennootschap in overeenstemming met het daaromtrent in deze Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten bepaalde.
Artikel 5 5.1
Bestuurlijk Overleg
In het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst voeren de Partijen periodiek overleg binnen het Bestuurlijk Overleg ter bevordering van het in Artikel 2.1 genoemde doel.
5.2
Het Bestuurlijk Overleg bestaat uit (een vertegenwoordiging van) Partijen. Voorts kunnen vertegenwoordigers van andere actoren en belanghebbenden, zoals uit het bedrijfsleven, onderwijs- en/of kennisinstellingen worden uitgenodigd deel te nemen aan het Bestuurlijk Overleg.
5.3.
Naast voormelde taken adviseert het Bestuurlijk Overleg ook gevraagd en ongevraagd de Vennootschap alsmede één of meer van de Aandeelhouders en de Algemene Vergadering over elk door het Bestuurlijk Overleg gewenst onderwerp binnen het takenpakket van het Bestuurlijk Overleg.
5.4.
Het Bestuurlijk Overleg komt naar behoefte en in elk geval minimaal vier keer per jaar bij elkaar.
Artikel 6 6.1.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De Aandeelhouders houden thans tezamen alle Aandelen conform de onderstaande verdeling: # Aandelen
% Aandelen
de Provincie
26.460
49%
de Aandeelhouders gevestigd in Regio West-Friesland,
9.180
17%
de Aandeelhouders gevestigd in Regio Alkmaar, gezamenlijk
9.180
17%
de Aandeelhouders gevestigd in Regio Kop van Noord-Holland,
9.180
17%
gezamenlijk
gezamenlijk 6.2.
In aanvulling op de statutaire blokkeringsregeling dient de Aandeelhouder eerst zijn aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders bij hem in de subregio, die
8/16
alsdan binnen twee maanden aan de aanbieder kennis dienen te geven of ze gegadigd zijn tot aankoop van de aangeboden aandelen tegen contante betaling. De aanbieder blijft gerechtigd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de door hem aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. Indien komt vast te staan, dat er onder de andere aandeelhouders in de subregio geen, of onvoldoende, gegadigden zijn voor aankoop van alle aandelen tegen contante betaling, dient de aanbieder zijn aandelen te koop aan te bieden aan de overige andere aandeelhouders, die alsdan binnen twee maanden aan de aanbieder kennis dienen te geven of ze gegadigd zijn tot aankoop van de aangeboden aandelen tegen contante betaling. De aanbieder blijft gerechtigd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de door hem aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. Indien komt vast te staan, dat er onder de andere aandeelhouders geen, of onvoldoende, gegadigden zijn voor aankoop van alle aandelen tegen contante betaling, is de aanbieder gedurende drie maanden nadien vrij de aangeboden aandelen over te dragen aan elke partij die voldoet aan de statutaire kwaliteitseisen. 6.3.
Toetreding van nieuwe aandeelhouders van de Vennootschap kan geschieden door uitgifte van nieuwe aandelen of overdracht van aandelen door de Aandeelhouders. Uitgifte van nieuwe aandelen kan geschieden door een notariële akte op basis van een besluit van de Algemene Vergadering, een en ander conform de Statuten.
Artikel 7 7.1
Informatieplichten
Op eerste verzoek van een Aandeelhouder zal deze Aandeelhouder op eigen kosten in de gelegenheid worden gesteld de volledige administratie van de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen in te zien of in te laten zien door een door hem aan te wijzen persoon. Een Aandeelhouder die conform de vorige volzin een verzoek in wil dienen bij de Vennootschap, deelt dat tegelijkertijd met de indiening bij de Vennootschap mee aan de overige Aandeelhouders. Voorts is de verzoekende Aandeelhouder gehouden de conclusies te delen met de Vennootschap en de overige Aandeelhouders.
Artikel 8 8.1.
Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders
Partijen hebben uiterlijk in mei 2028 de samenwerking en voortgang tussentijds geëvalueerd (voortgangsevaluatie), een en ander conform de evaluatieprocedure zoals neergelegd in de Dienstverleningsovereenkomst.
8.2.
De uitkomsten van de in lid 1 benoemde evaluatie kunnen aanleiding zijn voor (gedeeltelijke) aanpassing van de Aandeelhoudersovereenkomst.
8.3.
Partijen hebben uiterlijk in mei 2030 de samenwerking geëvalueerd (eindevaluatie), een en ander conform de evaluatieprocedure zoals neergelegd in de
9/16
Dienstverleningsovereenkomst. 8.4.
Indien de samenwerking zal worden gecontinueerd na de in lid 3 genoemde eindevaluatie, zullen Partijen de samenwerking continueren voor een periode en onder voorwaarden als de Partijen alsdan overeen zullen komen.
8.5.
Indien de samenwerking zal worden beëindigd in verband met het in lid 3 bepaalde of de Aandeelhouders niet tot de in lid 4 bedoelde overeenstemming tot continuering van hun samenwerking komen na het binnen de Algemene Vergadering bespreken van de evaluatie, zal het Bestuur op verzoek van een of meer van de Aandeelhouders een plan tot ontbinding van de Vennootschap opstellen ten einde tot een zorgvuldige ontbinding van de Vennootschap te komen met zo min mogelijk kapitaalvernietiging.
Artikel 9 9.1.
Tekortkomingen
Indien één van de Partijen tekortschiet in de nakoming van de Aandeelhoudersovereenkomst, treedt het verzuim in nadat deze Partij door een van de overige Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij hem een termijn van 8 dagen voor de nakoming is gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft.
Artikel 10 10.1.
(On)voorziene omstandigheden; wijziging
Partijen geven zich er rekenschap van dat zij een langjarige samenwerking aangaan, waaraan inherent is dat omstandigheden die ten tijde van het aangaan van de Aandeelhoudersovereenkomst bestaan of worden verondersteld te kunnen wijzigen. Partijen zullen rekening houden met gewijzigde omstandigheden, zodanig dat het doel van de Aandeelhoudersovereenkomst optimaal wordt nagestreefd, waarbij zij rekening zullen houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.
10.2.
Partijen stellen vast dat op voorhand enkele omstandigheden zijn te benoemen die niet in de Aandeelhoudersovereenkomst als zodanig zijn verdisconteerd en die, indien zij intreden, voor één of meer Partijen zodanig verregaande gevolgen kunnen hebben dat een herziening of beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst aan de orde kan zijn. Dat betreft de navolgende omstandigheden: a.
Een wijziging van regelgeving van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat zij de Aandeelhoudersovereenkomst nakomt, althans onverkort nakomt.
b.
Dat redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat uitvoering van de Aandeelhoudersovereenkomst in één of meer opzichten in strijd moet worden geacht met (Europese) wet- en regelgeving.
c.
Een wijziging van economische omstandigheden van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst niet mag worden verwacht.
10/16
Het vorenstaande laat onverlet dat zich ook andere onvoorziene omstandigheden voor kunnen doen die een wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst rechtvaardigen. 10.3
Partijen kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst op grond van onvoorziene omstandigheden. Dit voorstel dient een Partij schriftelijk aan ieder van de andere Partijen te doen en bevat – naar beste kunnen – in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de desbetreffende onvoorziene omstandigheden, de voorgestelde wijziging en de gevolgen van die voorgestelde wijziging voor de Partijen.
10.4.
Na ontvangst van een voorstel tot wijziging zullen Partijen met elkaar in overleg treden waarbij ieder van Partijen elkaars gerechtvaardigde belangen in acht dient te nemen, teneinde te bezien of zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat het doel van de Aandeelhoudersovereenkomst kan worden bereikt, zo nodig en zo mogelijk door de voorgestelde wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst dan wel een andere wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.5.
Indien niet alle Partijen het voorstel tot wijziging hebben aanvaard conform het vorige lid, zullen Partijen deze overeenkomst beëindigen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn zodat de Vennootschap haar activiteiten op een zorgvuldige wijze kan afwikkelen. Eventuele afwikkelingskosten komen voor 50% voor rekening voor de Provincie. De andere 50% wordt door de Gemeenten pro rato het inwonertal (peil 1 januari 2024) voldaan.
Artikel 11 11.1.
Inwerkingtreding en beëindiging Aandeelhoudersovereenkomst
Deze Aandeelhoudersovereenkomst treedt in werking met ingang van 1 januari 2025 en eindigt ultimo 31 december 2031.
11.2
Indien een Partij zijn gebondenheid aan deze overeenkomst wenst te beëindigen, kan die Partij deze overeenkomst opzeggen. Deze voorgenomen opzegging van een Partij moet schriftelijk aan iedere Partij gedaan worden en bevat in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de redenen van de opzegging.
11.3
Indien een Partij deze overeenkomst wenst te beëindigen, zal deze de Aandeelhoudersovereenkomst tegen het einde van het lopende boekjaar kunnen opzeggen met een opzegtermijn van twee boekjaren volgend op het jaar van de opzegging.
11.4.
Indien een Aandeelhouder de Aandeelhoudersovereenkomst heeft opgezegd, gelden, per de datum waartegen de Aandeelhoudersovereenkomst conform het vorige lid is opgezegd, de door hem gehouden Aandelen als aangeboden in de zin van de blokkeringsregeling zoals opgenomen in de Statuten en verder uitgewerkt in artikel 6.2 van onderhavige Aandeelhoudersovereenkomst.
11/16
11.5.
Indien alle Aandeelhouders de Overeenkomst hebben opgezegd, geldt het in artikel 11.4. bepaalde niet doch zijn de Aandeelhouders gehouden een besluit tot ontbinding van de Vennootschap te nemen. De vereffenaar zal een voorstel voor de vereffening dienen op te maken met een kostenbegroting en deze voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
11.6.
In geval van beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst geldt het volgende: 11.6.1 Indien een Aandeelhouder geen partij meer is bij de Dienstverleningsovereenkomst (hetzij door opzegging, door verloop van de looptijd, in onderling overleg of om enige andere reden), zal de Aandeelhoudersovereenkomst jegens die partij van rechtswege eindigen tegen dezelfde dag als waarop de opzeggende partij geen partij meer is bij de Dienstverleningsovereenkomst. In deze situatie geldt in artikel 11.4. uitgewerkte aanbiedingsplicht voor elke opzeggende partij; 11.6.2 Bij beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst (a) van rechtswege door verloop van de looptijd, (b) in onderling overleg tussen partijen of (c) door opzegging door alle opdrachtgevers blijft de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht.
11.7.
Partijen doen onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van hun recht om deze Aandeelhoudersovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel te vernietigen, op welke grond dan ook.
Artikel 12 12.1
Geen personenvennootschap of agentuur
Deze Aandeelhoudersovereenkomst zal er niet toe leiden dat enige vennootschap onder firma of andersoortige personenvennootschap ontstaat door of tussen de Aandeelhouders, noch enige agentuur, en geen van de Partijen zal gerechtigd zijn om de overige Aandeelhouders – als agent of anderszins – te vertegenwoordigen of te binden jegens derden, zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de relevante vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Artikel 13 13.1.
Overige bepalingen
Ieder van de Partijen verklaart dat zij de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen verplichtingen onverkort nakomt en dat zij zich er voor zal inspannen dat alle voor nakoming van deze verplichtingen vereiste goedkeuringen van haar organen alsmede overige vereiste goedkeuringen zullen worden verleend.
13.2.
Partijen zullen al hetgeen verrichten wat in verband met de bevordering van de tenuitvoerlegging van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst redelijkerwijs van hen verlangd kan worden.
12/16
13.3.
Met de financiële bijdragen die de Opdrachtgevers jaarlijks beschikbaar stellen aan de Vennootschap, bepalen de Opdrachtgevers het financiële kader waarbinnen de Opdracht jaarlijks moet worden uitgevoerd. De Vennootschap kan een eigen vermogen opbouwen ter hoogte van maximaal 50% van de totale jaarlijkse gezamenlijke bijdragen van de Opdrachtgevers. De Aandeelhouders besluiten over de inzet van het eigen vermogen.
13.4.
Iedere Partij draagt haar eigen kosten ter zake van de uitvoering dan wel wijziging van deze Aandeelhoudersovereenkomst (inclusief kosten van adviseurs).
13.5.
Elk recht dat een van de Partijen aan de Aandeelhoudersovereenkomst ontleent, komt haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet.
13.6.
Geen enkel recht van een van de Partijen uit de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere Partij.
13.7.
Tenzij in deze Aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, kunnen derden die geen partij zijn bij deze Aandeelhoudersovereenkomst geen rechten ontlenen aan deze Aandeelhoudersovereenkomst en bevat deze Aandeelhoudersovereenkomst derhalve geen derdenbeding in de zin van de artikelen 6:253 en 6:254 Burgerlijk Wetboek.
13.8.
Onderhavige Aandeelhoudersovereenkomst en de Dienstverleningsovereenkomst vormen in gezamenlijkheid en met elke bijlage daarbij, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de in genoemde overeenkomsten beschreven samenwerking en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk).
13.9.
Indien er op enige wijze strijdigheid ontstaat tussen de inhoud of strekking van bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en andere rechtsverhoudingen van Partijen, dan zullen te allen tijde de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst prevaleren boven die van de desbetreffende rechtsverhouding.
13.10. Indien een of meer bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst onverbindend dan wel ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht. 13.11. Partijen vervangen in het geval bedoeld in het voorgaande artikellid de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen door bepalingen die wel verbindend respectievelijk geldig zijn en die zo min mogelijk (gelet op doel en strekking van de Aandeelhoudersovereenkomst) afwijken van de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen. 13.12. Alle in deze Aandeelhoudersovereenkomst aangegane verplichtingen gelden binnen de beperkingen van de bevoegdheden van de Aandeelhouders en hun onderscheidenlijke
13/16
bestuursorganen en laten hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden en de uitoefening van hun publiekrechtelijke bevoegdheden onverlet. Artikel 14
Toepasselijk recht en geschilbeslechting
14.1.
Deze Aandeelhoudersovereenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
14.2.
Er is sprake van een geschil in verband met deze Aandeelhoudersovereenkomst en daaruit voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende overeenkomsten, zodra een van Partijen dat aan een of meer andere Partijen schriftelijk gemotiveerd bericht.
14.3.
Alle geschillen die in verband met de Aandeelhoudersovereenkomst ontstaan zullen in eerste instantie worden beslecht door de desbetreffende Partijen in onderling overleg en bij gebreke van een oplossing op eerste verzoek van een Partij zullen Partijen trachten door middel van mediation tot een gezamenlijke oplossing van hun geschil te komen. Indien binnen zes maanden na het ontstaan van het geschil geen gezamenlijke oplossing is bereikt, kan ieder van de betrokken Partijen het geschil ter beslechting aan de burgerlijke rechter voorleggen.
ten bewijze waarvan: de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op […]
______________________
______________________
Gemeente Alkmaar
Gemeente Bergen
Door:
Door:
Op:
Op:
______________________
______________________
Gemeente Castricum
Gemeente Den Helder
Door:
Door:
Op:
Op:
14/16
______________________
______________________
Gemeente Dijk en Waard
Gemeente Drechterland
Door:
Door:
Op:
Op:
____________________
______________________
Gemeente Enkhuizen
Gemeente Heiloo
Door:
Door:
Op:
Op:
______________________
______________________
Gemeente Hollands Kroon
Gemeente Hoorn
Door:
Door:
Op:
Op:
______________________ Gemeente Koggenland Door: Op:
_____________________
______________________
15/16
Gemeente Medemblik
Gemeente Opmeer
Door:
Door:
Op:
Op:
______________________
______________________
Gemeente Schagen
Gemeente Stede Broec
Door:
Door:
Op:
Op:
______________________ Gemeente Texel Door: Op:
______________________
___________________
Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V.
Provincie Noord-Holland
Door:
Door:
Op:
Op:
16/16