Bijlage 3 - Ontwerp statutenwijziging Heerhugowaard Sport nv in Dijk en Waard Sport bv

1e blad.

Erkamp Boot Willemsen Notarissen Kennemerstraatweg 17-19 Alkmaar J. Duikerweg 5 Heerhugowaard notaris@ebwnotarissen.nl Tel: 072-5127488

CONCEPT 18 oktober 2023 Indien er onjuistheden voorkomen in uw personalia of elders in de tekst, wilt u dan tijdig voor het passeren van de akte contact opnemen.

KE/202392058.01/al OMZETTING HEERHUGOWAARD SPORT N.V. IN DIJK EN WAARD SPORT B.V.

Heden, [passeerdatum], verscheen voor mij, mr. Erik Wybren Oosterbaan, notaris te Dijk en Waard: *_____, handelend als schriftelijk gemachtigde van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Heerhugowaard Sport N.V., statutair gevestigd te Heerhugowaard, kantoorhoudende te 1701 DA Heerhugowaard, Beukenlaan 1 B, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 64818756, hierna te noemen: ‘de Vennootschap’ wat blijkt uit het hierna te vermelden besluit. De verschenen persoon, handelend als gemeld, heeft mij, notaris, het volgende verklaard: INLEIDING 1. De Vennootschap is opgericht bij akte op drieëntwintig december tweeduizend vijftien voor mr. J.H. Eskens, notaris te Alkmaar, verleden. 2. De statuten van de Vennootschap zijn na de oprichting niet meer gewijzigd. 3. Op *_____ heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Het stuk waaruit dit besluit blijkt, is aan deze akte vastgemaakt. 4. De verschenen persoon is door de algemene vergadering gemachtigd om deze omzetting en statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen. 5. De enige aandeelhouder heeft ingestemd met deze statutenwijziging. Dit blijkt uit het aan deze akte vastgemaakte aandeelhoudersbesluit.

STATUTEN Als gevolg van het besluit tot omzetting en statutenwijziging wordt de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en luiden de statuten met onmiddellijke ingang als volgt: INDELING Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken: Hoofdstuk 1. Definities en algemene bepalingen Hoofdstuk 2. Naam, zetel, doel, beleidskader en missie Hoofdstuk 3. Kapitaal, aandelen, stortingsplicht, register van de vennootschap Hoofdstuk 4. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten van aandelen Hoofdstuk 5. Wijzigingen kapitaal Hoofdstuk 6. Overdracht en overgang van aandelen Hoofdstuk 7. Aandeelhoudersrechten, -plichten en -eisen Hoofdstuk 8. Algemene vergadering Hoofdstuk 9. Bestuur en raad van commissarissen Hoofdstuk 10. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag, kwijting Hoofdstuk 11. Winst, uitkeringen, tussentijdse uitkeringen

2e blad.

Hoofdstuk 12. Verzuim, sancties Hoofdstuk 13. Overgangsbepalingen HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1.1 - Definities Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan: aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten; aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen; accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek) dan wel een organisatie waarin deze samenwerkt; algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door alle stemgerechtigde aandeelhouders alsmede door alle vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt respectievelijk (ii) een bijeenkomst van aandeelhouders en overige vergadergerechtigden; artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt; bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld in artikel 9.1; blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid van een aandeel als bedoeld in artikel 6.2; certificaathouder: een houder van een of meer certificaten van aandelen waaraan op grond van artikel 4.4 vergaderrecht is verbonden en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort; gemeente: de gemeente Dijk en Waard; jaarrekening:

de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; raad van commissarissen: het orgaan dat gevormd wordt door alle commissarissen als bedoeld in artikel 9.8; schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen op voorwaarde dat de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld (tenzij deze statuten anders bepalen); vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt beheerst door deze statuten; vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten: aandeelhouders en certificaathouders, aandeelhouders die vanwege vruchtgebruik of pandrecht op hun aandelen geen stemrecht hebben en vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort; vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Artikel 1.2 - Vennootschapsrechtelijke structuur De vennootschap heeft drie organen, te weten de algemene vergadering, het bestuur en een raad van commissarissen. Artikel 1.3 - Interpretatie a. Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten eveneens het

3e blad.

meervoud en omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. b. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen zelfstandige betekenis toe. Artikel 1.4 - Toepasselijk recht Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL Artikel 2.1 - Naam en zetel 1. De naam van de vennootschap is: Dijk en Waard Sport B.V. 2. De vennootschap is statutair gevestigd te Dijk en Waard. Artikel 2.2 - Doel Het doel van de vennootschap is: a. het commercieel exploiteren en beheren van sportaccommodaties en het verrichten en het in opdracht faciliteren van activiteiten op het gebied van sport, gezondheid, welzijn en welbevinden op basis van zakelijke dienstverleningsovereenkomsten; b. het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van bestuur over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en rechtspersonen; c. het aangaan en verstrekken van leningen, al dan niet onder hypothecair verband en het stellen van zekerheid voor een schuld van en het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden of zich sterk maken voor een dochtermaatschappij, een rechtspersoon, waarin de vennootschap een deelneming heeft, een vennootschap of onderneming waarmede zij in een groep verbonden is of enig ander, natuurlijke personen daaronder begrepen; d.

het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van roerende en onroerende zaken en beperkte rechten daarop alsmede van andere vermogensrechten, zomede het beleggen van vermogen; e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 2.3 - Missie De missie van de vennootschap is door het optimaal inzetten van middelen sportaccommodatie te exploiteren en beheren en sport en bewegen te stimuleren op een commercieel verantwoord te bereiken wijze. HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 3.1 - Kapitaal 1. De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal. 2. Elk aandeel is nominaal groot éénduizend euro (€ 1.000,00). Artikel 3.2 - Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen 1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 3.3 - Stortingsplicht 1. Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en

4e blad.

met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 2. De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders dan in geld kan plaatsvinden. Artikel 3.4 - Register van de vennootschap 1. Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarop het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. 2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register van de vennootschap opgenomen adres. HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN AANDELEN Artikel 4.1 - Beperkte rechten, notariële akte Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 4.2 - Vruchtgebruik 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 2. Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht. Artikel 4.3 - Pandrecht 1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. 2. Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. De pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.

Artikel 4.4 - Certificaten van aandelen De algemene vergadering kan vergaderrecht verbinden en ontnemen aan certificaten van aandelen. HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN KAPITAAL Artikel 5.1 - Uitgifte; notariële akte Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 5.2 - Uitgifte; bevoegd orgaan De algemene vergadering neemt een besluit tot uitgifte van aandelen. Artikel 5.3 - Voorwaarden van uitgifte 1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte bepaald. 2. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. Artikel 5.4 - Voorkeursrecht bij uitgifte 1. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene vergadering worden beperkt of uitgesloten. 2. Op het voorkeursrecht bij uitgifte is overigens het bepaalde in artikel 2:206a Burgerlijk Wetboek van toepassing.

5e blad.

Artikel 5.5 - Opties Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar niet op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen recht tot dit nemen van aandelen uitoefent. Artikel 5.6 - Verkrijging eigen aandelen 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 2. Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Voor de verkrijging is goedkeuring van de algemene vergadering vereist. 3. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 5.7 - Vervreemding eigen aandelen 1.

Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen vindt plaats als gevolg van een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing. 2. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 5.8 - Kapitaalvermindering 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek. 2. Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. 3. Een besluit van de algemene vergadering tot terugbetaling als in lid 2 bedoeld heeft geen gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 6.

OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 6.1 - Levering van aandelen; notariële akte Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel van inkoop of verkoop van een aandeel gehouden door de vennootschap in haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 6.2 - Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling 1. uitsluiting wettelijke blokkeringsregeling

6e blad.

De werking van artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek is in alle gevallen uitgesloten. 2. aanbiedingsregeling a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige gemeenschap, afgifte van een legaat en overdracht op grond van het bepaalde in de artikelen 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek. Onder overdracht als bedoeld in dit lid wordt niet overgang onder algemene titel begrepen. b. De aanbiedingsverplichting is (bij een overdracht als in lid 2.a. bedoeld), alleen niet van toepassing: (i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is. (ii) als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een vennootschap waarin die aandeelhouder direct of indirect alle aandelen houdt, de doorslaggevende stem kan uitoefenen op die aandelen en enig bestuurder is van die vennootschap, mits in die vennootschap geen andere activiteiten worden uitgeoefend dan holding- en managementactiviteiten ten aanzien van de vennootschap. (iii) als de overdracht plaatsvindt aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder op grond van de wet verplicht is. Het in lid 2.b.

bepaalde is niet van toepassing op aandelen van (i) een aandeelhouder op wie een sanctie als bedoeld in hoofdstuk 12 is opgelegd; en/of (ii) ten aanzien waarvan een aanbiedingsplicht bestaat als bedoeld in artikel 6.2. lid 10. 3. aanbod a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht van de aandelen die hij wenst over te dragen, onder opgave van het aantal, en, indien bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over te dragen. b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan de overige aandeelhouders. 4. reflectietermijn Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen en aan wie geen sanctie als bedoeld in hoofdstuk 12 is opgelegd, deelt dat binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 5. voorkeursrecht en toewijzing a. Iedere medeaandeelhouder die heeft gereflecteerd, heeft het recht van voorkeur naar evenredigheid van zijn aandelenbezit in verhouding tot het gezamenlijk aandelenbezit van alle medeaandeelhouders die hebben gereflecteerd. b.

Als de medeaandeelhouders op evenveel aandelen reflecteren als aangeboden zijn, wordt

7e blad.

c.

d.

e.

f.

6. a.

b.

c.

d.

ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen. Als de medeaandeelhouders op meer aandelen reflecteren dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het aandelenbezit van iedere medeaandeelhouder. Als een of meer medeaandeelhouders op minder aandelen hebben gereflecteerd dan overeenkomstig het in dit lid onder a bepaalde zouden kunnen worden toegewezen, worden de overige aandelen aan de overige medeaandeelhouders toegewezen naar de in dit lid onder a bedoelde evenredigheid. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is zal loting beslissen. Als de medeaandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen reflecteren, is de algemene vergadering bevoegd een of meer andere gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen. De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de reflectietermijn. Het bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de reflectietermijn, schriftelijk aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mee, de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

prijsbepaling Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden aandelen vast. Komen partijen niet binnen vier weken na de verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 5 onder f tot overeenstemming over de prijs, dan zal de prijs worden vastgesteld door een door partijen in onderling overleg aan te wijzen deskundige of, bij gebreke van overeenstemming omtrent de benoeming van die deskundige door drie deskundigen, van wie ten minste één een accountant moet zijn. Deze deskundigen worden door partijen in onderling overleg aangewezen. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling dienstig is. De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur. Het bestuur deelt binnen een week na ontvangst van het rapport, de vastgestelde prijs schriftelijk mee aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.

De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee samenhangende kosten, zoals het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van: (i) de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, als de aandelen door de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door de betreffende gegadigde gekochte aandelen; (ii) de aanbieder, als deze gebruikmaakt van zijn in lid 7 onder b te vermelden bevoegdheid; dan wel (iii) de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.

8e blad.

7. a.

terugtrekken Iedere gegadigde heeft gedurende één maand na de verzending van de in lid 6 onder c bedoelde mededeling, welke termijn zoveel wordt verlengd dat deze niet eerder eindigt dan twee weken na bekendmaking aan de gegadigde van de vastgestelde prijs, het recht zich terug te trekken als gegadigde door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur. Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van zodanige mededeling, de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de voorafgaande leden zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Het bestuur deelt de aanbieder schriftelijk mee of gegadigden zich hebben teruggetrokken onder vermelding (i) van de nieuwe toewijzing van de aandelen, en/of (ii) dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen. b. De aanbieder is op elk moment bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit plaatsvindt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan overdragen en tegen welke prijs. Terugtrekking vindt plaats door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur. Het bestuur doet van de ontvangst daarvan onmiddellijk mededeling aan alle overige aandeelhouders. 8.

levering Nadat de termijn als bedoeld in lid 7 onder b is verstreken, moeten de aandelen binnen vier weken worden geleverd tegen gelijktijdige betaling in geld van de verschuldigde prijs, tenzij wat de betaling betreft partijen hierover anders zijn overeengekomen. 9. vrije overdracht Zodra volgens schriftelijke mededeling van het bestuur vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen gelijktijdige betaling in geld zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van de aanbiedingsplicht werden aangeboden en de algemene vergadering niet (tijdig) een of meer gegadigden heeft aangewezen, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen over te dragen aan een of meer derden, op voorwaarden dat: het alle aangeboden aandelen betreft; en het niet tegen een lagere prijs is dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs; en het niet tegen andere minder bezwarende voorwaarden is; en de levering plaatsvindt binnen drie maanden na die vaststelling; en de aanbieder niet eerder zijn aanbod heeft ingetrokken. 10. verplichte aanbieding De betreffende aandelen moeten verder door de betreffende aandeelhouder worden aangeboden op de wijze als bedoeld in lid 2 van dit artikel: a. als een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard of een aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt; b.

als een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan alsmede als een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden. Het hiervoor bepaalde mist toepassing indien door de betreffende fusie of splitsing de uiteindelijke

9e blad.

zeggenschap in de vennootschap niet wijzigt; c. in geval, door verkrijging van aandelen als gevolg van uitgifte of overdracht, door juridische fusie, bedrijfsfusie, splitsing of door andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen, dan wel op andere wijze, de zeggenschap over een onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2015 wijzigt ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing (ook als geen sprake is van overdracht of overgang), met dien verstande, dat (i) de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken; en (ii) als zich het geval voordoet bedoeld in lid 9, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald over te dragen, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden. 11. rechten tot het nemen van aandelen Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het nemen van aandelen of tot het verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal heeft, met aandelen gelijkgesteld. 12.

schriftelijke kennisgevingen Alle in dit artikel vermelde schriftelijke kennisgevingen kunnen slechts bij aangetekende brief, bij deurwaardersexploot of tegen ontvangstbewijs plaatsvinden. Artikel 6.3 - Overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk 1. Als een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen. Op deze regeling is artikel 2:192 lid 3 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing. Als de vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden aan de statutaire verplichting of eis. 2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing als overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder niet is gebonden. HOOFDSTUK 7.

AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN Artikel 7.1 - Werking overdracht aandeel tegenover de vennootschap De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de vennootschap.

10e blad.

Artikel 7.2 - Werking overdracht certificaat tegenover de vennootschap De levering van een certificaat van een aandeel met vergaderrecht werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het certificaat van dat aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de vennootschap. Artikel 7.3 - Aandeel in gemeenschap Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat met vergaderrecht tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 7.4 - Aandeelhoudersverplichtingen en -eisen Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zijn overigens geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan het aandeelhouderschap verbonden. Artikel 7.5 - Gelijke rechten Aan alle aandelen zijn gelijke rechten en verplichtingen verbonden. HOOFDSTUK 8.

ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1 - Algemene vergadering Tijdens elk boekjaar wordt ten minste: tweemaal algemene vergadering gehouden; of tweemaal overeenkomstig artikel 8.7 besloten. Artikel 8.2 - Plaats van vergadering Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. Artikel 8.3 - Oproeping 1. Zowel het bestuur als de raad van commissarissen, als iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde is bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen. 2. De oproeping door het bestuur vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Als een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de aandeelhouder respectievelijk andere vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Artikel 8.4 - Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht 1.

Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Iedere aandeelhouder en vruchtgebruiker met stemrecht is bevoegd in de algemene

11e blad.

vergadering stemrecht uit te oefenen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 8.6 lid 1 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek. 3. Bestuurders en commissarissen hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende stem. 4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend, op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekendgemaakt. 5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Artikel 8.5 - Voorzitterschap en notulen De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of bij zijn afwezigheid door een commissaris die daartoe door de raad van commissarissen wordt aangewezen. Als geen raad van commissarissen in functie is dan wel als geen commissaris aanwezig is, dan wordt de algemene vergadering geleid door de bestuurder die daartoe door het bestuur is aangewezen. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke algemene vergadering notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk daarvan door hen ondertekend. Artikel 8.6 - Aandeelhoudersbesluiten - Besluitvorming 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de algemene vergadering. Een aandeelhouder van wie het stemrecht is opgeschort, is niet gerechtigd tot uitoefening van het stemrecht. 2. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. 3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemming. 4. Ten aanzien van de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, is het bepaalde in artikel 2:24d Burgerlijk Wetboek van toepassing. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen.

Of een stem (geldig) is uitgebracht is niet relevant voor de bepaling welk gedeelte van het kapitaal in een vergadering vertegenwoordigd is. Aandeelhouders van wie de stemrechten en/of de vergaderrechten zijn opgeschort, tellen niet mee voor het bepalen welk gedeelte van het kapitaal in een vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 8.7 - Besluitvorming buiten vergadering 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden vooraf schriftelijk met deze wijze van

12e blad.

besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit – onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd – schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. 2. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 3. Als een quorum van toepassing is moeten ten minste zoveel stemmen zijn uitgebracht dan wel, indien van toepassing, zoveel stemmen vóór het voorstel zijn uitgebracht als het betreffende quorum vereist. HOOFDSTUK 9. BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 9.1 – Samenstelling bestuur Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 9.2 – Benoeming, schorsing en ontslag bestuur 1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd, op bindende voordracht van de raad van commissarissen. Tot bestuurder kan niet worden benoemd: een lid van de raad of van het college van de gemeente of van een andere gemeente. Deze eis kan echter door de algemene vergadering terzijde worden gesteld. 2. Een voordracht bevat voor elke te vervullen vacature ten minste één persoon. De algemene vergadering kan aan elke voordracht het bindend karakter ontnemen. Bij een vacature zal het bestuur de raad van commissarissen daarover zo spoedig mogelijk informeren.

De algemene vergadering is vrij in de benoeming als de raad van commissarissen niet uiterlijk twee maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature de voordracht aan de vennootschap deed toekomen. Bij elke voordracht tot benoeming van een bestuurder wordt van de kandidaat in elk geval meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt en die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak. De voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. 3. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel directeur toekennen en te allen tijde ontnemen. 4. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Bestuurders kunnen ook worden geschorst door de raad van commissarissen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 9.3 – Bezoldiging bestuur De algemene vergadering stelt, na advies te hebben ingewonnen van de raad van commissarissen, de bezoldiging van ieder van de bestuurders vast. Artikel 9.4 – Bestuurstaak, taakverdeling, tegenstrijdig belang bestuur 1.

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de

13e blad.

vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, al dan niet gegeven in de vorm van een door de algemene vergadering vastgesteld reglement. Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven over onder meer de taakverdeling en besluitvorming binnen het bestuur. 5. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben en hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Artikel 9.5 – Goedkeuring van bestuursbesluiten 1. Het bestuur heeft de goedkeuring nodig van de algemene vergadering voor besluiten tot: a. het aangaan van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen; b.

het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap, met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet; c. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt voor een derde of zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbindt; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, en ook het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming; f. het vervreemden (van een zelfstandig onderdeel) van de met de vennootschap verbonden onderneming; g. investeringen, van welke aard ook, boven een door de algemene vergadering vastgesteld bedrag; h. het vaststellen van de begroting; i. het vaststellen van het jaarplan; j. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; k.

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. het verlenen van volmacht aan procuratiehouders en het vaststellen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid;

14e blad.

m. het aangaan van aandeelhoudersovereenkomsten namens de vennootschap; n. het uitoefenen van stemrecht op door de vennootschap gehouden aandelen in andere vennootschappen; o. het, onverminderd het in de voorafgaande leden vermelde, aangaan van rechtshandelingen die, in samengesteld verband, een bedrag van éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaan; p. het nemen van besluiten waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan haar goedkeuring zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld. 2. Het bestuur heeft de goedkeuring nodig van de raad van commissarissen voor besluiten tot: a. het vaststellen of wijzigen van een reglement als bedoeld in artikel 9.4 lid 4; b. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; c. het vaststellen van de begroting; d. het vaststellen van het jaarplan; e.

welke rechtshandeling ook, die zijn genomen terwijl een van de bestuurders niet aan de beraadslaging en besluitvorming heeft deelgenomen vanwege een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 9.4 lid 5; f. het nemen van besluiten waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld. 3. Het voorschrift van voorafgaande goedkeuring opgenomen in de vorige leden (in lid 1 en/of in lid 2) is niet van toepassing voor bestuursbesluiten welke genomen worden ter uitvoering van: een door de algemene vergadering goedgekeurd jaarplan, mits de financiële gevolgen van het betreffende bestuursbesluit zijn voorzien in de door de algemene vergadering goedgekeurde begroting en de in dat verband vastgestelde bedragen niet te boven gaan; of een door de algemene vergadering goedgekeurd meerjarenonderhoudsplan, mits de financiële gevolgen van het betreffende bestuursbesluit passend zijn binnen de door de algemene vergadering goedgekeurde meerjarenonderhoudsraming. 4. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering, respectievelijk van de raad van commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

Artikel 9.6 – Vertegenwoordiging 1. Tot vertegenwoordiging van de vennootschap zijn bevoegd: het gehele bestuur samen; iedere bestuurder met de titel directeur.

15e blad.

Een individuele bestuurder kan de vennootschap niet vertegenwoordigen, tenzij het bestuur uit één bestuurder bestaat of de bestuurder de titel directeur heeft. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht. Artikel 9.7 – Belet of ontstentenis bestuur Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast. Artikel 9.8 - Raad van commissarissen 1. raad van commissarissen De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 2. profielschets De raad van commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. In deze profielschets wordt tenminste vastgelegd dat in de raad van commissarissen voldoende kennis aanwezig is omtrent openbaar bestuur, financiën, sport en bewegen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarin met de algemene vergadering. 3.

samenstelling De raad van commissarissen bestaat uit een door de algemene vergadering, op basis van de in lid 2 van dit artikel bedoelde profielschets, vast te stellen aantal van hetzij drie, hetzij vijf natuurlijke personen. 4. benoeming, schorsing en ontslag a. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op bindende voordracht van de raad van commissarissen. Tot commissaris kan niet worden benoemd: een lid van de raad of van het college van de gemeente of van een andere gemeente. Deze eis kan echter door de algemene vergadering terzijde worden gesteld. Een voordracht bevat voor elke te vervullen vacature ten minste één persoon, en wordt opgemaakt op basis van de in lid 2 van dit artikel bedoelde profielschets. De algemene vergadering kan aan elke voordracht het bindend karakter ontnemen. De algemene vergadering is vrij in de benoeming als de raad van commissarissen niet uiterlijk twee maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature de voordracht aan de vennootschap deed toekomen. Bij elke voordracht tot benoeming van een commissaris wordt van de kandidaat in elk geval meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt en die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak. De voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd b.

Ieder lid van de raad van commissarissen kan door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur van de schorsing geen beslissing

16e blad.

genomen over de opheffing van de schorsing of het ontslag, dan eindigt de schorsing. c. De commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar. De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden maken. Een lid van de raad van commissarissen kan onmiddellijk worden herbenoemd. Hij kan in totaal echter niet langer dan acht jaar zitting hebben in de raad van commissarissen. Artikel 9.9 - Bezoldiging De algemene vergadering kan besluiten aan de commissarissen een bezoldiging toe te kennen. De bezoldiging van ieder lid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 9.10 – Taak en bevoegdheden 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan. 3.

Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Artikel 9.11 - Werkwijze en besluitvorming 1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris. 2. De raad van commissarissen vergadert ten minste zes keer per jaar, telkens wanneer de voorzitter, dan wel ten minste twee andere commissarissen, dan wel het bestuur dit nodig acht. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 3. In het geval de raad van commissarissen dit wenst zijn bestuursleden gehouden de vergadering van de raad van commissarissen bij te wonen en de raad van commissarissen alle gevraagde inlichtingen te verschaffen. 4. De raad van commissarissen vergadert samen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur dit nodig acht. 5. De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven over onder meer de taakverdeling, de werkwijze en de besluitvorming binnen de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt het reglement en elke wijziging daarin met de algemene vergadering.

Artikel 9.12 - Tegenstrijdig belang Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

17e blad.

Artikel 9.13 – Belet of ontstentenis Bij belet of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overige commissarissen, of is de enige overgebleven commissaris, tijdelijk met het toezicht belast. Bij belet of ontstentenis van alle commissarissen is een door de algemene vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het toezicht belast. HOOFDSTUK 10. BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG, KWIJTING Artikel 10.1 - Boekjaar Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 10.2 - Jaarrekening en bestuursverslag 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, tenzij sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403, artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het bestuursverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders en/of commissarissen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 2.

De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid en aan de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht, voor zover dat beleid respectievelijk toezicht uit de jaarrekening of het bestuursverslag blijkt of dat beleid respectievelijk toezicht aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid. 4. De algemene vergadering verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd en zo deze daartoe niet overgaat is het bestuur verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering kan de opdracht op elk moment intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen. 5.

De deskundige brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 6. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 4 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar bedoelde deskundige worden verleend.

18e blad.

HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel 11.1 - Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Artikel 11.2 - Tussentijdse uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 12. VERZUIM, SANCTIES Artikel 12 - Verzuim, sancties 1.

Zolang een aandeelhouder of een (andere) vergadergerechtigde een wettelijke of statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis voldoet, en dienaangaande in verzuim is, worden zijn vergaderrecht en indien van toepassing tevens zijn stemrecht, zijn recht op uitkeringen en zijn overige zeggenschapsrechten opgeschort. 2. Onder statutaire verplichtingen als bedoeld in lid 1 worden (onverminderd overige statutaire verplichtingen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek) begrepen de verplichtingen uit hoofde van: a. de verplichte aanbieding of overdracht als bedoeld in artikel 6.2. lid 10; b. de prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 6.2. lid 6; 3. De aandeelhouder respectievelijk vergadergerechtigde is in verzuim als bedoeld in lid 1, indien en zodra hij ondanks sommatie door het bestuur, niet binnen een door het bestuur te bepalen redelijke termijn de betreffende verplichting is nagekomen dan wel aan de betreffende eis voldoet. Als een aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden als bedoeld in artikel 6.2. lid 10 is voor het overige artikel 2:192 lid 4 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 4. Als een aandeelhouder gehouden is zijn aandelen aan te bieden als bedoeld in artikel 6.2.

lid 10 en deze aandeelhouder, ondanks sommatie door het bestuur, niet binnen een door het bestuur te bepalen redelijke termijn de verplichting tot aanbieding en overdracht nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Op het moment dat er geen gegadigden zijn aan wie de betreffende aandeelhouder al zijn aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de betreffende aandeelhouder onherroepelijk van de aanbiedingsplicht alsmede van een opschorting van rechten als bedoeld in lid 1 van dit artikel, ontheven. 5. De sancties blijven van toepassing als de betreffende aandelen zijn overgedragen, behoudens ontheffing van de sancties door de algemene vergadering.

19e blad.

HOOFDSTUK 13. OVERGANGSBEPALINGEN In afwijking van het bepaalde in artikel 9.8 lid 4 wordt bij deze akte het aantal leden van de eerste raad van commissarissen vastgesteld en wordt de eerste raad van commissarissen bij deze akte benoemd. SLOTVERKLARINGEN EERSTE RAAD VAN COMMISSARISSEN Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld op drie. Tot eerste leden van de raad van commissarissen zijn benoemd: a. *_____ b. *_____ c. *_____. BIJLAGE Aan deze akte is het volgende stuk vastgemaakt: *- de notulen algemene vergadering; *- het besluit buiten vergadering. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon is door mij, notaris, vastgesteld. WAARVAN AKTE is verleden te Heerhugowaard op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte, aan de hand van een conceptakte, te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.