Bijlage 2 - Governance Dijk en Waard Sport bv
Tekst van het document
Governance Dijk en Waard Sport B.V.
Governance Dijk en Waard Sport BV
1
INHOUDSOPGAVE 1. INLEIDING
Pag. 3
2. DEFINITIES
Pag. 3
3. INHOUD VAN DE GOVERNANCE
Pag. 4
4. UITGANGSPUNTEN
Pag. 5
5. NALEVING VAN DE GOVERNANCE
Pag. 5
6. DE PRINCIPES
Pag. 6
GOVERNANCE DIJK EN WAARD SPORT BV 1. GOEDE EN VEILIGE SPORT- EN BEWEEGFACILITEITEN
2. WAARDEN EN NORMEN
3. INVLOED VAN BELANGHEBBENDEN
4. INRICHTING VAN DE GOVERNANCE
5. GOED BESTUUR
6. VERANTWOORD TOEZICHT
7. CONTINUE ONTWIKKELING
Governance Dijk en Waard Sport BV
2
1. INLEIDING Deze Governance richt zich op de Besloten Vennootschap Dijk en Waard Sport en is een aanvulling op de bepalingen zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het bestuursreglement van de Vennootschap. Het doel van deze Governance is het met of in relatie tot wet- en regelgeving bewerkstellingen van een deugdelijk en transparant systeem van “checks en balances” en beoogt de onderlinge samenhang tussen sturen, beheersen verantwoorden en toezicht te waarborgen, waardoor Dijk en Waard Sport BV - waarop de controleactiviteiten zich richten - haar doelstellingen op een effectieve en efficiënte manier realiseert en daarover op een open wijze communiceert en verantwoording aflegt aan belanghebbenden. De naleving van de Governance draagt bij aan het vertrouwen in goed en verantwoord bestuur, hun inbedding in de maatschappij en hun functioneren op het publiek-private snijvlak.
2. DEFINITIES In deze Governance hebben de navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Aandeelhouder
Boekjaar
De houder van aandelen in de Vennootschap, te noemen “De vertegenwoordigers van de Gemeente Dijk en Waard” De algemene vergadering van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:189a BW. De door de algemene vergadering in de zin van afdeling 5:2 BW. benoemde bestuurder (werknaam directeur) van de Vennootschap. De door de directeur op te stellen begroting van de inkomsten en uitgaven voor het eerstvolgende boekjaar, waarin tevens de in dat boekjaar voorziene investeringen zijn vermeld. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
Directeur
De statutair directeur van de Vennootschap.
Externe accountant
De registeraccountant (RA) of Accountant-Administratieconsulent (AA) die overeenkomstig artikel 2:393 BW is belast met het onderzoek van de Jaarrekening. Deze Governance.
Algemene Vergadering Bestuur Begroting
Governance Jaarplan Jaarrekening Statuten Strategisch Beleidsplan Vennootschap
Gemeente
Governance Dijk en Waard Sport BV
Een door de directeur voor ieder boekjaar op te stellen jaarplan met opgave van doelstellingen en acties. De geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig titel 2:9 BW van de Vennootschap over enig boekjaar. De statuten van de Vennootschap. Het strategisch beleidsplan met betrekking tot de Vennootschap dat voor een periode van 4 boekjaren zal gelden. Dijk en Waard Sport BV in het handelsregister geregistreerd onder nummer 00000000 De overeenkomstig artikel 2:1.1e lid BW publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Dijk en Waard.
3
3. INHOUD VAN DE GOVERNANCE Deze Governance gaat over rollenscheiding: sturen, beheersen, verantwoorden en toezicht. Deze rollenscheiding is essentieel voor de Governance. Hiermee wordt duidelijk welke verantwoordelijkheden er zijn, en moeten worden onderscheiden, zodat eenieder zijn/haar rol goed kan uitvoeren.
Sturen omvat de activiteiten die richting geven aan het realiseren van de vastgestelde beleidsdoelstellingen. Bij de aansturing van de Vennootschap heeft de aandeelhouder zowel de eigenaarsrol, die gericht is op de belangen van de Gemeente Dijk en Waard, op basis van door de Raad meegegeven kaders, als de rol van klant/opdrachtgever. In de eigenaarsrol beslist de aandeelhouder over de missie, taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Vennootschap (beheersmatige aansturing). Aan de algemene vergadering komen in dat kader in beginsel alle bevoegdheden toe die niet aan het bestuur of anderen is toegekend. In de rol van klant/opdrachtgever neemt de aandeelhouder producten en diensten af van de Vennootschap. In deze rol streeft de aandeelhouder naar een zo goed mogelijk product tegen een marktconforme prijs (beleidsmatige aansturing). Tussen beide rollen en de belangen die daaruit voortvloeien kan een spanningsveld bestaan. In de rol van eigenaar zal de Gemeente vooral de belangen van de Vennootschap en haar onderneming in het oog houden. De aandeelhouder zal als eigenaar vooral letten op de continuïteit van de Vennootschap en het eigen belang vooropstellen, mits ze zich wel redelijk en billijk gedraagt. In de rol van klant/opdrachtgever zal de aandeelhouder het maatschappelijk belang vooropstellen.
In deze rol zal de aandeelhouder aansturen op het behalen van de afgesproken activiteiten op basis van de begroting in de Dienstverleningsovereenkomst (DVO).
Beheersen gaat over rechtmatigheid, doelmatigheid en doeltreffendheid en bestaat uit een stelsel maatregelen en procedures die de Gemeente zekerheid moeten bieden dat de Vennootschap blijvend de vastgestelde beleidsdoelstellingen nastreeft en realiseert. Informatie over de realisatie van de doelstellingen staat omschreven in de Dienstverleningsovereenkomst (DVO).
Governance Dijk en Waard Sport BV
4
Verantwoorden houdt in dat de Vennootschap inzicht geeft aan de Gemeente of ze haar taken binnen de gestelde kaders en tegen de afgesproken prijs uitvoert. Informatie over de wijze van verantwoording is opgenomen in de Dienstverleningsovereenkomst (DVO).
Toezicht houden Toezicht houden heeft tot doel de continuïteit van de Vennootschap te waarborgen. Hierbij is het essentieel dat dit toezicht zowel rechtmatig als evenredig is. Toezicht richt zich op bewaking van de financiële en inhoudelijke risico’s die de continuïteit in gevaar kunnen brengen. Het toezicht op onderneming wordt uitgevoerd door de Raad van Commissarissen (RvC). De rol van de RvC in de Governance van een vennootschap is zowel toezichthoudend als adviserend van aard. Ze fungeren als een onafhankelijk orgaan dat de langetermijnbelangen van de vennootschap en haar stakeholders behartigt en bijdraagt aan een verantwoord en transparant bestuur van de onderneming.
4. UITGANGSPUNTEN De Governance berust op het uitgangspunt dat de Vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming betrokken stakeholders. Stakeholders zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed: werknemers, de aandeelhouder, toeleveranciers, afnemers, inwoners, sportverenigingen en andere belanghebbenden. De directeur en de aandeelhouder nemen verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen en zijn gericht op de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden partijen. Daarbij streeft de Vennootschap naar het creëren van preventieve en toegevoegde waarde in het sociaal domein voor de langere termijn. Stakeholders zoals (sport)verenigingen, individuele inwoners, medewerkers en andere maatschappelijke dienstverleners kunnen erop vertrouwen dat hun belangen op zorgvuldige wijze worden meegewogen, omdat dit een voorwaarde is voor hen om binnen en met de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming samen te werken. Goed ondernemerschap en goed toezicht zijn essentiële voorwaarden voor stakeholders voor het vertrouwen in de directeur en het toezicht.
Daaronder zijn begrepen integer en transparant handelen door de directeur en het afleggen van verantwoording over het toezicht door de aandeelhouders. Bepalend voor de werking van de Governance is de mate waarin de intenties van de Governance leidend zijn voor het doen en laten van alle betrokkenen.
5. NALEVING VAN DE GOVERNANCE De directeur en de aandeelhouder zijn verantwoordelijk voor de Governance van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en de naleving hiervan. De naleving is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’ principe. Anders dan wetgeving biedt deze Governance flexibiliteit, omdat deze ruimte biedt om af te wijken van de principes. De directeur legt aan de aandeelhouder verantwoording af over de naleving van de Governance en voorziet eventuele afwijkingen van de principes van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg. De hoofdlijnen van de Governance van de Vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes in deze Governance zijn genoemd, in een afzonderlijk hoofdstuk in het bestuursverslag uiteengezet.
Governance Dijk en Waard Sport BV
5
6. DE PRINCIPES
1
De maatschappelijke doelstelling en legitimatie van de Vennootschap is het exploiteren en beheren van goede en veilige sportaccommodaties en het verrichten en faciliteren van activiteiten op het gebied van sport en bewegen
2
De directeur en de aandeelhouder hanteren waarden en normen die passen bij de maatschappelijke positie van de Vennootschap
3
De Vennootschap schept randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van belanghebbenden
4
De directeur en de aandeelhouder zijn ieder vanuit hun eigen rol verantwoordelijk voor de Governance van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming
5
De directeur bestuurt de Vennootschap en haar onderneming gericht op haar maatschappelijke doelstelling
6
De aandeelhouder houdt toezicht vanuit de maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap
7
De directeur en de aandeelhouder ontwikkelen permanent hun professionaliteit en deskundigheid
1. GOEDE EN VEILIGE SPORT- EN BEWEEGFACILITEITEN
Governance Dijk en Waard Sport BV
6
De maatschappelijke doelstelling en legitimatie van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming is het exploiteren en beheren van goede en veilige sportaccommodaties en het verrichten en faciliteren van activiteiten op het gebied van sport en bewegen. i. GOEDE SPORT- EN BEWEEGFACILITEITEN
Dijk en Waard Sport BV biedt sport- en beweegfaciliteiten van goede kwaliteit, die voldoet aan professionele standaarden en eigentijdse kwaliteits- en veiligheidseisen. De behoeften, wensen, ervaringen en belangen van klanten staan centraal en zijn richtinggevend voor het bieden van sport- en beweegfaciliteiten. 6.1.2
DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST
De dienstverlening komt tot stand in dialoog en samenwerking tussen de Vennootschap de aan haar verbonden onderneming en de aandeelhouder en is vastgelegd in te leveren activiteiten op basis van de begroting in de Dienstverleningsovereenkomst (DVO). De Vennootschap handelt in overeenstemming met haar professionele verantwoordelijkheid. De te leveren activiteiten op basis van de begroting vinden plaats binnen de gegeven financiële mogelijkheden. 6.1.3
PUBLIEK SPEELVELD
Dijk en Waard Sport BV draagt bij aan de publieke belangen van sport en bewegen: • Preventie (door goede sport- en beweegprogramma’s en -activiteiten); • Kwaliteit en veiligheid (door goede sport- en beweegfaciliteiten (zie 1.1); • Toegankelijkheid (door beschikbaarheid); • Betaalbaarheid (door sober om te gaan met de publieke en private middelen waaruit de voorzieningen worden bekostigd). 6.1.4
PROFESSIONELE RUIMTE
Dijk en Waard Sport BV geeft ruimte en vertrouwen op het professioneel handelen en het professioneel oordeel van hun (gekwalificeerde) medewerkers, vanuit de verwachting dat professionals evenwichtig kunnen omgaan met de wensen van de klant, hun eigen professionele standaarden en de opvattingen en kosten van de dienstverlening.
Governance Dijk en Waard Sport BV
7
2. WAARDEN EN NORMEN
De directeur en de aandeelhouder hanteren waarden en normen die passen bij de maatschappelijke positie van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. 6.2.1
WAARDEN EN NORMEN
De maatschappelijke positie van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming vraagt om passende waarden. Naast algemene waarden als integriteit, aanspreekbaarheid, betrouwbaarheid, zorgvuldigheid, professionaliteit, openheid en transparantie zijn doelgerichtheid, doelmatigheid en rechtmatigheid belangrijk. De waarden zijn zichtbaar in de cultuur en het gedrag. De directeur is verantwoordelijk voor al deze aspecten, is hierop aanspreekbaar en legt er actief verantwoording over af. Dat laat onverlet dat waarden en normen, cultuur en gedrag vooral invulling krijgen in de organisatie als geheel en tot stand komen in dialoog en wederzijdse beïnvloeding. Daarbij is een open cultuur, die ruimte biedt voor het leren van fouten en successen een voorwaarde. -
-
-
De directeur verwoordt de specifieke waarden en normen die voor de Vennootschap gelden en die passen bij de maatschappelijke positie en context van de sport- en beweegfaciliteiten. Deze waarden en normen komen tot stand in dialoog binnen en tussen de niveaus van de Vennootschap en zijn duidelijk en vindbaar voor klanten, medewerkers en vrijwilligers. De directeur draagt de waarden en normen actief uit en bevordert het gesprek erover op alle niveaus binnen de Vennootschap. De directeur stuurt op toepassing van de waarden en normen. De directeur en de toezichthouders laten door hun eigen gedrag zien dat zij handelen volgens de waarden en normen die de Vennootschap drijven. De waarden en normen bepalen mede de mogelijkheden tot en de invulling van de samenwerking met partijen die bijdragen aan de activiteiten op basis van de begroting van de Vennootschap.
6.2.2.
OPEN AANSPREEKCULTUUR
De Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming kent een waarde gedreven cultuur, waarin mensen elkaar kunnen en durven aanspreken ongeacht hiërarchie en professionele status. Het vraagt om het onderkennen van signalen dat iets niet goed loopt of iemand niet volgens de waarden en normen handelt. Voor een “lastig gesprek” over (niet) naleven van de waarden en normen schept en borgt de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en de daarin functionerende leidinggevenden de mogelijkheden. 6.2.3.
LEREN
De directeur bevordert een cultuur waarin dilemma’s worden besproken, fouten gemeld worden en waarin open en eerlijk hierover wordt gecommuniceerd om ervan te leren. De directeur treft maatregelen om veilig en zorgvuldig melden mogelijk te maken en zorgt voor procedures om met die fouten om te gaan.
Governance Dijk en Waard Sport BV
8
6.2.4 INSPRAAK, SAMENSPRAAK EN TEGENSPRAAK De Governance zet in op het borgen van de checks and balances binnen de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. Daarbij hoort het organiseren en benutten van in- en tegenspraak, vanuit de verwachting dat in- tegenspraak bijdraagt aan de kwaliteit van besluiten. Het gaat om het actief op zoek gaan naar eventuele bezwaren en de zoektocht naar nog niet gewogen belangen. Advisering door de ondernemingsraad (OR) en kritische toetsing door de aandeelhouder maken hier in ieder geval onderdeel vanuit. De directeur richt zijn besluitvorming zo in, dat er vanuit verschillende deskundigheden en betrokkenen toetsing kan plaatsvinden, advies kan worden gegeven en dat de voor- en nadelen en risico’s van het besluit gedurende de procedure zichtbaar blijven. 6.2.5 SIGNALEREN MISSTANDEN -
-
De Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming beschikt voor medewerkers over een vertrouwenspersoon als meldpunt voor afwijkend gedrag, zorg over integriteit en/of misverstanden. Deze functionaris rapporteert rechtstreeks aan de directeur en kan zich tot de aandeelhouder wenden indien hij/zij bij de directeur geen gehoor vindt. Voor het melden van (vermoedens van) misstanden beschikt de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming over een “klokkenluidersregeling”, die is vastgesteld door de ondernemingsraad (OR).
6.2.6 BELANGENTEGENSTELLINGEN Integriteit vertaalt zich in het vermijden en tegengaan van iedere vorm en schijn van belangenverstrengeling. Alhoewel bij de schijn van belangenverstrengeling de belangen van de klanten, de Vennootschap of de aandeelhouder niet geschaad hoeven te zijn, is het belangrijk hier aandacht voor te hebben omdat de schijn van belangenverstrengeling afbreuk kan doen aan het vertrouwen in de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. -
-
Elke vorm van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling door de directeur of aandeelhouder wordt voorkomen en de schijn hiervan wordt vermeden. De directeur meldt elke vorm en/of schijn van belangenverstrengeling terstond aan de aandeelhouder en verschaft daarover alle relevante informatie. De aandeelhouder besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid of er sprake is van belangenverstrengeling en hoe daarmee wordt omgegaan. De directeur neemt maatregelen die zorgen dat belangenverstrengeling van medewerkers en professionals wordt voorkomen en dat (een vermoeden van) belangenverstrengeling bij de directeur wordt gemeld en door de directeur wordt beoordeeld. De directeur rapporteert aan de aandeelhouder over situaties waarin (de schijn van) belangenverstrengeling is ontstaan en hoe de directeur daarmee is omgegaan.
Governance Dijk en Waard Sport BV
9
3. INVLOED BELANGHEBBENDEN De Vennootschap schept randvoorwaarden en waarborgen voor een adequate invloed van belanghebbenden 6.3.1 MEDEZEGGENSCHAP, INVLOED EN ADVIES Interne belanghebbenden moeten invloed uit kunnen oefenen op de dienstverlening en de koers van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. Medezeggenschap van medewerkers (Ondernemingsraad) en advisering en beïnvloeding door professionals is van groot belang voor de koersbepaling van de dienstverlening, het bewaken van de maatschappelijke doelstelling van de organisatie en het delen van waarden en normen. De directeur is verantwoordelijk voor de inrichting van de medezeggenschap. Daarbij gelden vanzelfsprekend de wettelijke kaders uit de wet op de ondernemingsraden (WOR). -
-
-
De Vennootschap voert een actief en transparant beleid voor de omgang met medezeggenschap. De doelen van de medezeggenschap en de dialoog staan centraal en het beleid komt tot stand na overleg met de betreffende belanghebbenden. De directeur maakt met de ondernemingsraad (OR) afspraken over de wijze waarop met elkaar wordt samengewerkt, de procedures voor overleg en advies en de daarbij te hanteren termijnen. De afspraken bieden tevens helderheid over de financiële middelen, ruimte, ondersteuning en scholing die de Vennootschap ter beschikking stelt. De aandeelhouder maakt met de directeur afspraken over de wijze van omgang van de aandeelhouder met de OR. Daarbij kan de aandeelhouder buiten aanwezigheid (maar niet buiten medeweten) van de directeur contact hebben met de OR voor zover dat voor de uitoefening van de toezichtfunctie wenselijk is of voor zover deze behoefte is kenbaar gemaakt door de OR.
De belangrijkste rechten, taken en bevoegdheden van de OR zijn: - Het recht op informatie over o.a. financiële gegevens en het gevoerde sociale beleid (art. 31 WOR); - Het voeren van overleg met de ondernemer over de algemene zaken van de organisatie (art. 24 WOR); - Initiatief recht om voorstellen over alles wat de onderneming aangaat (art. 23 WOR); - Adviesrecht met betrekking tot een aantal voorgenomen besluiten die de ondernemer wil nemen (art. 25 WOR); - Instemmingsrecht met betrekking tot een aantal voorgenomen besluiten die de ondernemer wil nemen (art. 27 WOR); - Adviesrecht met betrekking tot de profielschets in de sollicitatieprocedure van RvC en directie, en een gesprek tussen OR en sollicitant. Door formele en informele overlegsituaties met de OR wordt gezorgd voor het juiste evenwicht tussen de belangen van de werknemer en de werkgever. De bestuurder en de OR voeren hiertoe minimaal een tweetal formele en meerdere informele overleggen en bespreken relevante thema’s zoals: - De continuïteit van de onderneming; - De cao-onderhandelingen tussen werkgevers, werknemers en sociale partners over nieuwe Caoafspraken; - ARBO en Veiligheid; - De jaarrekening en begroting; - Ziekteverzuim en preventie; Governance Dijk en Waard Sport BV
10
-
Duurzaamheidsmaatregelen.
6.3.2 ANDERE BELANGHEBBENDEN De medezeggenschap van medewerkers en professionals wordt onderscheiden van de omgang met andere belanghebbenden die relevant zijn in het licht van de maatschappelijke doelstelling. Die andere belanghebbenden zijn in verschillende groepen te onderscheiden, waarvoor deels verschillend beleid voor overleg, informatievoorziening en -waar relevant- invloed nodig is. Denk aan vrijwilligers, sportverenigingen, maatschappelijke (welzijn)organisatie e.d. -
De directeur gaat in dialoog met andere belanghebbenden van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. De directeur bepaalt wie de belanghebbende partijen zijn en op welke wijze zij worden geïnformeerd en invloed hebben op de activiteiten en het beleid van de Vennootschap en op welke wijze daarover verantwoording wordt afgelegd.
6.3.3 TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Vanuit de maatschappelijke positie en verantwoordelijkheid van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming wil zij transparant zijn en verantwoording afleggen. Vanzelfsprekend voldoet de Vennootschap aan de formele vereisten naar vorm en inhoud zoals die gelden voor de jaarverslaglegging. Daarmee is geborgd dat de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming ondermeer transparant is over het kwaliteitsbeleid, veiligheid, bestuur en toezicht, bezoldiging, klachtenafhandeling en medezeggenschap. Naast deze voorgeschreven formele verantwoording gaat het ook om de bereidheid om transparant te zijn in handelen en de keuzes die worden gemaakt, en daarover verantwoording af te leggen aan belanghebbenden. -
De directeur legt verantwoording af over de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en het gevoerde beleid ten aanzien van de belanghebbenden. De directeur bespreekt het gevoerde beleid en de verantwoording daarover met de ondernemingsraad (OR).
4. INRICHTING GOVERNANCE De directeur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zijn ieder vanuit hun eigen rol verantwoordelijk voor de Governance van de Vennootschap 6.4.1 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR GOVERNANCE EN DE NALEVING De directeur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder bepalen de inrichting van de Governance van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en zorgen dat de inrichting en de werking voldoet aan de verantwoordelijkheden in het kader van Governance. Daarnaast dragen zij verantwoordelijkheid voor het goed functioneren van de Governance. De Governance van Dijk en Waard Sport B.V. kent haar grondslag in de Statuten van Dijk en Waard Sport B.V. -
De directeur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zijn ieder overeenkomstig hun wettelijke en statutaire taken verantwoordelijk voor de Governance van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en voor de naleving ervan.
Governance Dijk en Waard Sport BV
11
-
-
De directeur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder zorgen dat zij hun functie zorgvuldig en conform de wettelijke en statutaire taak- en bevoegdheidsverdeling vervullen. De directeur neemt geen verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de aandeelhouder over en zorgt dat de aandeelhouder zijn functie integraal kan uitoefenen. De aandeelhouder neemt geen verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directeur over en vervult niet de bestuursfunctie. Een vertegenwoordiger van de aandeelhouder kan niet aftreden om vervolgens direct daarna of in de volgende drie jaren als (interim-) directeur van de Vennootschap op te treden. De directeur legt verantwoording af over de wijze waarop zij invulling heeft gegeven aan de principes van deze Governance. De aandeelhouder, de raad van commissarissen en de directeur voeren ten minste eenmaal per twee jaar, desgewenst onder leiding van een externe deskundige, een gesprek over hun onderlinge samenwerking en leggen de resultaten daarvan vast.
Governance Dijk en Waard Sport BV
12
Interne Governance-model Normale rol-, verantwoordelijkheden en bevoegdhedenverdeling Escalatiemodel
AVA
OR
Raad van Commisarissen
Directeur
Management
Medewerker
Governance Dijk en Waard Sport BV
13
5. GOED BESTUUR De directeur bestuurt de Vennootschap gericht op haar maatschappelijke doelstelling 6.5.1 VERANTWOORDELIJKHEID -
De directeur is individueel bevoegd tot en verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en voor de algemene gang van zaken.
-
De directeur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap. De directeur richt zich op de lange termijn waardecreatie (het leveren van preventieve en maatschappelijke output en outcome op het gebied van sport & bewegen) van de Vennootschap en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De aandeelhouder houdt toezicht op de directeur ter zake. De directeur ontwikkelt een visie op lange termijn m.b.t. de waardecreatie van de Vennootschap en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de beleidsveranderingen binnen de Gemeente en de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan: De implementatie en haalbaarheid van de strategie; Het door de Vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de Vennootschap en de met haar verbonden partijen opereren; Kansen en risico’s voor de Vennootschap; De operationele en financiële doelen van de Vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie; De belangen van de stakeholders; Andere voor de Vennootschap en de met haar verbonden partijen relevante aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de Vennootschap opereert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.
-
• • • • • •
6.5.2 BESTUURSVERANTWOORDELIJKHEID -
De directeur legt verantwoording af aan de aandeelhouder over de strategie en de toelichting daarop. In
het bestuursverslag geeft de directeur een toelichting op zijn visie op de lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan. -
In de statuten ligt vast welke besluiten van de directeur voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouder behoeven; De aandeelhouder heeft ex. art. 16 3e lid van de Statuten de bevoegdheid om aanwijzingen aan de directeur geven.
6.5.3 RISICOBEHEERSING -
-
De directeur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de verschillende activiteiten van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming, het handelen van medewerkers en de maatschappelijke positionering van de Vennootschap. De directeur draagt zorg voor goede en hanteerbare interne risicobeheersings- en controlesystemen, de bemensing daarvan en de werking van die systemen.
Governance Dijk en Waard Sport BV
14
-
-
De directeur bespreekt en verantwoordt regelmatig de risicoanalyses en de werking van de risicobeheersingssystemen met de aandeelhouder, dit mede in het licht van de strategie en de effecten van die beheersing op de regeldichtheid in de Vennootschap. Monitoring werking: De directeur monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert tenminste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van interne audits en externe accountant. Daar waar nodig worden verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.
6.5.4 BESLUITVORMING De directeur draagt zorg voor zorgvuldige besluitvorming naar procedure, proces en inhoud. Besluitvorming door de directeur is toetsbaar door de aandeelhouder. Een besluit, de adviezen daarover en daar waar van toepassing de goedkeuring door de aandeelhouder worden goed vastgelegd en zijn ook later traceerbaar.
6.5.5 BETROKKENHEID -
-
De directeur betrekt de aandeelhouder tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van de lange termijn waardecreatie en deze houdt toezicht op de wijze waarop de directeur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De aandeelhouder bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s. De directeur verschaft de aandeelhouder tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de functie van aandeelhouder. De directeur faciliteert op verzoek van de aandeelhouder het contact van de aandeelhouder met functionarissen of ondernemingsraad van de Vennootschap. De directeur en de aandeelhouder leggen de afspraken over de informatievoorziening voor de aandeelhouder vast.
Governance Dijk en Waard Sport BV
15
6. VERANTWOORD TOEZICHT
De aandeelhouder en de raad van commissarissen houden toezicht vanuit de maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming. 6.5.1 VERANTWOORDELIJKHEID TOEZICHTHOUDER De aandeelhouder en raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor het toezicht op het beleid van de directeur en de algemene gang van zaken in de Vennootschap. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6.6.2 BENOEMING EN SAMENSTELLING AANDEELHOUDERS De statuten bepalen dat de vertegenwoordigers van de aandeelhouder zodanig is samengesteld dat de vertegenwoordigers ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook kritisch kunnen opereren. De vertegenwoordigers van de aandeelhouder kijken mee met een brede blik, zich bewust van de maatschappelijke positie van de Vennootschap. -
De aandeelhouder is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen handelen en zijn eigen samenstelling. Een vertegenwoordiger van de aandeelhouder wordt voor dezelfde termijn als zijn bestuurlijke functie benoemd. De vertegenwoordiging in de toezichtrol is onbezoldigd.
6.5.3 FUNCTIONEREN VAN DE TOEZICHTHOUDER -
-
-
-
De aandeelhouder en raad van commissarissen vervullen haar toezicht-, goedkeurings-, advies- en werkgeversfuncties op een evenwichtige wijze en richt zich daarbij op het belang van de Vennootschap, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de Vennootschap en de centrale positie van de klant daarin. De aandeelhouder en raad van commissarissen toetsen of de directeur alle in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokken belanghebbenden zorgvuldig en evenwichtig heeft afgewogen. De aandeelhouder en raad van commissarissen hebben een visie op de wijze waarop hij het toezicht uitvoert, de toezichtvisie. De aandeelhouder en raad van commissarissen vergewissen zich ervan dat de aandeelhouder en de directeur op basis van deze toezichtvisie kunnen samenwerken. De aandeelhouder en raad van commissarissen bepalen hun eigen agenda en de daarvoor noodzakelijke informatie. De aandeelhouder en raad van commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid voor de eigen informatievoorziening. Dat wil zeggen dat de informatie die aandeelhouder en raad van commissarissen van de directeur en de accountant ontvangen naar het eigen oordeel passend moet zijn om de eigen taak adequaat te kunnen vervullen.
Indien de aandeelhouder of raad van commissarissen dit geboden acht, kunnen zij informatie inwinnen bij functionarissen, de diverse organen en (externe) adviseurs van de Vennootschap.
Governance Dijk en Waard Sport BV
16
6.5.4 WERKGEVER VAN DE BESTUURDER (WERKNAAM DIRECTEUR) De rechtspersoon van de Vennootschap is de werkgever van de directeur. De aandeelhouder oefent namens de rechtspersoon de werkgeversrol voor de directeur uit. -
-
De aandeelhouder draagt er zorg voor dat de directeur goed en evenwichtig zijn functie uitoefent. De aandeelhouder benoemt, schorst, ontslaat en verleent décharge de directeur. De aandeelhouder stelt de beloning, de contractduur, de rechtspositie en de andere arbeidsvoorwaarden hiervoor vast. De aandeelhouder stelt voor de benoeming van de directeur een profielschets op. Hij vergewist zich voorafgaand aan de benoeming van de directeur van het werkverleden van een directeur, diens integriteit, kwaliteit en geschiktheid voor de functie en of er belangentegenstellingen of nevenfuncties zijn die de directeur in het uitoefenen van zijn functie kunnen belemmeren. De aandeelhouder stelt een beleid op voor de vergoeding van onkosten van de directeur en het aannemen van geschenken en uitnodigingen door de directeur. De aandeelhouder ziet toe op de naleving ervan. De directeur vraagt voor iedere betaalde of onbetaalde nevenfunctie die hij aangaat tijdens zijn bestuursfunctie voorafgaande toestemming van de aandeelhouder. De aandeelhouder verleent die toestemming alleen als er geen belangentegenstelling is en als het tijdsbeslag van de nevenfunctie niet zodanig is dat het uitoefenen van de directiefunctie daardoor belemmerd wordt.
6.5.5 ACCOUNTANT -
-
-
De aandeelhouder benoemt en ontslaat de externe accountant. De directeur wordt in staat gesteld daarover advies uit te brengen aan de aandeelhouder. De aandeelhouder evalueert regelmatig het functioneren van de externe accountant, na daarover advies te hebben gevraagd van de directeur. De Vennootschap wisselt bij voorkeur na 6 jaar van externe accountant. Die wisseling betreft de persoon en niet noodzakelijkerwijs het kantoor waar de persoon mee verbonden is. De externe accountant zijnde de registeraccountant (RA) of Accountant-Administratieconsulent (AA) die overeenkomstig artikel 2:393 BW is belast met het onderzoek van de Jaarrekening verricht geen advieswerkzaamheden die een risico vormen voor zijn onafhankelijke positie. Indien in het te controleren boekjaar wel advieswerkzaamheden zijn verricht, wordt hiervan in het verslag over de jaarrekening melding gemaakt. De externe accountant De registeraccountant (RA) of Accountant-Administratieconsulent (AA) die overeenkomstig artikel 2:393 BW is belast met het onderzoek van de jaarrekening woont het van belang zijnde gedeelte van de vergaderingen van de aandeelhouder bij waarin de jaarrekening wordt besproken en/of waarin wordt besloten over de goedkeuring of vaststelling van de jaarrekening c.q jaarverslag.
De externe accountant rapporteert zijn definitieve bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening op hetzelfde moment aan de directeur en de aandeelhouder.
Governance Dijk en Waard Sport BV
17
7. CONTINUE ONTWIKKELING
De directeur en de aandeelhouder ontwikkelen permanent hun professionaliteit en deskundigheid 6.7.1 DE DIRECTEUR -
De directeur reflecteert regelmatig zelf - en met ondersteuning van anderen - op hun eigen functioneren en op de vraag of hij/zij nog past bij de opgaven waar de Vennootschap de komende jaren voor staat. De directeur zorgt dat hij/zij vakbekwaam en geschikt is en blijft. De directeur werkt daartoe continu aan de eigen ontwikkeling en laat zich daarop aanspreken en toetsen. De directeur maakt daarbij gebruik van interne spiegeling, externe intervisie, coaching, scholing en/of opleiding.
6.7.2. EVALUATIE VAN DE DIRECTEUR DOOR DE AANDEELHOUDER De aandeelhouder voert jaarlijks met de directeur een gesprek over diens functioneren. De aandeelhouder bespreekt in het genoemde gesprek ook diens persoonlijke ontwikkeling en de vraag of de directeur en de Vennootschap nog bij elkaar passen. De aandeelhouder zorgt voor een verslag van de gesprekken.
6.7.3 TOEZICHTHOUDER -
-
-
De aandeelhouder en raad van commissarissen evalueren zijn functioneren ten minste jaarlijks buiten de aanwezigheid van de directeur en zorgen voor vastlegging van de uitkomsten daarvan. De aandeelhouder en raad van commissarissen stellen zich van tevoren op de hoogte van de visie van de directeur op het functioneren van de aandeelhouder en raad van commissarissen en informeren de directeur over de uitkomsten van de evaluatie. Ten minste eenmaal per drie jaar wordt deze evaluatie door een onafhankelijke externe deskundige begeleid. De aandeelhouder en raad van commissarissen werken permanent aan hun eigen ontwikkeling. Daartoe wordt een scholings- en ontwikkelingsprogramma opgesteld en uitgevoerd voor zowel de vertegenwoordigers als collectief als voor de afzonderlijke vertegenwoordigers. De aandeelhouder zorgt voor een adequaat introductieprogramma voor nieuwe vertegenwoordigers en kennisoverdracht door vertrekkende vertegenwoordigers. Het ontwikkelings- en scholingsprogramma voor de aandeelhouder en het introductieprogramma voor nieuwe vertegenwoordigers worden door de Vennootschap gefinancierd en gefaciliteerd.
BIJLAGEN: 1. STATUTEN DIJK EN WAARD SPORT B.V.
2. 3. 4. 5. 6.
BESTUURSREGELEMENT (volgt) FUNCTIEPROFIEL VAN DE DIRECTEUR DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST (DVO) KLOKKENLUIDERSREGELING KLACHTENREGELING
Governance Dijk en Waard Sport BV
18