1. rv&b Aanpassing kapitaalstructuur De Meerlanden N.V..docx
Tekst van het document
Raadsvoordracht
Onderwerp:
Aanpassing kapitaalstructuur De Meerlanden N.V.
Datum:
10 augustus 2021
Steller:
K. Deutekom
Portefeuillehouder:
A.J.M. Scholten
Gevraagde beslissing Akkoord gaan met de verkoop van 368 aandelen in De Meerlanden N.V. aan Meerlanden tegen een prijs van € 199,37 per aandeel ofwel een bedrag van € 73.367 in totaal.
Relevante achtergrondinformatie Voorgeschiedenis De aanleiding voor de wijzigingen van de kapitaalstructuur is de wens te komen tot een ,ook in de toekomst, robuust bedrijf voor afvalinzameling van gemeenten. Het bedrijf Meerlanden N.V. is historisch gegroeid van een bedrijf voor twee gemeenten, Aalsmeer en Haarlemmermeer, naar de huidige omvang (8 gemeenten) en is innovatief. Concrete aanleiding De markt is sterk in ontwikkeling en het is verstandig in deze markt het bedrijf naar de toekomst toe robuuster te maken door meer gemeenten als aan deelhouder toe te laten treden. De historisch gegroeide kapitaalstructuur belemmert de mogelijk heden daartoe. Dat is de reden voor de aanpassing van de kapitaalstructuur. Bij de voorstellen zijn tevens een aantal andere vraagstukken meegenomen, die eerder tot veel discussie leidden, zoals een nieuwe samenwerkingsovereenkomst en een regeling voor desintegratie.
Toelichting Inhoud van het voorstel De kapitaalstructuur van De Meerlanden N.V. zodanig aanpassen dat toetreding door nieuwe gemeenten gemakkelijker wordt. De aanpassingen betreffen de verdeling van aandelen op basis van aantallen aansluitingen, het tijdelijk bestaan van transitie-aandelen voor drie gemeenten en daarvoor geldende rente, het toepassen van desintegratieregeling voor alle opdrachten van aandeelhouders. De aandeelhoudersovereenkomst en de statuten worden hierop aangepast en een herschikkingsovereenkomst (rond aandelenverkoop en -aankoop) wordt vastgesteld. Argumenten en keuzemogelijkheden Het belangrijkste argument is dat de nieuwe kapitaalstructuur het gemakkelijker maakt voor nieuwe gemeenten om in te stappen als aandeelhouder. Ze weten precies wat ze aangaan en kunnen verwachten. Er zijn geen onnodige drempels meer. Door het invoeren van de nieuwe kapitaalstructuur ligt er een logisch en aanpasbaar systeem ten grondslag aan het kapitaal van het bedrijf Meerlanden. Het jaarlijks aanpassen van de aandelenverdeling aan het aantal aansluitingen voorkomt grote schommelingen (bv in dividend) en daarmee discussie bij de aandeelhoudende gemeenten. Het jaarlijks herijken en mogelijk jaarlijkse aan- en verkoop van aandelen (in de P&C cyclus) maakt dit tot een voor de gemeente voorzien en normaal proces.
Het eenmalig toestaan aan aandeelhouders om een transitieaandeel aan te schaffen voor een maximale periode van 10 jaar (5 jaar vast en 5 jaar afbouwend met telkens 20%) maakt het
1
mogelijk effect voor hen van verkoop van een groot aantal aandelen op het jaarlijks dividend te dempen. Voor Meerlanden betekent het extra kapitaal dat er minder geleend hoeft te worden. Het hanteren van de zichtbare intrinsieke waarde als waarde van de aandelen. Dit voor komt dat een externe waardebepaling van Meerlanden plaats dient te vinden. Diemen kiest voor verkoop van de aandelen vanwege de geringe omvang en het beperkte effect op het jaarlijks dividend, dat Diemen ontvangt van Meerlanden. Er zijn geen wijzigingen in de governance van Meerlanden en in de uitstaande opdrachten voorzien. Alle deelnemende gemeenten zijn het in beginsel eens met de voorgestelde aanpassingen in de kapitaalstructuur van De Meerlanden N.V.
Gevolgen en risico’s Financieel Diemen heeft in totaal na de herschikking 15.641 aandelen en verkoopt 368 aandelen tegen een prijs van € 199,37 per aandeel en voor € 73.367 in totaal. In de begroting 2021 is een budget geraamd van € 80.000 voor het dividend van De Meerlanden N.V.. Het momenteel voorziene effect van deze verkoop op het dividend Meerlanden bedraagt in 2021 € 5.000. Meerjarig wordt eveneens een beperkt effect verwacht. De te ontvangen geldsom voor de verkoop van de aandelen, € 73.367 heeft een positief effect op ons schuldpositie (financieringssaldo). Juridisch Ter begeleiding van deze aanpassing is een extern advocatenbureau ingehuurd door De Meerlanden N.V. Vervolgens is de aanpassing nog eens beoordeeld door onze huisadvocaat. Hieruit zijn geen bijzonderheden of onacceptabele risico’s naar voren gekomen. In het najaar besluiten respectievelijk de Raad van Commissarissen en de Aandeelhoudersvergadering van Meerlanden over de kapitaalstructuur. Duurzaamheid -
Wat merkt de burger, een bedrijf of instelling van de te nemen beslissing? -
Opmerkingen over de aanpak / het vervolgproces na de gevraagde beslissing Communicatie De Meerlanden N.V. zal namens alle aandeelhoudende gemeenten een persbericht verspreiden. Participatie Dit voorstel is tot stand gekomen in samenwerking met alle aandeelhouders van De Meerlanden N.V.
Bijlage Burgemeester en wethouders van Diemen, de secretaris a.i., T. Kemper
de burgemeester, E. Boog
2
Raadsbesluit
Onderwerp: 21-59
Aanpassing kapitaalstructuur De Meerlanden N.V.
De gemeenteraad van Diemen in vergadering bijeen, Gelet op de voordracht van het college d.d. 10 augustus 2021
Besluit Akkoord gaan met de verkoop van 368 aandelen in De Meerlanden N.V. aan De Meerlanden N.V. tegen een prijs van € 199,37 per aandeel ofwel een bedrag van € 73.367 in totaal.
Aldus besloten tijdens de gemeenteraadsvergadering van 16 september 2021,
De voorzitter,
De griffier,
3