2025-856 Lysias Staatssteunanalyse - Gem Deventer - Lening Groenbedrijf 9-10-2025

Voor:

Gemeente Deventer, t.a.v.

Van:

@deventer.nl @lysiasadvies.nl

Betreft:

Staatssteunadvies Lening voor het Groenbedrijf

Datum:

9 oktober 2025

1. Inleiding Het Groenbedrijf van Deventer werd opgericht in 2005 als samenvoeging van de uitvoeringsorganisatie van de gemeente Deventer en de toenmalige Sallcon groenvoorziening. Het Groenbedrijf onderhoudt de openbare ruimte in de gemeente Deventer en werkt ook in opdracht van bedrijven en instellingen. De gemeenteraad van Deventer besloot in juni 2025 tot overdracht van de reinigingstaken per 1 januari 2026, deze worden thans uitgevoerd door Circulus BV. Ook zal per 1 januari 2026 de gemeente Deventer voor 100% eigenaar worden van het Groenbedrijf. Door het voornemen om de reiniging onder te brengen bij het eigen Groenbedrijf van Deventer ontstaat er een nieuwe financieringsbehoefte. Onderdeel daarvan is dat het materieel gekoppeld aan de primaire processen voor de boekwaarde wordt overgenomen door het Groenbedrijf. Er ontstaat nu dus een financieringsbehoefte door het overnemen van materieel en het voornemen werk zelf uit te voeren dat op dit moment nog door Circulus wordt uitgevoerd. Het Groenbedrijf heeft dit uitgewerkt in een nieuwe bedrijfsplan. Doel is lokaal synergievoordelen te behalen in uitvoering van de werkpakketten reiniging en onderhoud openbare ruimte. Het Groenbedrijf neemt in de basis al het materieel over van Circulus, daar zit een zekere boekwaarde aan vast. Daarnaast is er ook materieel dat meer dan 10 jaar oud is en een boekwaarde heeft van € 0.

Dit geldt bijvoorbeeld voor twee veegauto’s en een viertal zoutstrooiers (voor de gladheidbestrijding). De vervanging van dit materieel is meegenomen in de investeringsbehoefte in het nieuwe bedrijfsplan. De totale investeringsbehoefte is thans ingeschat op € 2.132.000.

2. Financiering voor het Groenbedrijf Voor het verlenen van garanties en het verstrekken van leningen hanteert de gemeente Deventer een Beleidsnota en een Uitvoeringsnota, deze documenten zijn ongeveer 5 jaar geleden intern vastgesteld. Voor het verstrekken van nieuwe leningen geldt in beginsel een ‘nee, tenzij’-beleid. Dat wil zeggen dat de gemeente Deventer alleen een lening (of garantie) verstrekt wanneer er een publiek belang is en commerciële banken geen lening willen verstrekken en er geen andere mogelijkheden zijn het publiek belang te bereiken. De bevoegdheid voor het verstrekken van leningen en garanties ligt bij het college van burgemeester en wethouders. De raad wordt via een raads– mededeling van een voorgenomen besluit in kennis gesteld en krijgt de gelegenheid wensen en bedenkingen te formuleren. Daarna neemt het college een definitief besluit. De gemeente Deventer financiert het (eigen) Groenbedrijf via leningen. Voor het nieuwe bedrijfsplan wordt nu een nieuwe lening voorzien van circa € 2,1 miljoen. Er is een kans dat de gemeente de voorgenomen lening gaat verschaffen met een rentetarief op basis van de zogeheten interne omslagrente. Deze rente staat op dit moment (oktober 2025) op 1,7%. De gemeente Deventer wil graag weten of dit uit staatssteunoptiek mogelijk is.

Lysias Advies Soesterweg 310D | 3812BH Amersfoort 033 464 70 70 | info@lysiasadvies.nl | lysiasadvies.nl IBAN: NL18 ABNA 0574 2170 53 | KVK: 30166304 | BTW: NL809282471B01

1

In de bijlage van deze notitie hebben we de staatssteunspelregels op een rij gezet, inclusief de spelregels voor leningen. Uit staatssteunoptiek is het doorgaans cruciaal of er wel of geen marktconforme rente aan de orde is. Algemeen uitgangspunt bij leningen van een overheid is dat bij een marktconforme rente geen staatssteun aan de orde is (want geen voordeel voor de leningnemer). Maar als de rente niet-marktconform is, dan kan er mogelijk wel staatssteun ontstaan. We kijken in deze notitie of er staatssteun aan de orde is.

3. Is er staatssteun aan de orde? De voorgenomen (nieuwe) lening van de gemeente Deventer aan het eigen Groenbedrijf bevat naar verwachting een relatief lage rente die partijen van plan zijn met elkaar af te spreken. Daar zit beleidsmatig ook wel een logica achter, omdat de gemeente eigenaar van het Groenbedrijf is, daarmee hebben rentekosten en -inkomsten ook een zeker vestzak-broekzak gehalte. De gemeente Deventer is (of wordt) 100% eigenaar van het Groenbedrijf. Daarmee vormen de gemeente en het Groenbedrijf samen een economische eenheid. Het Groenbedrijf is als het ware een dochterbedrijf van de holding, in dit geval de gemeente Deventer. Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Dat kan gaan om verschillende juridisch vennootschappen, maar zodra er sprake is van centraal zeggenschap, dan is er sprake van een groep. Dit is het geval bij Groenbedrijf BV, de aandelen zijn (of worden binnenkort) 100% in eigendom van de gemeente, via deze aandeelhouderspositie heeft de gemeente de uiteindelijke zeggenschap in het Groenbedrijf.

De specifieke opzet van rechtspersonen (sturen via een overheidsonderdeel, een Gemeenschappelijke Regeling, een NV of bijvoorbeeld een BV) heeft vaak allemaal achtergronden in governance, fiscaliteit, aansprakelijkheid, publieke verantwoording, arbeidsvoorwaarden en bijvoorbeeld vlot en zakelijk kunnen handelen. Dat zijn allemaal aspecten en afwegingen waarom overheden voor verschillende taken uiteenlopende organisatie– vormen kiezen. Kort samengevat, er is geen one-size-fits-all, vaak zien we maatwerk. Maar uit staatssteunoptiek is de boel relatief simpel: het Groenbedrijf is in eigendom van de gemeente en vormt dus een economische eenheid met de gemeente. Daar zit beleidsmatig ook logica achter, het Groenbedrijf zorgt immers met name voor onderhoud in de openbare ruimte, dit is een publieke taak. Echter, het Groenbedrijf werkt ook in opdracht van bedrijven en instellingen, dus het Groenbedrijf is ook actief in economische activiteiten. Overheden (of hun werkmaatschappijen) mogen ook economische activiteiten verrichten, zolang zij zich dan richting de klant onder marktconforme condities werken, in dit geval zijn dat vooral de tarieven. Als het Groenbedrijf dus heel goedkoop diensten gaat leveren (lees: duidelijk onder de marktprijs), dan kan er oneerlijke concurrentie ontstaan.

De Nederlandse Mededingingswet (Wet Markt en Overheid) en de Autoriteit Consument & Markt (ACM) probeert dat ook te voorkomen. Maar dat betreft dus vooral de relatie tussen het Groenbedrijf en de bedrijven en instellingen waar het Groenbedrijf diensten aan verleent. Op welke wijze de gemeente “als moederbedrijf” de financiering van het Groenbedrijf verzorgt doet uit mededingingsoptiek niet terzake. We zien daar in feite een kostenverevening tussen overheidsorganisaties, een financieringsconstructie binnen het publieke domein en niet naar het private domein (lees: de markt). Het Groenbedrijf is wel voor een klein deel actief in de markt, maar handelt in de markt (als het goed is) met marktconforme tarieven en laat daarmee geen steun of voordeel doorvloeien. Uit staatssteunoptiek zien we dus in deze opzet geen probleem ontstaan. Er zijn immers talrijke geldstromen tussen overheidslagen en overheidsorganisaties en overheidsbedrijven. Deze geldstromen zijn geen staatssteun, maar dit vloeit voort uit een efficiënte manier van belasting heffen (vaak op nationaal niveau) en publieke

2

middelen uitgeven (op lokaal niveau). Als er geld tussen overheden en overheidsorganisaties vloeit is er op zich nog geen staatssteunkwestie aan de hand. Staatssteun treedt pas op als er een voordeel naar een marktpartij vloeit en dat is in deze opzet niet aan de orde, juist omdat het Groenbedrijf in eigendom is van de overheid. We zien dus dat er bij een “goedkope” lening geen staatssteun ontstaat, omdat het rentevoordeel uitsluitend gericht is op de niet-economische activiteiten. Voor de economische activiteiten wordt een marktconforme prijs gehanteerd en vloeit er dus geen staatssteun door. We zien hier overigens een duidelijk verschil met het Sportbedrijf Deventer, dat ook in eigendom is van de gemeente Deventer en mogelijk binnenkort ook een “goedkope” lening gaat ontvangen van de gemeente. Doel van die niet-marktconforme lening is om de financieringslasten van het Sportbedrijf te beperken, zodat de kosten voor inwoners en clubs om gebruik te kunnen maken van de sportfaciliteiten beperkt blijven. Daar vloeit dus nadrukkelijk wel een voordeel door aan de eindgebruiker, vandaar dat er in die constructie wel staatssteun plaatsvindt, omdat er bij het Sportbedrijf wèl sprake is van een niet-marktconforme relatie naar de markt. Die staatssteun kan dan weer netjes rechtmatig geborgd worden en vormt dus geen showstopper voor het Sportbedrijf.

4. Conclusie De voorgenomen lening met lage rente aan het Groenbedrijf van de gemeente Deventer bevat geen staatssteun.

Lysias Advies

3

Bijlage 1:

De staatssteunregels uit Europa

Samenwerking in de Europese Unie (EU) is gebaseerd op diverse uitgangs–punten en beleidsdoelstellingen, zoals het bevorderen van milieu–bescherming, werkgelegenheid, innovatie en volksgezondheid. Dit pakt vaak uit in gedetailleerde Europese regelgeving, aangevuld met actuele maatschappelijke uitdagingen als migratie en de gemeenschappelijke munt. De historisch belangrijkste pijler van de samenwerking (“nooit meer oorlog”) sneeuwt in de praktijk soms wat onder, inclusief de bijbehorende spelregels en uitgangspunten. Het staatssteunrecht is als onderdeel van de Europese samenwerking sinds de start van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal (1952) een vast onderdeel van het Europese mededingingsrecht. Het mededingingsrecht ziet toe op een eerlijk speelveld voor ondernemers, waarbij marktwerking voorop staat. Marktmacht van te sterke bedrijven wordt voorkomen (via fusie- en kartelrecht) en invloed van overheden moet beperkt blijven tot die plekken in de economie waar marktfalen optreedt. In de EU geldt een algemeen verbod op staatssteun, gecombineerd met ingewikkelde uitzonderingsclausules uit het EU-Verdrag (VWEU) en secundaire wetgeving. Zodra overheden zich gaan bemoeien met economische activiteiten en investering- of exploitatieverliezen gaan dekken is er vaak snel sprake van staatssteun.

Volgens artikel 107 lid 1 VWEU is er sprake van staatssteun als er aan alle vier volgende criteria is voldaan: 1. de steun wordt door de overheid verleend of met overheidsmiddelen bekostigd; 2. het voordeel is selectief, d.w.z. het komt ten goede aan bepaalde onderneming(en); 3. het verschaft een economisch voordeel aan onderneming(en) dat zij langs normale commerciële weg niet zou(den) hebben verkregen; 4. het voordeel moet een (potentiële) invloed op de handel tussen lidstaten hebben. Als een maatregel niet aan één van de vier hierboven genoemde criteria voldoet bevat de maatregel geen staatssteun meer volgens het VWEU. De EU-staatssteunregels en -procedures stellen belangrijke kaders aan het beleid van ministeries, provincies, gemeenten, waterschappen en andere (semi)publieke organen. Het staatssteunrecht werkt met een “nee, tenzij”-beginsel: staatssteun is alleen rechtmatig als het netjes geborgd is onder de EU-staatssteunregels en -procedures.

Staatssteun procedures De Europese Commissie heeft de exclusieve taak en bevoegdheid om vooraf te beoordelen of aan de uitzonderingscriteria van het VWEU is voldaan. In beginsel moet iedere overheidsinstantie elk voornemen tot verlening van steun vooraf bij de Commissie aanmelden. Deze meldingsprocedure duurt snel twee jaar, steun mag niet verleend worden voordat de Commissie goedkeuring heeft verleend via een beschikking. De meeste vormen van staatssteun zijn echter vrijgesteld van voorafgaande melding en goedkeuring; een digitale kennisgeving volstaat bij zo’n vrijstelling. Deze steunvormen zijn uitgewerkt in de zogeheten Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV), ook zijn er vrijstellingsverordeningen voor landbouw en visserij en voor Diensten van Algemeen Economisch Belang (DAEB). Inmiddels valt meer dan 99% van de Nederlandse steunmaatregelen onder de vrijstellingsverordeningen, meestal de AGVV. Deze AGVV werkt in de praktijk als een juridische kapstok. Steunmaatregelen (ad hoc of in de vorm van regelingen) kunnen een haakje in de AGVV zoeken voor een rechtmatige vorm van staatssteun, met vormvoorwaarden, definities, bijbehorende subsidiabele kosten en maximale steunintensiteit. Het kiezen van het juiste AGVV-haakje staat in principe vrij. Soms levert dat een beetje een puzzel op welke steunroute het meest passend, eenvoudig, robuust en rechtmatig is.

En soms levert het een vorm van gemixte routes op.

4

Voor strikt publieke activiteiten of taken, ook wel niet-economische activiteiten genoemd, is het staatssteunrecht niet van toepassing. Voorbeelden zijn het aanleggen van wegen en dijken, de kosten voor onderwijs aan jongeren, de politie en bijvoorbeeld het leger. Naast het onderscheid tussen economische en niet-economische activiteiten, is het eigendom ook van belang: publiek of privaat. Overheden mogen en kunnen ook economische activiteiten verrichten, zolang zij dit onder dezelfde voorwaarden doen als het bedrijfsleven. Betrokken overheden mogen dit transparant en onder marktconforme condities doen, de voorwaarden daarvoor staan opgesomd in de Europese Transparantierichtlijn (nr. 2006/111/EG). Hun (publieke) financiële inzet is dan geen staatssteun, zolang deze marktconform is. Daarbij gelden dan wel de regels uit de Nederlandse Wet Markt en Overheid, waar de Autoriteit Consument en Markt (www.acm.nl) op toeziet.

De-minimis steun: geen staatssteun In de dagelijkse staatssteun praktijk gebruiken veel overheden bij relatief lage steunbedragen het middel de-minimis. De-minimis is het Latijnse woord voor klein. Basis– gedachte achter de-minimis steun is dat beperkte steun (tot maximaal € 300.000 per ondernemer per drie jaar) een verwaarloosbaar effect heeft op de internationale handel. En geen effect op de handel betekent geen staatssteun. De spelregels hiervoor heeft de Europese Commissie vastgelegd in EUVerordening 2023/2831. Belangrijk daarbij is wel dat deze spelregels nauwkeurig moeten worden opgevolgd. Als steun wordt verstrekt onder de minimis, maar deze steun blijkt achteraf niet volledig te voldoen aan de deminimis spelregels, dan ontstaat er (vaak automatisch) een vorm van onrechtmatige staatssteun. Bij elke steunverstrekking onder de-minimis moet gekeken worden welke de-minimissteun er de afgelopen 36 maanden is verstrekt en heeft de voorgenomen steun impact op de komende 36 maanden. Het meest eenvoudige is de-minimis te zien als een emmer, die nooit mag overlopen. Nu heeft niet iedere ondernemer een eigen de-minimis emmer, een ondernemer moet zijn of haar emmer in ieder geval delen met alle moeder- en dochterbedrijven. Je kijkt dus niet per inschrijving in de Kamer van Koophandel, maar je moet ook naar eigendomsstructuren kijken.

En dat niet alleen: ook volstrekt zelfstandige ondernemingen die samen een exclusieve prijsovereenkomst aangaan, worden volgens het Europese Hof van Justitie geacht hun rekening en risico te delen en moeten om die reden hun de-minimis-emmer delen. Dit is bijvoorbeeld aan de orde bij franchisecontracten, zoals pompstations en restaurants, en ook bij coöperaties, zoals bij melkveehouderijen. Idee daarachter is dat als je door prijsafspraken samen risico loopt en samen winst maakt, je ook samen voordeel kunt hebben aan staatssteun en dus ook samen je de-minimis emmer moet delen. In de praktijk wordt in Nederland kleine steun regelmatig onder de vlag van de minimis buiten de staatssteunregels geplaatst. Dat lijkt voor het betrokken individuele overheidsloket een vlotte methode met lage administratieve lasten en die overheid schuift de verantwoordelijkheid voor cumulatie van de-minimis meestal door naar de begunstigde met een zogeheten de-minimis verklaring. Maar die ingewikkelde spelregels rondom de emmer en cumulatie zijn niet bij iedereen goed bekend. Dat levert rechtsonzekerheid op en dat is onwenselijk voor zowel de steungever als de steunontvanger. Nodig is dat echter niet. Het reguliere staatssteunrecht biedt doorgaans voldoende mogelijkheden rechtmatig staatssteun te verschaffen met minder administratieve lasten.

Samengevat is het vaak verstandiger de-minimis uitsluitend te gebruiken als juridische noodoplossing als het reguliere staatssteunrecht tekortschiet.

Leningen uit staatssteunoptiek Als overheden leningen of garanties verstrekken aan ondernemingen onder markt–conforme voorwaarden, dan is er geen sprake van staatssteun (want geen voordeel). Als overheden leningen (of garanties) verstrekken onder niet marktconforme voorwaarden, zoals een lening met een lagere rente dan de marktrente, dan is er (wel) sprake van staatssteun. Het bedrag van staatssteun is dan gelijk aan het verschil tussen de marktconforme rente en de rente die werkelijk is betaald. Dit verschil heet in het jargon het bruto steun equivalent (BSE).

5

De Europese Commissie heeft een methode van referentie- en disconteringspercentages vastgesteld om de marktconformiteit en/of steuncomponent te berekenen. Bij de berekening wordt rekening gehouden met de kenmerken van de onderneming en de looptijd van de lening (via een netto contante waarde berekening). Op de website van de Commissie wordt het actuele basispercentage bijgehouden.1 In oktober 2025 bedraagt het basispercentage 2,21% voor Nederland (gelijk in de gehele eurozone). Over dit basispercentage moeten dan opslagen in basispunten (100 basispunten is 1 procentpunt) worden toegevoegd. Hoe meer risico aan de orde is, hoe meer basispunten aan het basispercentage moeten worden toegevoegd en hoe hoger de marktconforme rente uitvalt. In de "EU Mededeling referentie- en disconteringspercentages" (2008/C14/02) staat de methode nader uitgelegd. De marktconformiteit van een lening hangt van twee factoren af: de ratingcategorie van de betrokken onderneming (lees: hoe solvabel en solide is het betrokken bedrijf?) en de aangeboden zekerheidstelling (lees: wat wordt er met de lening gedaan en welke zekerheden liggen daaronder?). Onderstaande tabel bevat de opslagen die vervolgens berekend moeten worden. Opslagen voor leningen in basispunten Zekerheidsstelling: Ratingcategorie:

Hoog

Normaal

Laag

Zeer goed (AAA-A)

60

75

100

Goed (BBB)

75

100

220

Bevredigend (BB)

100

220

400

Zwak (B)

220

400

650

Slecht/ Financiële moeilijkheden (CCC en lager)

400

650

1000

Kijk je dus als voorbeeld naar een overheid die aan een privaat bedrijf een lening wil verstrekken, met normale zekerheden en het bedrijf staat er goed voor, dan moet je 100 basispunten aan het basispercentage toevoegen. Een bedrijf dat in een normale ratingcategorie zit (goed/BBB) moet dus bij een normale lening met normale zekerheden 2,21% (thans het basispercentage) + 100 basispunten = 3,21% rente betalen. Dat is dan uit staatssteunoptiek de marktconforme rente. Hiermee kan een overheid of een publiek gefinancierd fonds dus een leningen verstrekken aan een privaat bedrijf en deze lening uit staatssteunoptiek kwalificeren als “geen staatssteun, want marktconform”. Bij een financiering van een overheid aan een (eigen) overheidsorganisatie, kan je stellen dat sprake kan zijn van een economische eenheid (als bijvoorbeeld meer dan 80% door de publieke eigenaar wordt omgezet). Dan ligt er dus relatief een hoge zekerheid onder de financieringsafspraken, omdat je als overheid (als lening-verstrekker) evengoed verantwoordelijk bent (en diepe zakken hebt) om financiële afspraken na te komen. En de rating– categorie is dan om dezelfde reden (publiek eigendom en economische eenheid) zeer goed is, omdat de Nederlandse overheid een AAA rating heeft.

Je kan dus ook verdedigen dat bij een publieke lening aan je eigen overheidsorganisatie een opslag van “maar” 60 basispunten volstaat, als je zo’n lening op marktconformiteit zou willen toetsen.

1

https://ec.europa.eu/competition/state_aid/legislation/reference_rates.html

6