2024-1032 Brief Baker Tilly 12-11-2024 - Versterken vermogen KonnecteD BV

Accountants

Baker Tilly (Netherlands) N.V. Burgemeester Roelenweg 14-18 Postbus 508 8000 AM Zwolle

VERTROUWELIJK Sallcon T.a.v. de directeur van KonnecteD en de ambtelijk secretaris van Sallcon Schonenvaardersstraat 9 7418 CC DEVENTER

Datum 12 november 2024

Referentie 2410-00512\1021352\v1.0

T: +31 (0)38 425 86 00 zwolle@bakertilly.nl www.bakertilly.nl KvK: 24425560

Behandeld door drs. E.H.J.D. Damman RA

Betreft Versterken vermogen KonnecteD BV Geachte directeur van KonnecteD en ambtelijk secretaris van Sallcon, In de afgelopen periode is meerdere malen gesproken over het versterken van het vermogen van KonnecteD BV (hierna: KonnecteD). Dit als gevolg van ernstige bedreigingen van de continuïteit. Hierover hebben wij een brief aan u geschreven die gedateerd is op 13 mei 2024. De belangrijkste zaken hebben wij hieronder nogmaals opgenomen. Juridische structuur Om uw vragen goed kunnen behandelen is het belangrijk om eerste de juridische structuur van de groep weer te geven:

Hoewel GR Sallcon de directe aandeelhouder (100%) van KonnecteD B.V. betreft, zijn de uiteindelijke aandeelhouders de Gemeente Deventer (50%) en Gemeente Olst Wijhe (50%). Het financiële belang van beide gemeenten is circa 92% voor Deventer en 8% voor Olst-Wijhe.

Baker Tilly (Netherlands) N.V. trading as Baker Tilly is a member of the global network of Baker Tilly International Ltd., the members of which are separate and independent legal entities.

Alle diensten worden verricht op basis van een overeenkomst van opdracht, gesloten met Baker Tilly (Netherlands) N.V., waarop van toepassing zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nr. 24425560. In deze voorwaarden is een beperking van aansprakelijkheid opgenomen.

Accountants

Situatie continuïteit KonnecteD Over boekjaar 2023 laat KonnecteD een geconsolideerd verlies van circa EUR 1,5 miljoen zien (2022: verlies van EUR 0,9 miljoen). Voor 2024 wordt wederom een verlies begroot van, afgerond, EUR 2,0 miljoen. De algemene reserve ultimo boekjaar 2023 is omgeslagen van een positief saldo naar een licht negatief saldo (-/- EUR 80 duizend). Het totale vermogen is afgenomen tot EUR 4,0 miljoen, waarvan de wettelijke reserve voor de deelnemingswaarde in Het Groenbedrijf B.V. van EUR 0,9 miljoen deel uitmaakt. De solvabiliteit ultimo boekjaar 2023 is 32,7%. Uitgaande van het voor 2024 begrote verlies, afgerond, van EUR 2,0 miljoen (bron: oplegnotitie “Begroting 2024 KonnecteD BV”) neemt het eigen vermogen in 2024 verder af naar circa EUR 2,0 miljoen, met een bijbehorende solvabiliteit van circa 20%. Op basis van deze begrote resultaten en het vermogen ultimo 2023 ontstaat er op korte termijn een ernstige bedreiging inzake de continuïteit van KonnecteD. Naar onze mening kan KonnecteD het jaar 2024 nog wel zelfstandig doorkomen, echter voor boekjaar 2025 dient er actie genomen te worden. Een vermogenspositie (aandelenkapitaal en algemene reserve) van 0, rekening houdend met wettelijke reserves, is niet onoverkomelijk. Echter dan dient er een harde garantie van de aandeelhouder (Sallcon) te zijn met betrekking tot het in standhouden van KonnecteD.

Om de ernstige bedreiging van de continuïteit weg te nemen zijn er naar onze mening een aantal mogelijkheden (niet limitatief), dan wel in combinatie: 1. Het structureel aanzuiveren van het (dekkings)tekort (Zowel WsW als LKS) door de aandeelhouder in combinatie met het structureel terugdringen van het dekkingstekort door KonnecteD; 2. Kwijtschelden van schulden aan groepsmaatschappijen dan wel omzetten van schulden in eigen vermogen. KonnecteD heeft een schuld aan Sallcon van EUR 3,8 miljoen. Deze is ontstaan door liquiditeit vanuit Sallcon aan KonnecteD beschikbaar te stellen. Door deze schuld om te zetten naar vermogen, wordt de solvabiliteit van KonnecteD op korte termijn verbeterd en daalt de schulden last; 3. Het (jaarlijks) aanzuiveren van het verlies dat leidt tot een negatief vermogen door de aandeelhouder (Sallcon). Dit moet middels het verstrekken van een onvoorwaardelijke garantstelling “comfort letter”, met daarin een duidelijke periode waarvoor deze garantstelling geldt; 4. Een mogelijkheid is om de activiteiten van KonnecteD over te zetten naar Sallcon. Dit vereenvoudigt de groepsstructuur alsmede onderlinge financiële verhoudingen. Gezien de verschillen in wet- en regel wordt hiermee het continuïteitsvraagstuk opgeheven.

Uitwerking van punt 2 U heeft ons verzocht om punt 2 nader uit te werken, om inzicht te verkrijgen in de financiële ontwikkeling van zowel GR Sallcon als haar deelneming KonnecteD. Dit onder toepassing van wet- en regelgeving. Uw verzoek is de financiële relatie tussen Sallcon en KonnecteD te vereenvoudigen en de mogelijkheid te onderzoeken om onderlinge posities op te schonen. Sallcon en KonnecteD hebben een onderlinge vordering/schuld verhouding. Deze is ontstaan door liquiditeit vanuit Sallcon aan KonnecteD beschikbaar te stellen. Uw voorstel is om de vordering van GR Sallcon op KonnecteD van EUR 3,8 miljoen om te zetten naar eigen vermogen (Algemene reserve). Hierdoor heeft KonnecteD niet meer de verplichting om deze schuld af te lossen. Hierdoor wordt de liquiditeit van KonnecteD versterkt. Het omzetten van de schuld naar vermogen kan door middel van een aandeelhoudersbesluit. Dit besluit hoeft niet via een notaris te verlopen. Om deze transactie in beide jaarrekeningen te kunnen verwerken in boekjaar 2024 dient dit besluit voor jaareinde 2024 geformaliseerd te worden. Mocht dat niet het geval zijn, dan vraagt dit om aanvullende toelichtingen in de jaarrekening over boekjaar 2024 van KonnecteD om de onzekerheid over de continuïteit adequaat te duiden.

Niet enkel in het belang van de gemeenten, maar ook voor overige belanghebbenden zoals medewerkers, leveranciers, afnemers, bankiers etc.

2

Accountants

Onderstaand is een opstelling de financiële impact opgenomen in de balans van beide organisaties.

Uit bovenstaande uiteenzetting blijkt dat het omzetten van de vordering vanuit GR Sallcon in eigen vermogen bij KonnecteD geen effect heeft op de solvabiliteit van GR Sallcon. Daarentegen stijgt de solvabiliteit van KonnecteD sterk. De algemene reserve van KonnecteD is ultimo 2023 EUR 80.000 negatief. Dit als gevolg van verliezen. Ondanks een positief totaal eigen vermogen geeft een negatieve algemene reserve mogelijk een vertekend beeld over KonnecteD. Om in de toekomst dit beeld te voorkomen, kunt u het aandelenkapitaal afstempelen en omzetten naar de algemene reserve. Dit afstempelen verloopt via een notaris. Dit hebben wij visueel weergegeven in de kolom “omzetting”. Door het omzetten van de schuld van KonnecteD aan Sallcon naar het vermogen wordt ook gelijktijdig de liquiditeit van KonnecteD versterkt. Immers de EUR 7.841.000 hoeft niet ingezet te worden om de schuld van EUR 3.782.000 in de toekomst af te lossen. Zou op geconsolideerd niveau van Sallcon een balans gemaakt worden dan worden onderlinge schulden en vorderingen ook tegen elkaar weggestreept. Hierna hebben we voor het inzicht een verloopoverzicht opgenomen van de vermogens van KonnecteD en Sallcon alsmede het verloop in deelwaarnemingswaarde. Hierbij hebben wij het “bedrijfsplan en begroting 2025” van 31 oktober 2024 (2e versie) meegenomen.

Op deze cijfers hebben wij geen controle nog beoordelingswerkzaamheden verricht.

3

Accountants

Uit bovenstaande blijkt de deelnemingswaarde van KonnecteD en het effect daarop in het vermogen van Sallcon heeft geen effect op de begroting van de gemeenten Deventer en Olst-Wijhe. Immers ultimo 2028 is het vermogen van Sallcon nog EUR 9.516.000 positief. Sallcon staat in de balans van de gemeenten Deventer en Olst-Wijhe voor EUR 0 gewaardeerd. Bovenstaande verloop is sterk afhankelijk van de werkelijke resultaten zoals die door KonnecteD worden gerealiseerd. Wij willen u er nogmaals op wijzen dat de omzetting van de schuld aan Sallcon een tijdelijke versterking is van het vermogen. Wij adviseren u om te kijken naar een structurele oplossing om begrotingsverlies van KonnecteD om te zetten naar een duurzaam positief resultaat. De impact op de liquiditeit is neutraal. Deze blijft naar verwachting ronde EUR 7,5 miljoen positief. Uitwerking punt 3 In geval ons advies vanuit punt 2 niet wordt overgenomen dan is de het noodzakelijk dat punt 3 inzake een comfort letter nader wordt opgepakt. Uit een “comfort letter” moet ondubbelzinnig blijken dat een aandeelhouder geheel garant staat voor schulden en voor welke periode. Verder merken wij op dat de aanwezigheid van een dergelijke “comfort letter” ook in de jaarrekening (waarderingsgrondslagen) dient te worden toegelicht. In de toelichting dienen de belangrijkste voorwaarden en uitgangspunten (letterlijk) te worden toegelicht.

Met name is het van belang dat de ‘mate van comfort’ voor de gebruikers van de jaarrekening duidelijk blijkt. Willen de aandeelhouders gebruik maken van het genoemde in punt 3 dan zal jaarlijks een nieuwe en harde comfort letter opgesteld moeten worden. De aandeelhouders zijn zelf verantwoordelijk voor het opstellen van deze comfort letter. De directie van KonnecteD moet zelf ook toetsen of de comfort letter voldoende zekerheid biedt. Het is ons als controlerend accountant vanuit de beroepsregels expliciet niet toegestaan om u een ‘format’ dan wel voorbeeld teksten te verstrekken. Wij adviseren u derhalve een eigen jurist in te schakelen. Wij lichten deze brief graag nader aan u toe. Met vriendelijke groet,

drs. E.H.J.D. Damman RA Partner Audit

4