2022-934 Akte van statutenwijziging IJssellandschap - concept 2022-06-16

Pagina 1 van 7 JTI/RHA/2020.50777.01 16/06/2022

Concept Postbus 109 7500 AC Enschede Pantheon 25 7521 PR Enschede Jacobine Tinselboer (notaris) Jacobine.tinselboer@kienhuishoving.nl Tel: (088) 4804045

Blauwe tekst: wijzigingen in verband met de WBTR AKTE VAN STATUTENWIJZIGING Stichting IJssellandschap Heden, • verscheen voor mij, mr. Jacobine Marga Alice Tinselboer, notaris te Enschede: •. De comparant verklaarde: Op •[datum] heeft het bestuur van de stichting: Stichting IJssellandschap, met zetel te Deventer, kantoorhoudende 8121 PJ Olst, gemeente Olst-Wijhe, Haereweg 4 (handelsregister 41244662), besloten: ­ de statuten te wijzigen als hierna vermeld, en ­ de comparant te machtigen de akte van statutenwijziging te tekenen. Overeenkomstig de statuten van de stichting behoeft het besluit tot statutenwijziging de goedkeuring van de raad van de gemeente Deventer, welke goedkeuring door deze raad is verleend. Van deze besluiten blijkt uit de schriftelijke stukken, die aan deze akte worden gehecht. De statuten van de stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op een maart negentienhonderdnegenennegentig verleden voor notaris mr. Leonardus Kostering, destijds notaris te Deventer. Ter uitvoering van de besluiten verklaarde de comparant dat besloten is de statuten algeheel te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt : Naam en zetel. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting IJssellandschap. 2. De stichting heeft haar zetel te Deventer, gemeente Deventer. Doel. Artikel 2. 1.

De stichting heeft ten doel: het instandhouden en ontwikkelen van de eigendommen van de stichting of van derden; het behoud, het beheer, het herstel en, waar mogelijk, het ontwikkelen en creëeren van de landschapswaarden: natuur, cultuurhistorie en beleving, zowel

Pagina 2 van 7

ter wille van landschap, natuur en cultuurhistorie zelf als ten behoeve van het welzijn van de mens. a. Onder natuur wordt in dit verband verstaan de biodiversiteit, welke alle soorten planten, dieren en micro-organismen omvat, inclusief de genetische variatie binnen soorten en de variatie aan ecosystemen waar ze deel van uitmaken, het abiotisch milieu (water, bodem, klimaat) waar de variatie aan ecosystemen van afhankelijk is, inclusief geologische en geomorfologische bijzonderheden. b. Onder cultuurhistorie wordt in dit verband verstaan objecten, sporen en structuren die onderdeel uitmaken van onze leefomgeving en een beeld geven van een historische situatie of ontwikkeling. Dit kunnen losstaande (groene) elementen of vastgoedobjecten zijn, maar ook grotere ensembles van groen en rood: historische- en monumentale buitenplaatsen, landgoederen en boerderijen. c. Onder beleving wordt verstaan de waarde die het landschap, natuur en cultuurhistorie heeft voor het geestelijk en lichamelijk welzijn van de mens en de activiteiten waardoor dit ervaren kan worden. 2. De stichting bewaakt het evenwicht in zakelijke en maatschappelijke revenuen ten behoeve van de doelstelling van de stichting op de korte en lange termijn. De stichting beoogt niet het maken van winst. 3. De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.

het in eigendom of zakelijk genotsrecht verwerven, in beheer en/of exploitatie nemen van (register)goederen, alsmede het uitoefenen en het doen uitoefenen van land-, bos- en landschaps- en natuurbouw; b. bemoeienissen bij en samenwerking met de overheid op het gebied van natuur, biodiversiteit, landschap, bosbouw, landbouw, het abiotisch milieu (water, bodem, klimaat), historische en/of monumentale panden en bouwwerken; c. samenwerking met, deelneming in en ondersteuning van andere organisaties, bewoners en ondernemers die werkzaam zijn op het gebied van natuur, biodiversiteit, landschap, bosbouw, landbouw, het abiotisch milieu (water, bodem, klimaat), historische en/of monumentale panden en bouwwerken; d. het stimuleren van vernieuwend en verantwoord (agrarisch) ondernemerschap dat zowel economisch als landschappelijk duurzaam is; e. activering van de publieke betrokkenheid met betrekking tot de doelstellingen van de stichting; f. het verrichten of doen verrichten van onderzoek, het verzamelen van gegevens, het geven van presentaties en het uitgeven van publicaties; g. alle andere wettige middelen. Vermogen. Artikel 3. 1. Het aan het doel dienstbare vermogen wordt gevormd door: a. revenuen van de stichting; b. subsidies en bijdragen van de overheid; c. schenkingen/giften, legaten, hetgeen door erfstelling wordt verkregen; alsmede d.

alle andere op wettige wijze verkregen baten. 2. Ter bevordering van het doel van de stichting mogen zowel haar vermogen als de

Pagina 3 van 7

opbrengsten daarvan worden aangewend, tenzij voor wat betreft erfstellingen, legaten en schenkingen/giften betreft, de erflater of schenker anders heeft bepaald. Bestuur. Artikel 4. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit minimaal drie (3)1 en maximaal vijf (5) bestuurders. Het aantal bestuurders wordt met inachtneming van het minimum door het bestuur vastgesteld. 2. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld. 3. Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door het bestuur, met inachtneming van het hierna bepaalde. 4. Het bestuur zal een vacature openbaar maken met de bedoeling geïnteresseerden de gelegenheid te bieden zich kandidaat te stellen. In deze openbaarmaking wordt een profiel geschetst van de eisen waaraan de te benoemen persoon dient te voldoen. Het bestuur selecteert op basis van het gemaakte profiel, de gewenste aanvullende deskundigheid en de vereiste inzet en betrokkenheid. 5. Het bestuur zal binnen drie maanden nadat een vacature is ontstaan, daarin voorzien. Indien één of meer bestuurders ontbreken, is het niet voltallige bestuur niettemin bevoegd. 6. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder is de overblijvende bestuurder of zijn de overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de stichting belast.

Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste een week alsmede indien de bestuurder door ziekte, ongeval of welke oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan uiten. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders kan door de rechtbank bevoegd in het arrondissement waarin de stichting is gevestigd, op verzoek van een of meer belanghebbenden, waartoe in ieder geval kunnen behoren een afgetreden bestuurder of een medewerker van de stichting, bevoegd in een of meer vacatures te voorzien door benoeming van een of meer bestuurders.2 7. Bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste vijf (5) jaar. Bestuurders treden af volgens een door het bestuur vast te stellen rooster van aftreden. Een aftredende bestuurder is eenmaal herbenoembaar, met uitzondering van de bestuurders die zitting hebben in het bestuur op [•datum passeren akte], deze zijn in totaal twee maal herbenoembaar. 8. Het bestuurslidmaatschap eindigt: a. door overlijden van de bestuurder; b. door aftreden van de bestuurder al dan niet volgens het in lid 7 bedoelde rooster; c. door ontslag door het bestuur; 1 Minimaal 3 bestuurders om te waarborgen dat niet 1 bestuurder kan beschikken over het

vermogen alsof het zijn eigen vermogen is (ANBI-vereiste) 2 Ontstentenis of belet regeling verplicht op basis van de nieuwe WBTR -regelgeving

Pagina 4 van 7

d. door ontslag door de rechtbank. 9. Een bestuurder die, naar het oordeel van het bestuur, in ernstige mate als bestuurder tekort schiet, kan worden geschorst of ontslagen door bestuur, zulks met inachtneming van artikel 7 lid 14 van deze statuten. Alvorens een besluit tot schorsing of ontslag wordt genomen wordt de betrokken bestuurder gehoord. 10. Tot schorsing of ontslag kan door het bestuur slechts worden besloten met een meerderheid van twee/derde meerderheid van de stemmen. 11. De bestuursleden mogen anders dan als houder van officieel ten beurze van Amsterdam genoteerde aandelen of certificaten van aandelen middellijk noch onmiddellijk deelnemen aan onderhandse pacht of huur van goederen, aan de stichting in beheer gegeven, aan leveringen of aannemingen ten behoeve van de stichting of het aankopen van betwiste vordereng te haren laste, noch als schuldenaren verplichtingen bij haar aangaan. 12. Aan bestuurders kan geen beloning worden toegekend. Aan bestuurders kan een onkostenvergoeding worden toegekend, vast te stellen door het bestuur, en voor zover het geval, niet bovenmatig vacatiegeld, eveneens vast te stellen door het bestuur. Bestuursbevoegdheid. Artikel 5. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Bij het vervullen van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.3 2.

Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Vertegenwoordiging. Artikel 6. 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.4 2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid, waaronder directieleden als bedoeld in artikel 8 van deze statuten, aanstellen. Zij dienen daartoe bij bestuursbesluit worden benoemd en als gevolmachtigde met hun bevoegdheid in het handelsregister worden ingeschreven. Elk hunner vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. 3. Het bestuur kan de aanstelling als bedoeld in lid 2 van dit artikel intrekken bij bestuursbesluit en uitschrijving bij het handelsregister. Vergadering en besluiten. 3 Nieuwe verplichting op basis van de nieuwe wetgeving WBTR

4 Niet in de statuten toekennen aan directie. Directieleden zijn gevolmachtigden die bij

bestuursbesluit worden benoemd met daarbij vaststelling van hun bevoegdheden, die vallen onder verantwoordelijkheid bestuur (zie ook mijn eerdere memo).

Pagina 5 van 7

Artikel 7. 1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden in de gemeente waar de stichting haar zetel heeft of te Olst-Wijhe of waar de stichting kantoor houdt. 2. Elk jaar wordt ten minste één vergadering gehouden. 3. Overige vergaderingen zullen voorts worden gehouden5 wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere bestuurders daartoe schriftelijk en onder opgave van de onderwerpen aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de vergadering niet binnen drie weken wordt gehouden, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen mits met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 4. De oproep tot de vergadering geschiedt schriftelijk ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend. 5. De oproep vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de agenda. 6. Indien in een vergadering alle bestuurders aanwezig zijn, kunnen over alle onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid wijst het bestuur een andere bestuurder als voorzitter aan. 8.

Het bestuur kan alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de in de vergadering stemgerechtigde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen na overlegging van een volmacht. 9. Stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 10. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voorzover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 11. Het door de voorzitter van de vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde een bestuurder dit verlangt, waarbij het te nemen besluit schriftelijk wordt vastgelegd. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 12.

Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden door het bestuur vastgesteld en ten blijke daarvan door twee bestuurders (bij voorkeur de voorzitter en secretaris) getekend. 13. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten en schriftelijk bevestigd 5 Flexibel opgesteld, wenselijk (anders kan worden opgenomen dat er tenminste zoveel

vergaderingen per jaar zijn, maar dat is minder flexibel)

Pagina 6 van 7

hebben geen bezwaar te hebben tegen deze wijze van besluitvorming. Onder "schriftelijk" worden in deze statuten steeds begrepen alle via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift te ontvangen stukken. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 14. Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat mogelijk tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie doet daarvan onverwijld mededeling aan het bestuur. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp waarbij hij mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit niettemin genomen door het bestuur en legt het de overwegingen die hieraan ten grondslag liggen schriftelijk vast.6 Directie. Artikel 8. 1. Overeenkomstig artikel 6 lid 2 van de statuten kan het bestuur bij bestuursbesluit personen benoemen tot directielid. De directieleden tezamen vormen de directie. Het aantal leden in de directie wordt door het bestuur bepaald. 2.

De dagelijkse leiding over de door de stichting beheerde goederen en het door haar gevoerde bedrijf wordt - onder verantwoordelijkheid van het bestuur – opgedragen aan de directie als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De taken van directieleden kunnen nader in een directiestatuut - als bedoeld artikel 10 van deze statuten - worden vastgelegd, waarbij tevens de relatie tussen bestuur en directie nader kan worden geregeld, waaronder ook de wijze van financieel beheer, het voeren van (personeels)beleid en organisatie alsmede de wijze van uitvoering van de taken. Boekjaar en jaarstukken. Artikel 9. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De jaarvergadering wordt gehouden uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar, in welke vergadering het jaarverslag en de jaarrekening over het afgelopen boekjaar worden vastgesteld door het bestuur, ten blijke daarvan deze door het bestuur worden ondertekend. 3. De jaarrekening en het jaarverslag moeten voldoen aan de vereisten die het Burgerlijk Wetboek stelt ten aanzien van ondernemingen. Het jaarverslag bevat bovendien een verantwoording voor het gevoerde beleid met betrekking tot de activiteiten van de stichting. De jaarrekening dient vergezeld te gaan met een verklaring van en accountant als bedoeld in artikel 393 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 4.

Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 6 Nieuwe bepaling als gevolg van de WBTR

Pagina 7 van 7

Directiestatuut en/of reglement. Artikel 10. 1. Het bestuur is bevoegd een directiestatuut en/of reglement vast te stellen, waarin onderwerpen worden geregeld, die niet in de statuten zijn opgenomen. 2. Het directiestatuut en/of reglement mag niet met de wet of de statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is bevoegd het directiestatuut en/of reglement te wijzigen of op te heffen. Statutenwijziging. Artikel 11. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit daartoe kan door het bestuur slechts worden genomen in een vergadering waarin ten minste twee/derde gedeelte van het aantal in functie zijnde in de vergadering stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is met een meerderheid van twee/derde gedeelte van de stemmen. Zijn minder dan twee/derde van de bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, zulks met inachtneming van de oproepingstermijn als opgenomen in deze statuten, in welke tweede vergadering kan worden besloten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. 2. De wijziging dient op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand te komen. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder bevoegd. Ontbinding en vereffening. Artikel 12. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

Op het besluit is hetgeen is bepaald over de besluitvorming in artikel 11 lid 1 van overeenkomstige toepassing. Bij het besluit tot ontbinding wordt een bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers aangewezen. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur voorzover door het bestuur niet een andere vereffenaar wordt benoemd. 4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht. 5. Een eventueel batig liquidatiesaldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een andere algemeen nut beogende instelling met een soortgelijke doelstelling. 6. Na afloop van de vereffening dienen de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaren te worden bewaard door de in lid 1 bedoelde bewaarder. Slot. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Waarvan akte verleden te •Enschede op de datum vermeld in het hoofd van deze akte. Nadat de inhoud van de akte aan de comparanten zakelijk werd opgegeven en toegelicht, verklaarden zij dat zij van de inhoud hebben kennis genomen en daarmee instemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.