2021-43 Samenwerkingsovereenkomst DOIC def

De rol van de kwartiermaker zal in overleg tussen AkzoNobel, HMO en de Gemeente Deventer (in principe) per 1 juli 2018 worden overgenomen door de ten behoeve van het DOIC op te richten juridische entiteiten (DOIC Vastgoed B.V. en Stichting DOIC), dan wel door voornoemde partijen zelf worden overgenomen.

Artikel 11. Nadere akten en/of overeenkomsten 11.1

Teneinde uitvoering te kunnen geven aan de afspraken die in deze SOK zijn opgenomen zullen er meerdere akten en/of overeenkomsten opgesteld moeten worden. In ieder geval zijn de navolgende akten/overeenkomsten vereist: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi)

11.2

Koopovereenkomst (voor de overdracht van de (bloot) eigendom van de grond van de DOIC Locatie in relatie AkzoNobel-Gemeente Deventer); Leveringsakte onder voorbehoud van het recht van erfpacht en het daarvan afhankelijke opstalrecht (AkzoNobel-Gemeente Deventer); Oprichtingsakte Stichting DOIC; Oprichtingsakte Vergunningen Stichting; Oprichtingsakte DOIC Vastgoed B.V.; Aandeelhoudersovereenkomst DOIC Vastgoed B.V. (teneinde de afspraken tussen de aandeelhouders vast te leggen, alsook m.b.t. de exit scenario’s); Model-huurovereenkomst; Model-Health Safety and Environmental Agreements; Model-Service Level Agreement; Inbreng-akte in DOIC Vastgoed B.V. van het recht van erfpacht en het daarvan afhankelijke opstalrecht, en; Overeenkomst tussen AkzoNobel en DOIC Vastgoed B.V. voor de levering van diensten.

Ieder van de Partners draagt 1/3e deel van de kosten voor het opstellen van de akten/overeenkomsten, waarbij HMO en de Provincie als één Partner/partij gelden.

Artikel 12. Onvoorziene omstandigheden 12.1

In geval van onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 BW hebben de Partners een inspanningsverplichting om de inhoud van deze SOK in onderling overleg aan te passen en wel op zodanige wijze dat de beoogde doelstellingen van het DOIC zoveel mogelijk in stand blijven. In het geval de Partners concluderen dat het 25

redelijkerwijs niet mogelijk is om tot een voor alle Partners aanvaardbare oplossing te komen, kunnen de Partners in onderling overleg de SOK ontbinden. 12.2

Een eigendomsverandering (overdracht) van AkzoNobel N.V. of AkzoNobel na het aangaan van deze SOK wordt door geen van de Partners beschouwd als een onvoorziene omstandigheid als bedoeld in artikel 12.1.

Artikel 13. Staatssteun 13.1

De Partners gaan er bij het aangaan van deze SOK vanuit dat zij in deze SOK geen afspraken vastleggen die kwalificeren als ontoelaatbare staatssteun.

13.2

De Gemeente Deventer en de Provincie Overijssel zullen tijdig en op zodanig wijze uitvoering geven aan alle tot de lidstaat Nederland gerichte verplichtingen uit de toe te passen Algemene groepsvrijstellingsverordening, teneinde de rechtmatigheid van het beroep daarop te waarborgen. AkzoNobel en HMO verklaren dat jegens hen (met inbegrip van hun groepsmaatschappijen) geen bevel tot terugvordering uitstaat ingevolge een eerder besluit van de Europese Commissie waarbij door de lidstaat Nederland (met inbegrip van decentrale overheden) toegekende steun onrechtmatig en onverenigbaar met de interne markt is verklaard.

13.3

Voor zover op enigerlei wijze mocht blijken dat er toch sprake zou zijn van ontoelaatbare staatssteun, omdat die steun (vanwege inhoud en/of vorm daarvan) niet ook valt onder een staatssteun-vrijstelling(sverordening), zullen de Partners in overleg treden over het wijzigen van deze SOK en hun samenwerking op dusdanige wijze inrichten dat alsnog geen sprake zal zijn van ontoelaatbare staatssteun. Voor zover nodig zal door de Gemeente Deventer en/of Provincie Overijssel nogmaals kennisgeving bij een beroep op vrijstelling worden gedaan bij de daartoe bevoegde instanties of melding worden gedaan bij de daartoe bevoegde instanties, teneinde alsnog goedkeuring te verkrijgen voor het verlenen van steun zodat alsdan sprake zal zijn van toelaatbare steun.

13.4

Voor zover mocht blijken dat een wijziging van deze SOK en samenwerking tussen de Partners of het verkrijgen van vrijstelling of goedkeuring voor het verlenen van steun overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.2 niet mogelijk is, zal deze SOK beëindigd worden overeenkomstig het bepaalde in art. 6.2 e.v..

Artikel 14. Opschortende voorwaarden 26

14.1

Deze SOK wordt door AkzoNobel aangegaan onder de opschortende voorwaarde van instemming van de Executive Committee van AkzoNobel N.V. Het besluit tot al dan niet instemming wordt uiterlijk 21 december 2017 genomen.

14.2

Deze SOK wordt door HMO aangegaan onder de opschortende voorwaarde van instemming van de RvC. Het besluit tot al dan niet instemming wordt uiterlijk 21 december 2017 genomen.

Artikel 15. 15.1

Garantie AkzoNobel, overdracht rechten en plichten

AkzoNobel N.V. werkt aan de afsplitsing van AkzoNobel Chemie middels een verkoop of een splitsing van het huidige aandeel AkzoNobel N.V. in aandelen AkzoNobel Chemie en AkzoNobel Coatings (stock split). In dit verband garandeert AkzoNobel de overige Partijen dat zij aan haar rechtsopvolger(s) alle rechten en verplichtingen uit deze SOK onverkort zal overdragen.

Artikel 16. Slotbepalingen 16.1

Bepalingen uit deze SOK die naar hun aard de strekking hebben om ook na beëindiging van deze SOK van kracht te blijven, behoudens hun gelding na het einde van deze SOK.

16.2

Geen aanpassing, wijziging of toevoeging aan deze SOK zal bindend zijn tussen de Partners, tenzij schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de Partners.

16.3

Indien de inwerkingtreding van (het overgangsrecht van) de (Invoeringswet) Omgevingswet (voorzien per 1 januari 2021) daartoe noopt, zullen de Partners deze SOK zodanig aanpassen c.q. wijzigen dat enerzijds de beoogde doelstellingen van het DOIC zoveel mogelijk in stand blijven en anderzijds voldaan wordt aan hetgeen voortvloeit uit de (Invoeringswet) Omgevingswet.

16.4

Deze SOK met inbegrip van de overwegingen vormt met de aangehechte Bijlagen, die integraal bestanddeel vormen van deze SOK, de volledige overeenkomst tussen de Partners met betrekking tot de hierin geregelde onderwerpen, en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk) en correspondentie hieromtrent.

16.5

Ingeval van tegenstrijdigheid tussen deze SOK en de bijlagen, prevaleert het bepaalde in deze SOK.

27

Artikel 17. Toepasselijk recht en geschillen 17.1

Op deze SOK is Nederlands recht van toepassing.

17.2

Eventuele geschillen voortvloeiende uit deze SOK zullen, nadat minnelijk overleg tussen de (desbetreffende) Partners niet heeft geleid tot beslechting, worden voorgelegd aan de Rechtbank Overijssel (zittingsplaats Zwolle).

Aldus overeengekomen en opgemaakt in viervoud en ondertekend op ................ 2017.

Akzo Nobel Chemicals B.V. voor deze:

_________________ De heer K.G.K. Schwalenberg President Industrial Chemicals en

________________________ De heer dr. P.J. Nieuwenhuizen Director Specialty Chemicals

Provincie Overijssel voor deze:

__________ De heer dr. Y.J. Van Hijum Provincie Overijssel, waarnemend Commissaris van de Koning HMO Investeringen B.V. voor deze: 28

__________ De heer drs. J.G.M. Wiendels HMO Investeringen B.V., Directeur

Gemeente Deventer voor deze:

_______ Mevrouw E.G. Grijsen Gemeente Deventer, Wethouder

29

Bijlagenlijst: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 5: Bijlage 6: Bijlage 7:

Tekening LOI Planning Business case DOIC Business Plan Overzicht Diensten en Faciliteiten Rapport Arcadis Overzicht historisch bodemarchief

30