Advies RRN STAK tbv ROM MRA-NHN.pdf

Advies aan de gemeenteraden

Nummer

Contact en vragen via

…

Sybrant Heidstra (s.heidstra@denhelder.nl)

Portefeuillehouder(s):

1. Wethouder Kees Visser 2. Wethouder Jelle Beemsterboer 3. Wethouder Theo Meskers

Datum vergadering RRN

Datum B&W-besluiten

… augustus / … september 2021

Den Helder 6 juli 2021 Schagen 6 juli 2021 Hollands Kroon 6 juli 2021

Onderwerp Deelname Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio ten behoeve van deelname in de Regionale Ontwikkelmaatschappij MRA-NHN Voorgesteld advies De RRN adviseert: 1. Geen wensen en bedenkingen in te dienen met betrekking tot deelname in de Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio ten behoeve van deelname in de ROM MRA-NHN. 2. Het beschikbaar stellen van de inleg ter hoogte van 1% van de gemeentelijke begroting 2020 in het fondskapitaal in de ROM Regio BV via het verschaffen van certificaten in de Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio. 3. In te stemmen met de jaarlijkse bijdrage aan de exploitatiekosten van de ROM MRA-NHN voor in ieder geval de periode 2021 tot en met 2024 afhankelijk van het aandelenbezit van de Stichting Administratiekantoor Aandelen ROM Regio in de ROM Regio BV.

Advies aan de gemeenteraden

Advies aan de gemeenteraden Wettelijke grondslag

Per 30 maart 2021 zijn de gemeenten in de regio Noord-Holland Noord (NHN) gevraagd om een intentiebesluit te nemen over deelname aan de Stichting Administratiekantoor (STAK) ten behoeve van de Regionale Ontwikkelmaatschappij (ROM) MRA-NHN. De Gemeenten Den Helder, Hollands Kroon en Schagen hebben de intentie uitgesproken om als gemeente deel te nemen in de ROM MRA-NHN en hebben de financiële gevolgen opgenomen in de kadernota. Via een raadsinformatiebrief zijn de raden per 1 april 2021 geïnformeerd over de intentie van het college om samen met andere gemeenten in de regio NHN deel te nemen aan de STAK ten behoeve van de ROM. Hierbij is de raad ook uitgenodigd om deel te nemen aan een informatief webinar op 21 april 2021. Inmiddels is de opzet van de STAK en de ROM verder uitgewerkt en kan deze feitelijk ook opgericht worden. Per 6 juli 2021 hebben de colleges van Den Helder, Hollands Kroon en Schagen besloten om deel te nemen in de STAK ROM Regio ten behoeven van deelname in de ROM MRA-NHN. Op basis van artikel 160 lid 2 Gemeentewet mag het college alleen besluiten deel te nemen aan een Besloten Vennootschap (BV) of STAK (of andere rechtsvorm) nadat de raad in de gelegenheid is gesteld zijn eventuele wensen en bedenkingen mee te geven aan het college. Met voorliggend voorstel wordt de raad hiertoe in de gelegenheid gesteld.

Kern van de zaak Er zijn grote regionale uitdagingen vanwege de huidige economische crisis en de noodzaak tot een energietransitie en transitie naar een circulaire economie. Vanwege deze opgaven hebben de overheden in de Metropoolregio Amsterdam (MRA) en NHN, samen met de provincie Noord-Holland en het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) het initiatief genomen voor de oprichting van een ROM MRANHN. De ROM is erop gericht om de economie in de regio extra te stimuleren en heeft daartoe middelen om te investeren in bedrijven. Daarnaast ondersteunt de ROM bij business development en bij het toe leiden naar of uitvoeren van rijksregelingen. De regio MRA-NHN is de enige regio in Nederland die nog geen ROM heeft. Met de oprichting van de ROM MRA-NHN wordt aangesloten op het landelijke ROM-netwerk. Beoogd is dat ROM MRA-NHN twee fondsen krijgt: een MKB-fonds gericht op het innovatief mkb van ca. € 60 miljoen, en een transitiefonds van ca. € 100 miljoen gericht op de energietransitie en circulaire economie.

Openbaarheid documenten Ja

Advies aan de gemeenteraden De Regionale Raadscommissie Noordkop adviseert:

Vastgesteld in de vergadering van .. maand 2021.

Griffier

Voorzitter

Advies aan de gemeenteraden Aanleiding voor en korte toelichting bij het advies Oorspronkelijk was er begin 2020 een wens om Invest-MRA op te richten. Invest-MRA was een beoogd fonds voor bedrijfsfinanciering van energietransitie en circulaire economie – financieringen die marktpartijen zoals banken of private equity niet geheel kunnen of willen doen. Hiertoe zijn voorbereidingen getroffen en is verkennend onderzoek gestart, daaruit zijn nieuwe inzichten gekomen om een nog bredere aanpak te organiseren. In het Bestuurlijk Afstemmingsoverleg (BAO) van 7 oktober 2020 heeft gedeputeerde Zaal (provincie Noord-Holland) aangekondigd de beoogde opzet voor Invest-MRA te willen doorontwikkelen naar een ROM, waarin ook het ministerie van EZK aandeelhouder kan worden. Directe aanleiding hiervoor vormen onder andere de recente ervaringen met de uitvoering van rijksregelingen (bijv. CoronaOverbruggingsleningen) en de positionering van de ROM’s als belangrijk instrument in de beleidsuitvoering van het ministerie van EZK. Met deze doorontwikkeling krijgt de ROM een bredere economische scope én impact. De wethouders Economie van de gemeenten in Noord-Holland Noord (NHN) zijn hierover nader geïnformeerd in een brief vanuit het Ontwikkelingsbedrijf NHN op 28 oktober 2020.

Wethouder Dijkman (Alkmaar) begeleidt namens regio NHN de gesprekken over de doorontwikkeling Invest-MRA naar ROM MRA-NHN met gedeputeerde Zaal en wethouder Everhart (gemeente Amsterdam, die optreedt namens de gemeenten uit de MRA). Hiervoor stemt wethouder Dijkman intensief af met de wethouders Visser (Den Helder) en Helling (Hoorn). Zij zorgen elk voor nadere afstemming in hun deelregio’s. Verder is het Ontwikkelingsbedrijf NHN (ONHN) gevraagd om de ambtelijke begeleiding vanuit de regio te coördineren. Inmiddels is de opzet van de ROM verder uitgewerkt en kan deze feitelijk ook opgericht gaan worden. Elke gemeente in de regio MRA en NHN is uitgenodigd te deel te nemen in de ROM, samen met de Provincie Noord-Holland en het ministerie van EZK. Gemeenten worden gevraagd hierover een besluit te nemen. De inzet is om als NHN gemeenten dit gezamenlijk als één partij te doen. Hiervoor zal een stichting administratiekantoor Aandelen ROM Regio (STAK) worden opgericht.

Beoogd bestuurlijk/maatschappelijk doel/effect De ROM MRA-NHN is een beoogde samenwerking van de provincie Noord-Holland, EZK en de gemeenten in de MRA en NHN. De doelstelling van de ROM is om binnen het werkgebied bij te dragen aan het versterken van regionale economie en daarnaast aan het realiseren van de transitieopgaven op energie en aan circulariteit. Bij klimaatopgave gaat het om de energietransitie en de transitie naar een circulaire economie. Bij de economische opgave gaat het om regionale prioriteiten zoals agri & food, water, energie,

Advies aan de gemeenteraden ICT en logistiek. De ROM MRA-NHN vormt een nieuwe organisatie die drie onderdelen krijgt: 1. Ontwikkelingsonderdeel: ondersteunen van bedrijven en consortia rond grootschalige (technologische) proposities bij het opschalen en het tot stand brengen van een haalbaar businessplan (business development); 2. Investeringsonderdeel: investeren in kansrijke technologieën die niet voldoende middelen uit alleen de markt kunnen halen (totaal beoogd fondskapitaal € 160 mln. verdeeld over een Transitiefonds en een MKB-fonds, beide met een onafhankelijk investeringscommissie); en 3. Onderdeel voor Rijksregelingen: uitvoeren van bestaande en nieuwe rijksregelingen (economische stimuleringsprogramma’s zoals de recente Corona overbruggingsleningen). Kansrijke proposities in de Kop die binnen de investeringskaders passen maken kans op financiering vanuit de ROM, zowel vanuit het MKB-fonds en het Transitiefonds als gebruikmakend van de Rijksregelingen. Ook het ontwikkelingsdeel van de ROM moet eraan bijdragen dat proposities uit de Kop worden opgewerkt tot plannen die marktgereed zijn. De bedrijven kunnen het fondsbeheer direct benaderen, doorverwezen worden door andere fondsen of aangedragen worden door de business developers van de ROM.

Door gezamenlijk met andere partijen te participeren in de ROM MRA-NHN dragen de gemeenten bij aan het realiseren van de beoogde maatschappelijke effecten in de regio: 

Het behouden werkgelegenheid en creëren van nieuwe werkgelegenheid. De economische gevolgen van COVID-19 worden steeds duidelijker. Door de coronacrisis staat een flink deel van de Noord-Hollandse banen onder druk. Dit maakt het urgent om maatregelen te nemen. De oprichting van de ROM MRA-NHN heeft als doel bij te dragen aan een duurzaam economisch herstel.



Het realiseren van de klimaatdoelstellingen. De omslag naar een nieuwe duurzame economie is fors. Het verlagen van onze ecologische voetafdruk is een gemeentegrensoverschrijdende opgave die vraagt om grote investeringen. Deze opgave kan niet alleen door de markt worden opgepakt. Voor overheden is een onmisbare aanjagende rol weggelegd. Dit vraagt om een nieuwe impuls aan regionale samenwerking in de MRA en NHN met bereidheid om gezamenlijk te investeren.



Het aantrekken van private investeringen in de economie van de regio NHN. De regio NHN is een gezonde regio met een krachtig fundament. De gemeenten in de regio NHN zetten al voor de ROM MRA-NHN in op de economische prioriteiten zoals agri & food, water, energie, ICT en logistiek. De oprichting van de ROM MRA-NHN moet eraan bijdragen dat er meer private investeringen plaatsvinden in deze economische prioriteiten. Door het bieden van business development en door co-investering in kansrijke proposities.



Het creëren van een mogelijkheid om fondsen van het Rijk op een efficiënte manier naar onze regio te halen en uit te zetten. Het Rijk kan voor specifieke economische uitdagingen specifieke regelingen inzetten die bedrijven en ondernemers direct ondersteunen. Deze regelingen hebben in

Advies aan de gemeenteraden principe een tijdelijk karakter (looptijd van een aantal jaren). De dekking van de uitvoeringskosten wordt geregeld per regeling en in principe gedekt door de rijksoverheid. Deze regelingen worden soms landelijk uitgevoerd, maar steeds vaker wordt gekeken naar de regio’s voor de uitvoering. Nu Nederland een bijna landsdekkend netwerk van Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen heeft, zijn deze uitgegroeid tot eerste aanspreekpunt voor de regionale uitvoering van economische rijksregelingen.

Kanttekeningen en risico’s (incl. argumenten) Beoogde organisatieopzet van de ROM MRA-NHN Om de doelstellingen van de ROM MRA-NHN te behalen, is ervoor gekozen om onder de ROM twee (dochter)vennootschappen te hangen, waarin twee revolverende fondsen worden ondergebracht. Dit betekend dat het uitgeleende geld na verloop van tijd weer terug komt zodat het opnieuw beschikbaar wordt gesteld voor een nieuwe lening. De twee fondsen zijn een MKB-fonds met een beoogd doelkapitaal van circa € 60 miljoen (gericht op versterking van de solvabiliteit van het MKB en investeringen van € 0,3 miljoen tot € 5 miljoen in economisch herstel in de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi & Vechtstreek) en een Transitiefonds met een beoogd doelkapitaal van circa € 100 miljoen (gericht op de grote maatschappelijke transities in de MRA en NHN, investeringen van € 2 miljoen tot € 5 miljoen). De ROM zal bestaan uit twee BV’s, te weten de ROM Regio BV en de ROM Holding BV. De deelnemende regionale partijen (provincie, STAK, individuele MRA-gemeenten) worden aandeelhouder in de ROM Regio BV, die op haar beurt enig aandeelhouder is in het Transitiefonds. De regionale partners zijn aandeelhouder naar rato van hun bijdrage aan het fondskapitaal. Dit bepaalt tevens het formele stemrecht. De ROM Regio BV is samen met het Rijk aandeelhouder van de ROM Holding BV, de enig aandeelhouder van het MKB-fonds.

Voor majeure besluiten binnen de ROM Holding BV moeten het Rijk en ROM Regio BV overeenstemming hebben gezien in de algemene vergadering (AVA) twee derden (2/3e) meerderheid benodigd is en beide partijen ongeveer een evenredig aandeel bezitten. Besluiten van de ROM Regio BV moeten met volstrekte meerderheid van de stemmen worden genomen in de AVA, waarbij in de statuten is opgenomen dat voor bepaalde (majeure) besluiten ten minste twee derden (2/3e) meerderheid van de uitgebrachte stemmen benodigd is en daarnaast in de bestuursovereenkomst is opgenomen dat voor majeure besluiten geldt dat hierbij minimaal drie kleine aandeelhouders (anders dan de Provincie en Amsterdam) voor het desbetreffende besluit moeten stemmen. Majeure besluiten zijn onder meer benoeming leden raad van commissarissen, wijzigen van het investeringsreglement van een of meer fondsen, vaststelling Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan en wijzigen statuten en uitoefenen aandeelhoudersrechten in de ROM Holding BV.

Advies aan de gemeenteraden De NHN gemeenten die geld inleggen in het fondskapitaal zullen formeel deelnemen in de certificaten die de STAK uitgeeft. De stichting treedt namens de deelnemende gemeenten in NHN op als aandeelhouder in de AVA van de ROM Regio BV. Naar verwachting zal de STAK circa 14 tot 16 miljoen inbrengen. Deze gemeenten hebben als certificaathouder recht op alle dividend en terugbetalingen uit het transitiefonds én de gemeenten bepalen het mandaat waarbinnen de stichting mag deelnemen aan de AVA van de ROM Regio BV. Binnen de STAK worden besluiten zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven met volstrekte meerderheid van de stemmen. De administratieve ondersteuning van de stichting wordt verzorgd door het ONHN. Vanuit elke deelregio wordt er een bestuurder benoemd voor de STAK. Herinvestering- en exitstrategie fondsregelingen Uitgangspunt is om iedere 4 à 5 jaar de voortgang van de fondsen en daarbij de herinvestering- en exitstrategie op fondsniveau te evalueren. Hierbij zijn twee alternatieve strategieën voorzien: 

De keuze om het beschikbare vermogen te herinvesteren in lijn met de doelstellingen uit het investeringsreglement, waarmee de investerings- en fondsperiode langer wordt.



De keuze om de gerealiseerd winst uit te keren aan de aandeelhouders en daarmee vermindering van het beschikbare fondskapitaal.

In ieder geval tot de eerste evaluatie (maximaal 6 jaar) zullen de fondsen geen dividend uitkeren. Het MKBfonds en het Transitiefonds hanteren elk een andere exit-strategie: 

Het MKB-fonds is gericht op instandhouding. Het fondsbeheer van het MKB-fonds kan rendementen binnen het revolverende karakter continu herinvesteren in nieuwe proposities binnen de kaders van het investeringsregelement. Bij rendement boven het revolverende karakter (inclusief inflatiecorrectie) bestaat de mogelijkheid om dividend uit te keren aan de aandeelhouders.



Het Transitiefonds is erop gericht dat de aandeelhouders aan het eind van de looptijd hun investering minimaal nominaal terugontvangen. Eén euro inleg in 2021 leidt in principe tot één euro retour in 2046. Na een investeringsperiode van 10 jaar zal het fondsbeheer de portefeuille in de daaropvolgende 15 jaar geleidelijk afbouwen of inzetten op verkoop van de resterende portefeuille; deze periode kan met 5 jaar verlengd worden door de AVA. Bij rendement boven het nominaal revolverende karakter wordt de aandeelhouders voorgesteld om over te gaan tot dividenduitkering, binnen de wettelijke voorschriften inzake dividenduitkering.

Uitstapmogelijkheden

Het is mogelijk voor de STAK om het aandelenbelang in de ROM Regio BV te verkopen aan andere aandeelhouders. In de Bestuursovereenkomst ROM Regio BV opgenomen dat elke aandeelhouder het recht heeft de Bestuursovereenkomst op te zeggen binnen 3 maanden na een periodieke evaluatie (elke 4

Advies aan de gemeenteraden jaar). De opzeggende aandeelhouder is in dat geval verplicht voor twee opvolgende boekjaren de geldende exploitatiebijdrage te voldoen. Indien geen van de Aandeelhouders de aangeboden aandelen wenst over te nemen, kan de ROM Regio deze aandelen inkopen tegen de nominale waarde van die aandelen. Certificaathouders van de STAK dienen die certificaten die zij wensen over te dragen allereerst aan te bieden aan de overige certificaathouders. Indien er niet voor alle aangeboden certificaten gegadigden zijn, is het bestuur van de STAK bevoegd om na goedkeuring van de vergadering van certificaathouders derden aan te wijzen door wie de certificaten worden overgenomen. Risico’s











Hoewel de verwachting is dat de gezamenlijke inleg van de gemeenten in de regio NHN in de ROM MRA-NHN tot een evenredige investering zal leiden vanuit de ROM in bedrijven in de regio NHN, bestaat er de kans dat deze investeringsstromen niet rechtstreeks terecht komen binnen onze gemeentegrenzen. De afweging voor investeringen in individuele projecten vindt namelijk plaats door een onafhankelijke commissie. Daardoor zullen keuzes buiten ons werkgebied vallen. Echter, het regionale belang staat hiermee voorop, omdat zaken als werkgelegenheid, co2 reductie en economische spin-off juist wel (boven-) regionaal effect hebben. Door als collectief toe te treden worden de samenwerkende gemeenten in NHN in omvang de derde aandeelhouder (o.b.v investeringsbedrag) van de ROM Regio BV In deze opzet is NHN enerzijds een stevige gesprekspartner voor de grootaandeelhouders en, ondanks dat zij derde aandeelhouder is, is afgesproken dat de STAK wel dezelfde bescherming als de kleine aandeelhouders krijgt. Echter, deze bescherming als kleine aandeelhouder is beperkt waardoor (voor individuele gemeenten als de STAK) in de praktijk de zeggenschap klein blijft. Wij mogen verwachten van de provincie dat zij de algemene belangen van de gehele regio MRA-NHN en daarmee ook de belangen van NHN als grootaandeelhouder in de ROM Regio BV zal beschermen.

Het transitiefonds beoogt nominaal revolverend te zijn. Dit betekent dat de gemeenten hun inleg ter hoogte van 1% van de gemeentelijke begroting in principe aan het eind van de fondsperiode terugontvangen. De fondsperiode is maximaal 25 jaar. Er zijn scenario’s waarin het fonds een positief rendement oplevert maar er bestaat ook een kans dat een deel van het geld niet terugvloeit. In een aanvankelijke risicoberekening voor Invest MRA is door KPMG is aan de hand van botsproeven bepaald dat dit tot een maximaal waardeverlies van 15% van de inleg zal leiden. In deze berekeningen is echter niet gerekend met het gehele fondskapitaal van de ROM waardoor het daadwerkelijke risico hoger (of lager) uit kan vallen. Er zijn mogelijk nog financiële gevolgen bij een hoger of lager aantal deelnemende partijen en/of gemeenten die een solidariteitsbijdrage willen doen waardoor de exploitatiebijdrage nog kan stijgen (of dalen). Momenteel is de verwachting dat voornamelijk een aantal kleinere gemeenten niet als willen deelnemen in de ROM en mogelijk ook geen bijdrage doen in de exploitatie. Het is op termijn nodig om de verdeling van taken tussen deze op richten ROM MRA-NHN en het Ontwikkelingsbedrijf NHN tegen het licht te houden, omdat er mogelijk takenoverlap kan ontstaan (o.a. Internationale acquisitie, vestigingsklimaat, business development).

Bij de start van de ROM MRA-NHN wordt dit vormgegeven in een samenwerkingsovereenkomst, om overlap vooralsnog uit te sluiten.

Advies aan de gemeenteraden 

Uitstappen van de STAK uit de ROM Regio BV is mogelijk door het aandelenbelang aan te bieden aan andere aandeelhouders. Certificaten uit de STAK dienen eerst aangeboden te worden aan andere certificaathouders en vervolgens pas aan derden. In de praktijk zal het verkopen van de aandelen en/of certificaten lastig zijn (en wellicht zelfs niet mogelijk).

Alternatieven (incl. argumenten) 

Later instappen. Het is mogelijk om later toe te treden tot het collectief. Gevolg is wel dat we niet vanaf de start van de ROM aan tafel zitten en het niet mogelijk is om de investeringskaders en structuur van de ROM mede vorm te geven.



Niet participeren in de ROM en enkel bijdragen in de exploitatielasten. Gevolg daarvan is dat we formeel geen stem hebben en dus geen zeggenschap in het bepalen van de kaders. Ook is het gezien het bieden van een zo groot mogelijk investeringskader niet wenselijk, omdat bij te beperkte deelname van de gemeenten er geen investeringsbedrag wordt gecreëerd.



Niet deelnemen in de ontwikkeling tot het oprichten van de MRA-ROM NHN. Dit is gelet op het bieden van een zo groot mogelijk investeringskader niet wenselijk, omdat bij te beperkte deelname de ROM MRA-NHN niet kan worden gestart.

€ 0,00

nee € 0,00

€ 0,00 nee

Advies aan de gemeenteraden

Advies aan de gemeenteraden Ja

Bijlagen 1. Ontwerpbesluit ROM 2. College/raadsvoorstel 3a. Algemene introductie – Oplegger 3b. Algemene introductie – Infographic 4. Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM 5a. Akte van oprichting ROM Regio BV 5b. Akte van oprichting Transitiefonds BV 5c. Akte van oprichting ROM Holding BV 5d. Akte van oprichting ROM MKB Fonds BV 6a. Bestuursovereenkomst ROM Regio BV 6b. Bestuursovereenkomst ROM Holding BV 7a. Investeringsreglement Transitiefonds 7b. Investeringsreglement MKB fonds 8. Q&A 8 mei 9a. Risicoanalyse ROM 9b. Financiële handreiking 10a. Concept Akte van oprichting STAK aandelen ROM Regio 10b. Concept Akte van vaststelling administratievoorwaarden STAK Aandelen ROM Regio

Openbaar