10b. Concept Akte van vaststelling administratievoorwaarden_v4.pdf

CONCEPT

1001384/ML/JtB Versiedatum 19 mei 2021 AKTE VAN VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN ROM REGIO Op • verscheen voor mij, •, notaris te Eindhoven: • te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Stichting Administratiekantoor aandelen ROM REGIO, (de 'Stichting'). De comparant, handelend als gemeld, verklaarde: I. INLEIDING a. De Stichting stelt zich onder meer ten doel ten titel van beheer aandelen in het kapitaal van ROM REGIO B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te • te verkrijgen tegen toekenning van certificaten, deze aandelen te administreren en te beheren en de aan deze aandelen verbonden rechten uit te oefenen. b. De Stichting wenst over te gaan tot vaststelling van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen zal houden en beheren als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de statuten van de Stichting (de 'administratievoorwaarden').

Daartoe verklaarde de comparant namens de Stichting hierbij vast te stellen de volgende: ADMINISTRATIEVOORWAARDEN BEGRIPSBEPALINGEN ARTIKEL 1 In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: Administratievoorwaarden: de onderhavige administratievoorwaarden; bestuursovereenkomst: de op • gesloten overeenkomst tussen onder meer de stichting, de staat der Nederlanden en de provincie Noord-Holland inzake onder andere de inbreng van kapitaal in de vennootschap en de exploitatie van de vennootschap; een aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; het bestuur: het bestuur van de stichting; een certificaat: de rechten en verplichtingen van een certificaathouder jegens de stichting, de vennootschap en derden, krachtens deze administratievoorwaarden, de statuten van de stichting, de statuten van de vennootschap en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de houder van een certificaat ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door de vennootschap aan de stichting, al dan niet bij wijze van uitkering op door de stichting in administratie gehouden aandelen; een certificaathouder: een houder van één of meer certificaten; de stichting: de onderhavige stichting administratiekantoor aandelen ROM REGIO; de vennootschap: ROM REGIO B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te •; ROM Holding: ROM Holding B.V., een

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te • schriftelijk: brief, telefax, e-mail, of boodschap die via een ander gangbaar

AKD:#1001384-2 Pagina 1 van 10

CONCEPT

communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden gesteld, waarbij de identiteit van de verzender kan worden vastgesteld. CERTIFICATEN ARTIKEL 2 1. De stichting kent voor elk haar ten titel van beheer overgedragen aandeel één certificaat toe, met dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend. Op het beheer van de aandelen is naast deze administratievoorwaarden het bepaalde in de statuten van de stichting van toepassing zoals deze thans luiden of te eniger tijd zullen luiden. Bij wijziging van de soortaanduiding, de nummering, de aanduiding, de nominale waarde van aandelen dan wel splitsing, samenvoeging of reorganisatie van aandelenkapitaal, wijzigen de aanduidingen op gelijke wijze voor de certificaten. 2. Ingeval één of meer aandelen die de stichting beheert ten gevolge van een juridische fusie of juridische splitsing vervallen, treden de eventueel in het kader van de desbetreffende fusie of splitsing toegekende aandelen in plaats van de vervallen aandelen, onder overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 1. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing indien de stichting aandelen verkrijgt ten gevolge van een juridische fusie of juridische splitsing van de vennootschap en de aandelen die de stichting houdt niet vervallen. 3. De certificaten luiden op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT ARTIKEL 3 1. Op certificaten kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders. 2. De certificaathouder heeft het stemrecht op de certificaten waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de vergadering van certificaathouders. 3. Het in lid 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een pandrecht op certificaten. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de vergadering van certificaathouders de overgang van het stemrecht goedkeurt. REGISTER VAN CERTIFICAATHOUDERS ARTIKEL 4 1. Het bestuur houdt ten kantore van de stichting een register waarin worden ingeschreven de namen en adressen, alsmede - indien aanwezig - het faxnummer en e-mailadres, van de certificaathouders.

Voorts worden de aanduidingen van hun certificaten ingeschreven, de datum waarop zij de certificaten hebben verkregen, alsmede de bedragen die de desbetreffende certificaathouder met toepassing van het hierna onder artikel 9 bepaalde op zijn certificaten heeft gestort. Voorts wordt aangetekend tot welke regio, zoals bepaald in de statuten van de stichting, een certificaathouder behoort. Het register kan ook elektronisch worden gehouden, mits de bewaring van de gegevens door middel van een back up is gewaarborgd. In het register van certificaathouders worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op certificaten hebben, met vermelding van de datum waarop zij dit recht hebben verkregen en of aan hen het vergader- en stemrecht in de vergadering van certificaathouders toekomt.

AKD:#1001384-2 Pagina 2 van 10

CONCEPT

2.

De certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht schriftelijk de gegevens als bedoeld in lid 1 alsmede iedere wijziging daarin aan de stichting op te geven. 3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Elke inschrijving in het register en iedere wijziging, wordt ondertekend door een bestuurder van de stichting. 4. Iedere certificaathouder kan te allen tijde inzage nemen in het register van certificaathouders en daaruit op zijn kosten uittreksels verkrijgen, voor zover het zijn certificaten betreft. 5. Alle oproepingen van en bekendmakingen aan certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders geschieden schriftelijk, gericht aan hun in het register van certificaathouders vermelde adres. Bij gebreke van een opgegeven schriftelijk adres of indien een opgegeven schriftelijk adres is komen te vervallen zonder dat een nieuw adres is opgegeven, is de stichting onherroepelijk gevolmachtigd namens een certificaathouder, vruchtgebruiker of pandhouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Alle gevolgen van het niet juist opgeven van een adres of andere gegevens als bedoeld in lid 1 komen voor rekening van de certificaathouder. GEMEENSCHAP ARTIKEL 5 Indien certificaten of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de stichting doen vertegenwoordigen.

OVERDRACHT, VERDELING EN ANDERE OVERGANG ARTIKEL 6 1. Ten aanzien van overdracht, verdeling en andere overgang van certificaten geldt het volgende. 2. Met uitzondering van overdrachten vermeld in artikel lid 17, kan iedere overdracht van certificaten slechts plaatshebben, nadat de certificaten aan de overige certificaathouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. Een overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van deze blokkeringsregeling als een overdracht door de erflater. 3. De certificaathouder die certificaten wenst over te dragen (de 'aanbieder'), deelt aan het bestuur van de stichting mee welke certificaten hij wenst over te dragen, alsmede de naam van de perso(o)n(en) aan wie hij deze certificaten wenst over te dragen indien de andere certificaathouders geen (volledig) gebruik maken van hun voorkeursrecht. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medecertificaathouders tot verkoop van de certificaten. 4. Binnen twee (2) weken na ontvangst van de in lid 3 bedoelde mededeling, brengt het bestuur het aanbod alsmede de gegevens als bedoeld in lid 3 ter kennis van de andere certificaathouders. 5.

Een certificaathouder die van zijn voorkeursrecht gebruik wenst te maken (de 'gegadigde'), deelt dit binnen drie (3) weken na verzending van de in lid 4 bedoelde kennisgeving mee aan het bestuur van de stichting onder vermelding van het aantal certificaten dat hij wenst te verkrijgen. Bij niet tijdige mededeling vervalt het voorkeursrecht. Indien er gegadigden zijn voor meer certificaten dan zijn aangeboden, zal het bestuur de aangeboden certificaten toewijzen naar evenredigheid van het certificatenbezit van de gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal een door het bestuur te houden loting beslissen. Aan niemand kunnen meer certificaten worden

AKD:#1001384-2 Pagina 3 van 10

CONCEPT

6.

7.

8.

9. 10.

11.

12. 13.

14.

15.

toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Indien er niet voor alle aangeboden certificaten gegadigden zijn, is het bestuur bevoegd, na daartoe goedkeuring van vergadering van certificaathouders te hebben verkregen één of meer derden ('gegadigden') aan te wijzen door wie die certificaten of één of meer daarvan worden overgenomen. Binnen drie (3) weken na het verstrijken van de in het lid 5 vermelde termijn deelt het bestuur aan de aanbieder mee de namen van de gegadigden en het aantal certificaten dat zij wensen over te nemen. De prijs van de aangeboden certificaten zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld, tenzij de aanbieder verlangt dat hij een prijs ontvangt gelijk aan de waarde, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die worden aangewezen in onderling overleg. Indien partijen niet binnen vier (4) weken in onderling overleg de prijs hebben vastgesteld of een of meer onafhankelijke deskundigen hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken, die de prijs van de certificaten vaststellen. Indien de aanbieder en de gegadigden zulks overeenkomen kan met de benoeming van één (1) deskundige worden volstaan.

De in lid 7 bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de stichting en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. De stichting zal zich inspannen om inzage te verkrijgen in de boeken en bescheiden van de vennootschap en aan de in lid 7 bedoelde deskundigen inzage daarin te verlenen. De door de deskundigen vastgestelde prijs wordt medegedeeld aan het bestuur, dat deze onverwijld meedeelt aan de aanbieder en de gegadigden. Gegadigden zijn bevoegd zich terug te trekken binnen één (1) maand na de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 9. Na terugtrekking van één of meer gegadigden, worden de daardoor vrijgekomen certificaten aangeboden aan de overblijvende gegadigden tegen de vastgestelde prijs; het bepaalde in lid 5 vindt ten aanzien van deze aanbieding overeenkomstige toepassing. Binnen twee (2) weken na verloop van de termijn(en) bedoeld in lid 10 deelt het bestuur aan de aanbieder mee welke gegadigden over zijn gebleven en het aantal certificaten waarvoor zij hun voorkeursrecht uitoefenen. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt voordat een maand is verstreken na de mededeling bedoeld in lid 11.

De gekochte certificaten moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen twee (2) weken na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. Tenzij partijen anders overeenkomen, vindt betaling plaats door overboeking op de kwaliteitsrekening van de notaris voor wie die de akte van levering zal worden verleden. Binnen drie (3) maanden nadat door de mededeling bedoeld in lid 6 of lid 11 vaststaat dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard, kan de aanbieder de aangeboden certificaten vrijelijk overdragen, doch alleen aan de persoon gemeld in het aanbod en indien deze voldoen aan de kwaliteitseisen opgenomen in de statuten van de stichting. Indien een prijsvaststelling heeft plaatsgevonden met toepassing van het bepaalde in lid 7 mag de in de vorige zin bedoelde overdracht voorts slechts geschieden voor een prijs die niet lager is dan de overeenkomstig lid 7 vastgestelde prijs. Indien de aanbieder niet binnen de in lid 13 gemelde termijn zijn verplichting tot levering nakomt, is het bestuur van de stichting onherroepelijk gevolmachtigd de aangeboden

AKD:#1001384-2 Pagina 4 van 10

CONCEPT

certificaten over te dragen. De kosten verbonden aan de prijsvaststelling door de in lid 7 bedoelde deskundigen, komen ten laste van: a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de gegadigden voor de andere helft voor zover de certificaten door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte certificaten; c. de stichting voor zover van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt. 17. De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing; a. op die overdrachten ten aanzien waarvan alle certificaathouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen; overdracht kan daarna slechts geschieden gedurende een periode van drie (3) maanden; b. indien de certificaathouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is; c. indien alle geplaatste certificaten - met uitzondering van door de vennootschap ingekochte certificaten - worden gehouden door één (1) certificaathouder; 18. Onder het begrip certificaten worden voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel mede begrepen het recht tot het nemen van certificaten, uit certificaten voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in geld. 19.

De levering van certificaten geschiedt door middel van een notariële of onderhandse akte en mededeling van de levering aan de stichting. Levering kan voorts geschieden op de overige wijzen waarin artikel 3:94 Burgerlijk Wetboek voorziet. Het bepaalde in dit lid is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op certificaten en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op certificaten. VERPLICHTE AANBIEDING ARTIKLE 7 1. Indien en zolang een certificaathouder niet voldoet of niet kan voldoen aan het bepaalde in artikel 4 lid 3 van de statuten van de stichting of zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 9 van deze administratievoorwaarden niet nakomt, gelden zijn certificaten als te koop aangeboden aan de andere certificaathouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 7. 2. Binnen tien (10) dagen nadat zijn certificaten als aangeboden gelden is de desbetreffende certificaathouder, hierna te noemen: "de verplichte aanbieder", verplicht daarvan mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van aantal en aanduidingen van die certificaten. Binnen tien (10) dagen na die mededeling of zoveel eerder als het bestuur verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede, dat zijn certificaten gelden als door hem aangeboden in de zin van dit artikel.

Over de inhoud van die mededeling doet het bestuur binnen tien (10) dagen mededeling aan de mede-certificaathouders. 3. De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge artikel 7.2 tot stand gekomen aanbod van zijn certificaten in te trekken. 4. De prijs van de certificaten wordt bepaald overeenkomstig het bepaalde in artikel 6. 5. Binnen drie weken: a. na schriftelijke mededeling door de certificaathouders aan het bestuur over de in onderling overleg vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel 6 lid 7; dan wel b. na de in artikel 6 lid 9 bedoelde mededeling van het bestuur, dient een certificaathouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan het bestuur mede te delen hoeveel certificaten hij wenst te kopen, bij 16.

AKD:#1001384-2 Pagina 5 van 10

CONCEPT

gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Certificaathouders die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als "gegadigden. 6. Binnen twee (2) weken na verloop van de termijn(en) bedoeld in het vorige lid deelt het bestuur aan de verplichte aanbieder mee welke gegadigden er zijn en hoeveel en welke certificaten zijn toegewezen aan welke gegadigde. 7. Indien er niet voor alle aangeboden certificaten gegadigden zijn, is de verplichte aanbieder ontheven van het in artikel 7.1 bepaalde doch is de verplichte aanbieder niet vrij om zijn certificaten over te dragen aan een derde. 8. Indien certificaathouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer certificaten dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare certificaten door het bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun certificatenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer certificaten zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze waarop de loting zal geschieden op voor belanghebbenden bindende wijze vast. 9.

Indien er voor alle aangeboden certificaten gegadigden zijn, is ten aanzien van alle aangeboden certificaten een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de verplichte aanbieder verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in lid 6 gestelde termijn van tien (10) dagen de certificaten over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de certificaten, naar rato van de conform artikel 6 vastgestelde prijs voor de aangeboden certificaten, contant aan de verplichte aanbieder te betalen. 10. Indien de verplichte aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de stichting tot levering van die certificaten bevoegd en binnen tien (10) dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan, verplicht. VOORKEURSRECHTEN ARTIKEL 8 1. Ingeval aandeelhouders van de vennootschap een voorkeursrecht hebben bij uitgifte van aandelen, stelt de stichting de certificaathouders binnen een door de stichting te bepalen termijn in de gelegenheid aan de stichting kenbaar te maken of en, zo ja, hoeveel nieuwe certificaten zij op basis van de voorwaarden van uitgifte van de nieuw uit te geven aandelen wensen te verwerven. 2. Voor zover certificaathouders tijdig te kennen hebben gegeven van hun in lid 1 bedoelde recht gebruik te maken, maakt de stichting overeenkomstig van haar voorkeursrecht gebruik. 3.

De certificaathouders stellen binnen de in lid 1 bedoelde termijn tevens aan de stichting de tegenprestatie beschikbaar, die bij gebruikmaking van het voorkeursrecht aan de vennootschap moet worden betaald. Bij gebreke van tijdige storting van de tegenprestatie door een certificaathouder is de stichting gerechtigd van het nemen van de aandelen af te zien. 4. De stichting verkrijgt de haar toegewezen aandelen ten titel van beheer en zal aan de desbetreffende certificaathouders met de verkregen aandelen corresponderende certificaten toekennen. 5. De certificaathouders zijn verplicht certificaten van aandelen te aanvaarden indien zij daartoe op grond van de bestuursovereenkomst verplicht zijn. VERPLICHTINGEN CERTIFICAATHOUDERS ARTIKEL 9

AKD:#1001384-2 Pagina 6 van 10

CONCEPT

1.

De certificaathouders zijn verplicht met inachtneming van het in lid 2 bepaalde ervoor zorg te dragen dat de stichting aan haar verplichtingen kan voldoen die voortvloeien uit de bestuursovereenkomst. 2. Iedere certificaathouder is gehouden om tijdig een zodanig gedeelte aan financiële middelen ter beschikking te stellen aan de stichting als waartoe zij op grond van de bestuursovereenkomst of enige andere afspraak gehouden is in te brengen in de vennootschap of ROM Holding. Is slechts de stichting op grond van de bestuursovereenkomst gehouden tot inbreng van een bepaald gedeelte aan financiële middelen, dan is de certificaathouder verplicht een zodanig gedeelte aan financiële middelen ter beschikking te stellen gelijk aan het aandeel van de door haar gehouden certificaten ten opzichte van het totale aantal certificaten. DIVIDENDEN EN ANDERE UITKERINGEN ARTIKEL 10 1. De stichting int dividenden en alle andere uitkeringen op aandelen. 2. Onmiddellijk na betaalbaarstelling van dividend of enige andere uitkering op de aandelen, stelt de Stichting de dividenden of de andere uitkeringen betaalbaar aan de certificaathouders of de eventueel andere daartoe gerechtigden.

Indien dividenden of andere uitkeringen worden ontvangen op aandelen die de stichting zelf houdt, dan zal zij deze dividenden en andere uitkeringen, inclusief de vruchten daarvan, betaalbaar stellen aan de certificaathouders naar rato van hun certificatenbezit. 3. Bij uitreiking van bonusaandelen, claimrechten of stockdividenden door de vennootschap komen deze toe aan de stichting tegen toekenning van corresponderende certificaten aan de certificaathouders. 4. Eventuele op andere wijze verkregen middelen worden bestemd zoals door de vergadering van certificaathouders bepaald, dan wel op de wijze zoals bepaald in de bestuursoverenkomst. 5. Ingeval de vennootschap een uitkering op aandelen doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt de stichting de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten zo spoedig mogelijk in de gelegenheid hun keuze binnen een door de stichting gestelde termijn aan de stichting kenbaar te maken. Indien de betrokkenen niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is de stichting vrij de uitkeringen op de door haar aan te geven wijze te doen plaatsvinden. 6. Slotuitkeringen op de aandelen ingeval van ontbinding van de vennootschap worden door de stichting uitbetaald aan de certificaathouders ten gevolge waarvan de certificaten zijn vervallen. 7.

Het bestuur van de stichting houdt in een register bij aan welke certificaathouders een uitkering is gedaan die niet meer bedraag dan vijfentwintig procent (25%) van het totale voor uitkering vatbare bedrag in een bepaald boekjaar, alsmede het bedrag van de uitkering en de datum waarop deze uitkering is gedaan. UITOEFENING AANDEELHOUDERSRECHTEN ARTIKEL 11 1. Het stemrecht en alle overige aan de aandelen verbonden rechten worden door het bestuur van de stichting, met inachtneming van het bij de wet, de statuten van de vennootschap, de statuten van de stichting en de administratievoorwaarden bepaalde, uitgeoefend. 2. De certificaathouders komt het recht toe algemene vergaderingen van de vennootschap bij te wonen indien zulks bij het uitgeven van het certificaat is bepaald en het

AKD:#1001384-2 Pagina 7 van 10

CONCEPT

vergaderrecht niet overeenkomstig artikel 2:277 BW door de vennootschap al dan niet tijdelijk is ontnomen. KOSTEN ARTIKEL 12 De stichting brengt de certificaathouders geen kosten in rekening. DECERTIFICERING ARTIKEL 13 1. Het bestuur van de stichting kan slechts besluiten tot gehele of gedeeltelijke decertificering met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van certificaathouders. Het besluit tot goedkeuring kan door de vergadering van certificaathouders slechts worden genomen met een meerderheid van een twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen welke ten minste een twee derde (2/3) meerderheid van het nominale bedrag van het totale aantal certificaten vertegenwoordigen. Zijn in een vergadering niet het aantal genoemde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan niet eerder dan twee weken en niet later dan twee maanden na de eerste vergadering een tweede vergadering van certificaathouders worden gehouden, in welke vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen met inachtneming van het in dit lid bepaalde. 2. Een certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen, behoudens het bepaalde in lid 3. 3.

Het bestuur van de stichting is gehouden deze administratie geheel of gedeeltelijk te beëindigen indien certificaathouders, tezamen vertegenwoordigend ten minste een twee derde (2/3) meerderheid van het nominale bedrag van het totale aantal certificaten, zulks schriftelijk verzoeken. 4. Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht van aandelen aan een andere instelling die het beheer van de geadministreerde aandelen onder deze administratievoorwaarden voortzet, wordt het desbetreffende aantal aandelen door de stichting aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen als gevolg waarvan de desbetreffende certificaten zijn vervallen, zulks onder de voorwaarde dat de blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap is en kan worden nageleefd. WIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN ARTIKEL 14 1. Deze administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden, als in de statuten van de stichting ten aanzien van statutenwijziging is voorzien. De wijziging wordt eerst van kracht en werkt ten aanzien van de Stichting en van alle certificaathouders, nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. 2.

Van iedere wijziging in de statuten van de stichting en in deze administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan alle certificaathouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders, aan de in artikel 4 bedoelde adressen. VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS ARTIKEL 15 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden, zo dikwijls de uitvoering van de statuten van de stichting of deze administratievoorwaarden dit nodig maakt en voorts telkens wanneer het bestuur dit wenselijk acht. 2. Het bestuur is tot bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders van de vennootschap verplicht, indien een of meer houders van certificaten of de andere

AKD:#1001384-2 Pagina 8 van 10

CONCEPT

3.

4.

5.

6.

7.

vergadergerechtigden ten aanzien van die certificaten van in totaal ten minste tien procent (10%) van de door de stichting gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap dit schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur verzoekt dan wel verzoeken. Indien het bestuur geen vergadering van certificaathouders bijeenroept, zodanig dat de vergadering binnen drie weken na ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd op de wijze als voorzien in het volgende lid. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk ten minste zeven (7) dagen tevoren, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De oproeping wordt verzonden aan de adressen van de vergadergerechtigden vermeld in het register van certificaathouders. De oproeping vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. De vergaderingen van certificaathouders worden gehouden ter plaatse als bij de oproeping bepaald. De vergadering van certificaathouders wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur. Indien deze ontbreekt, voorziet het bestuur in het voorzitterschap. Ontbreken alle bestuurders, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

Het bepaalde in de voorgaande zin is niet van toepassing indien de vergadering is bijeengeroepen op de wijze als is voorzien in de slotzin van het tweede lid van dit artikel. De aldus bijeengeroepen vergadering wijst zelf haar voorzitter aan. Alle kwesties met betrekking tot de oproeping, toelating tot de vergadering, de wijze van besluitvorming en de vergaderorde worden beslist door de voorzitter. Een certificaathouder of andere vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen, doch slechts bij schriftelijke volmacht, verleend aan een medecertificaathouder of andere vergadergerechtigden, en betrekking hebbende op een bepaalde vergadering. Uiterlijk bij de aanvang van de vergadering dient aan de voorzitter van het bestuur dan wel de voorzitter van de vergadering bewijs van het verlenen van de volmacht te worden geleverd. In de vergadering van certificaathouders kan voor elk certificaat één (1) stem worden uitgebracht, met dien verstande dat wanneer er certificaten zijn met een verschillende nominale waarde, het aantal stemmen van iedere certificaathouder gelijk is aan het aantal malen dat het laagste nominale bedrag is begrepen in het gezamenlijke nominale bedrag van zijn certificaten, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij in deze administratievoorwaarden danwel de statuten van de stichting anders is bepaald. In de vergadering geschiedt stemming op de wijze als de voorzitter van de vergadering bepaalt, met dien verstande dat indien een van de certificaathouders dit verlangt, stemming over personen geschiedt bij ongetekende briefjes. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij stemming over benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben. Wordt ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet verkregen, dan is diegene gekozen, die de relatieve meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen op zich verenigd heeft. Indien bij een stemming over andere onderwerpen dan benoeming van personen, de vereiste meerderheid niet is verkregen, is het voorstel verworpen.

AKD:#1001384-2 Pagina 9 van 10

CONCEPT

8.

Een certificaathouder of andere vergadergerechtigde kan via de telefoon of via videoconferentie deelnemen aan een vergadering en wordt in dat geval beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon. Voorts kan de gehele vergadering plaatsvinden via de telefoon of via videoconferentie. Als voorwaarde voor het in de vorige twee zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende certificaathouders of andere vergadergerechtigden elkaar te allen tijde kunnen horen en kunnen worden gehoord. 9. De vergadering van certificaathouders kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle certificaathouders en andere vergadergerechtigden schriftelijk hebben verklaard geen bezwaar te hebben tegen deze wijze van besluitvorming. 10. Indien het in 3 en lid 4 van dit artikel bepaalde omtrent de termijn en de wijze van oproeping alsmede de plaats van vergadering niet in acht is genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde certificaathouders vertegenwoordigd zijn. 11. Indien ingevolge de statuten of anderszins een besluit van de vergadering van certificaathouders van een regio, zoals bepaald in de statuten van de stichting, moet worden genomen zal het bepaalde in dit artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn. RECHTSKEUZE ARTIKEL 16 Deze akte wordt beheerst door Nederlands recht.

Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit • (•) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te • op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

AKD:#1001384-2 Pagina 10 van 10