RIS317313 Bijlage

≡►

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

Colofon Dit is een uitgave van Gemeente Den Haag Treasury en Verbonden Partijen Postbus 12600, 2500 DJ Den Haag Spui 70, 2511 BT Den Haag februari 2024 Auteursrechten liggen bij de gemeente Den Haag. Foto omslag: Martijn Beekman/Gemeente Den Haag Vormgeving: Studio Tint, Den Haag

≡◄►

Inhoud

Samenvatting

5

Inleiding en leeswijzer

8

Inleiding Leeswijzer

8 8

Haags Toetsingskader

10

Toetsingskader uitgewerkt Evaluaties

10 14

Aangaan en afstoten van verbonden partijen

15

Aangaan van verbonden partijen Afstoten van verbonden partijen

15 17

Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

19

4.1 Governance 4.2 Benoemingen 4.3 Beloningsbeleid 4.3.1 Beloningsbeleid bestuurders 4.3.2 Beloningsbeleid commissarissen 4.4 Strategie & investeringen 4.4.1 Strategie van een deelneming 4.4.2 Investeringen van een deelneming 4.4.3 Deelnemingen van een deelneming 4.5 Vermogenspositie en dividendbeleid bij deelnemingen

19 22 23 23 24 24 24 25 26 26

1 1.1 1.2

2 2.1 2.2

3 3.1 3.2

4

5

Beheer gemeenschappelijke regelingen 5.1 Inrichten van gemeenschappelijke regelingen 5.2 Beheer gemeenschappelijke regelingen 5.2.1 Governance gemeenschappelijke regelingen 5.2.2 Financieel beheer gemeenschappelijke regelingen 5.2.3 Informatievoorziening gemeenschappelijke regelingen 5.2.4 Bezoldiging gemeenschappelijke regelingen 5.3 Beëindigen van gemeenschappelijke regelingen 5.4 Samenwerken in en toezicht op gemeenschappelijke regelingen

28 28 28 29 29 29 29 30 30

≡◄►

6

Bestuurlijke verhoudingen en verantwoording

31

Verhouding binnen het college Gemeenteraad en college Verhouding tussen college van B&W en privaatrechtelijke verbonden partijen Verbonden partijen in de begroting en jaarrekening Rechtmatigheidsverantwoording verbonden partijen

31 32 33 33 34

Samenwerkingsrelaties met een bestuurlijk belang en fondsen

35

Samenwerkingsrelaties met een bestuurlijk belang Samenwerken in of middels fondsen

35 35

Bijlage 1 Rollen m.b.t. aangaan en afstoten Verbonden Partijen

36

Bijlage 2 Wettelijke kaders en toegepaste definities

40

Bijlage 3 Aandachtspunten beheer gemeenschappelijke regeling

46

Bijlage 4 Overzicht Verbonden Partijen

49

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5

7 7.1 7.2

≡◄►

Samenvatting

Het geactualiseerde ‘Beleidskader verbonden partijen’ bepaalt hoe de gemeente Den Haag de komende periode met haar verbonden partijen omgaat. Een verbonden partij wordt gedefinieerd als; een privaatrechtelijke of publiekrechtelijke organisatie, waarin de gemeente een bestuurlijk en een financieel belang heeft. De soorten verbonden partijen zijn onderverdeeld in publiekrechtelijke organisaties en privaatrechtelijke organisaties, hierbinnen zijn weer respectievelijk de volgende wettelijke verdelingen aangebracht: gemeenschappelijke regeling (w.o. bedrijfsvoering organisatie en openbaar lichaam) NV, BV, CV, vereniging, coöperatie en stichting. Dit (actuele) beleidskader beschrijft de principes die de gemeente hanteert bij het aangaan, beheer en afstoten van verbonden partijen. Net als in het vorige beleidskader wordt ‘de levensloop’ van de verbonden partijen beschreven. Voor elke fase (het aangaan, beheer en afstoten) van de verbonden partij worden principes en uitgangspunten beschreven. Dit beleidskader borduurt in die zin voort op het vorige beleidskader en elke fase is verder uitgewerkt en aangescherpt, met het doel om de sturing op verbonden partijen verder te verbeteren. Voor het aangaan en evalueren van een verbonden partij wordt gebruik gemaakt van een ­toetsingskader.

Dit toetsingskader bestaat uit een viertal stappen die doorlopen worden, zodat duidelijk wordt of een verbonden partij het juiste instrument is om het beoogde gemeentelijke doel te bereiken. Daarnaast is in dit beleidskader de rol van de gemeente ­tijdens de beheerfase verder uitgewerkt. De gemeente ziet in de beheerfase steeds vaker dat zij een actieve rol dient in te nemen. Recente voorbeelden zijn de Ondernemingskamerprocedure die bij Eneco is doorlopen en de uiteindelijke verkoop van de onderneming. Een ander recent voorbeeld is dat de gemeente door Stedin om een kapitaalstorting is gevraagd. De gemeente heeft haar rol in de beheerfase actief ingevuld, en deze actieve invulling vraagt om duidelijkheid over de wijze waarop de gemeente haar rol invult. Daarnaast is de beschrijving van rolverdeling tussen gemeenteraad en college van Burgemeester en Wethouders (verder college), en tussen de wethouder Financiën en de beleidswethouders verder verduidelijkt.

Aangaan en evalueren van een verbonden partijen; Het Haags Toetsingskader Voor het aangaan en/of het evalueren van een verbonden partij gaat de gemeente Den Haag een actueel toetsingskader hanteren. Het toetsingskader bevat vier stappen: 1. In hoeverre is er sprake van een Haags publiek belang? 2. In hoeverre is het publiek belang afdoende te borgen door middel van wet- en regelgeving, subsidie, een lening of garantstelling? Ofwel zijn er voor de gemeente andere, betere manieren om het publieke belang te dienen dan via een verbonden partij? 3. In hoeverre leent de publieke taak zich voor uitvoering op afstand? Of is de taak zo wezenlijk voor de overheid dat de gemeentelijke organisatie die moet uitvoeren? 4. A: In hoeverre zijn publieke taken te borgen door middel van uitbesteding? Als een product of dienst goed leverbaar is en de markt naar behoren functioneert, heeft uitbesteding de voorkeur boven een relatie met een verbonden partij. B: In hoeverre is het publiek belang te borgen via een bestuurlijk & financieel belang in een onafhankelijke rechtspersoon? Deze laatste stap is de beslissende voor het daadwerkelijk aangaan van een relatie met een verbonden partij. Zo’n relatie is een goede mogelijkheid als de gemeentelijke belangen en de belangen van de verbonden partij in elkaars verlengde liggen.

Daarbij stuurt de gemeente op hoofdlijnen en bemoeit zich niet met de bedrijfsvoering.

5

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

Samenvatting

Bij de overweging voor deelname aan een nieuwe verbonden partij ontstaat een proces van ambtelijke voorbereiding en besluitvorming door het college. Het college consulteert de raad, bijvoorbeeld via een wensen- en bedenkingenprocedure voordat een verbonden partij wordt opgericht. Ook bij het evalueren of eventueel afstoten van verbonden partijen is dit toetsingskader een belangrijke bouwsteen voor ambtelijke voorbereiding en besluitvorming door college en raad.

Beheer van verbonden partijen Bij de sturing op haar verbonden partijen heeft de gemeente Den Haag drie (hoofd)doelen: borging van het publiek belang, ‘good governance’ en behoud van publieke waarde. Deelname in een verbonden partij is niet zonder risico’s. Om die risico’s te beheersen, is het van belang het beheer goed in te richten. Het nieuwe beleidskader beschrijft de gemeentelijke visie op dit beheer. Voor een goede toedeling van verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Haagse deelnemingen dient de Corporate Governance Code (oorspronkelijk opgesteld voor beursgenoteerde bedrijven) als basis. Door het benoemen van bestuurders en commissarissen kan de gemeente ook sturing geven aan de deelneming. Tevens wenst de gemeente betrokken te worden bij het opstellen van de strategie van de verbonden partijen. Dit is een belangrijk instrument om de koers van de onderneming op middellange termijn te bepalen. Uit de strategie kunnen (grote) investeringen volgen waarop de gemeente invloed wenst uit te oefenen.

Gemeentelijke governance bij privaatrechtelijke verbonden partijen Het beleidskader beschrijft de verhouding binnen het college, tussen het college en de raad en de verbonden partijen. De raad stelt de kaders vast waarbinnen het college het beheer uitoefent en wordt geïnformeerd en betrokken bij het oprichten van een verbonden partij. Het oprichten van een verbonden partij is een bevoegdheid van het college, waarbij de raad wordt geconsulteerd. Bijvoorbeeld via een proces voor inbrengen van wensen en bedenkingen. Het afstoten van verbonden partijen is een bevoegdheid van het college en afhankelijk van de afspraken en de gevolgen voor de gemeente, wordt de gemeenteraad om wensen en bedenkingen gevraagd. Naast de relatie tussen college en raad geeft het beleidskader aan hoe de bestuurlijke verantwoordelijkheden binnen het college zijn ingericht. De beleidsinhoudelijk wethouder is primair verantwoordelijk voor de inhoudelijke en beleidsbepalende kant van de verbonden partij. De wethouder Financiën is verantwoordelijk voor de centrale coördinatie op verbonden partijen en vervult de aandeelhoudersrol.

Gemeenschappelijke regelingen De gemeente Den Haag kan ook samenwerken met andere overheden. In sommige gevallen kunnen betrokken overheden gezamenlijk besluiten een (uitvoerings)organisatie op te richten, met een eigen rechtspersoonlijkheid. Vaak op basis van wettelijk voorschrift, de GGD en de Veiligheidsregio zijn hier een voorbeeld van. In dat geval besluiten de betrokken overheden tot een gemeenschappelijke regeling volgens de Wet gemeenschappelijke regelingen, die per 1 juli 2022 is gewijzigd. Voor het aangaan geldt ook het toetsingskader dat de gemeente hanteert voor vennootschappen (en verbonden stichtingen en verenigingen), waarbij de raad wordt betrokken middels een zienswijzeprocedure. Een gemeenschappelijke regeling kent een bestuursstructuur met een algemeen- en dagelijks bestuur.

Inventarisatie en evaluatie Aan de basis voor deze actualisatie heeft een inventarisatie van de huidige verbonden partijen plaatsgevonden, waarbij (anders dan in de jaarlijkse cyclus van programmabegroting, jaarrapportage verbonden partijen en programmarekening) is gefocust op het beschrijven van het wat en waarom van de verbonden partijen. Deze inventarisatie is naar aanleiding van de evaluatie van de Haagse verbonden partijen bijgewerkt in de actualisatie van dit beleidskader. De inventarisatie is in de bijlagen van dit beleidskader opgenomen.

6

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

Samenvatting

Bij prudent beheer van de verbonden partijen hoort een periodieke evaluatie. Het college heeft deze evaluatie in afstemming met de raad anders vormgegeven. Daarbij is het de bedoeling de diepgang van de evaluatie te vergroten t.o.v. de evaluaties die tot enkele jaren geleden in de jaarrapportage verbonden partijen werden opgenomen. Vertrekpunt is het Haags Toetsingskader wat in dit actuele beleidskader is opgenomen en wat is geïnspireerd door de aanpak van het Rijk bij de evaluatie van de staatsdeelnemingen. Deze aanpak werd al door de gemeente Rotterdam gehanteerd, nu ook door Den Haag en wordt overwogen door de andere G4-gemeenten.

7

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

1

Inleiding en leeswijzer

1.1

Inleiding Voor u ligt het ‘Beleidskader verbonden partijen 2024’ (verder: beleidskader) van de gemeente Den Haag. Dit beleidskader, dat onder meer is geactualiseerd op basis van de wijziging van de Wgr per 1 juli 2022, gaat over aangaan, beheren en afstoten van verbonden partijen, met het doel de publieke belangen van de gemeente Den Haag beter te kunnen borgen. Een verbonden partij wordt gedefinieerd als; een privaatrechtelijke of publiekrechtelijke organisatie, waarin de gemeente een bestuurlijk en een financieel belang heeft (artikel 1b BBV). De soorten verbonden partijen zijn onderverdeeld in publiekrechtelijke organisaties en privaatrechtelijke organisaties, hierbinnen zijn weer respectievelijk de volgende wettelijke verdelingen aangebracht: gemeenschappelijke regeling (w.o. bedrijfsvoering organisatie en openbaar lichaam) NV, BV, CV, vereniging, coöperatie en stichting. Publieke taken als stadsreiniging en openbaar vervoer worden niet alleen door de eigen ­ambtelijke organisatie uitgevoerd, maar zijn deels verzelfstandigd of worden in samenwerking met andere partijen uitgevoerd. Ook de aanstaande energietransitie vraagt wat van de lokale overheid en ook daar is ‘zelf uitvoeren’ niet vanzelfsprekend. De gemeente heeft en houdt zelf grote verantwoordelijkheid voor de publieke zaak maar werkt meer en meer samen met bedrijven, andere overheden, stichtingen en verenigingen.

Het vorige beleidskader dateert uit 2017 en is daarom in 2021 geëvalueerd en geactualiseerd (en in februari 2022 door de raad vastgesteld). In het beleidskader zijn kaders opgenomen ten aanzien van het beleid voor verbonden partijen waarnaar in de paragraaf verbonden partijen van programmabegroting en jaarstukken verwezen wordt. N.a.v. de wijziging van de Wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr) per 1 juli 2022 is dit in februari 2022 vastgestelde beleidskader voorzien van een nieuwe actualisatie. Dit (actuele) beleidskader beschrijft de principes die de gemeente hanteert bij het aangaan, beheer en afstoten van verbonden partijen. Het beleidskader verbonden partijen uit 2017 stond vooral in het teken van het aangaan van verbonden partijen en de voorwaarden waaraan moest worden voldaan. In dit beleidskader is het toetsingskader dat gebruikt wordt om verbonden partijen aan te gaan en te evalueren verder uitgewerkt en is er meer aandacht aan de beheerfase besteed.

1.2

Leeswijzer Eerst beschrijven we de stappen die doorlopen worden voor het vaststellen van het publiek belang en de wijze waarop de gemeente dit het beste kan borgen (hoofdstuk 2). Dit is het vertrekpunt voor aangaan of evalueren en indien nodig afstoten van een verbonden partij (hoofdstuk 3). Vervolgens wordt ingegaan op de wijze waarop de gemeente en het beheer van privaatrechtelijk verbonden partijen inricht (hoofdstuk 4). Hierbij komen allereerst onze Haagse deelnemingen aan de orde, omdat de meeste verbonden partijen uit deelnemingen bestaan.

8

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

1 Inleiding en leeswijzer

Daarna komt de publiekrechtelijke samenwerking via gemeenschappelijke regelingen aan bod (hoofdstuk 5). Vervolgens wordt aandacht besteed aan de bestuurlijke verhoudingen en verantwoording binnen de gemeente. Wat is de rolverdeling binnen het college en hoe verhoudt het college zich tot de gemeenteraad en de verbonden partij zelf (hoofdstuk 6). Hoofdstuk 7 gaat kort in op andere samenwerkingsrelaties en fondsen. Verder zijn enkele bijlagen opgenomen. In bijlage 1 zijn de rollen van college en raad bij het aangaan en afstoten van verbonden partijen schematisch weergegeven. Vervolgens zijn de per 1 juni 2023 geldende relevante wettelijke kaders en overige voor dit beleidskader relevante definities opgenomen (bijlage 2). Mochten wettelijke kaders die na 1 juni 2023 in werking treden van invloed zijn op de uitgangspunten uit dit beleidskader, dan hebben deze eventueel nieuwe wettelijke kaders voorrang. Tenslotte is in de bijlagen de inventarisatie van huidige verbonden partijen, i.c. per 1 juni 2023 opgenomen (bijlage 3).

9

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

2

Haags Toetsingskader

In dit hoofdstuk wordt het toetsingskader beschreven. Het toetsingskader bestaat uit een viertal hoofdvragen en heeft het doel om bij het aangaan en evalueren van verbonden partijen inzichtelijk te maken: 1) is er sprake van een Haags publiek belang, 2) is gemeentelijke betrokkenheid noodzakelijk, 3) op welke wijze wordt dit belang door de gemeente ingevuld. Het op afstand van de gemeente (laten) uitvoeren van publieke taken is geen doel op zich. Het vertrekpunt is dat er sprake moet zijn van een ‘Haags publiek belang’ met een beoogd maatschappelijk effect. Vervolgens is het doel om dit publiek belang effectief en efficiënt te borgen.

2.1

Toetsingskader uitgewerkt Er is sprake van een publiek belang op het moment dat de overheid zich de behartiging van een maatschappelijk belang aantrekt in de overtuiging dat dit belang anders niet tot haar recht komt1. Uiteindelijk liggen politieke keuzes ten grondslag aan het besluit van de gemeente of zij een specifiek publiek belang gaat behartigen. Dit toetsingskader is bedoeld om deze politieke keuzes zo operationeel mogelijk te maken. Het toetsingskader bestaat uit vier stappen;

In hoeverre is er sprake van een Haags publiek belang? In hoeverre is het publiek belang te borgen via een bestuurlijk en financieel belang in een onafhankelijke rechtspersoon?

In hoeverre zijn publieke taken te borgen door middel van uitbesteding?

4b 4a

1 2 3

In hoeverre is het publiek belang afdoende te borgen door middel van wet- en regelgeving, subsidie, een lening of garantstelling?

In hoeverre leent de publieke taak zich voor uitvoering op afstand?

1 Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid, Het borgen van het publiek belang 2001

10

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

2 Haags toetsingskader

1 In hoeverre is er sprake van een Haags publiek belang? Bij beantwoording van deze vraag spelen drie zaken een rol. Allereerst gaat het erom dat de gemeente vaststelt of er een publiek belang is. De gemeente hanteert de definitie van de Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid (WRR):

‘Een publiek belang is een maatschappelijk belang waarvan de overheid zich de behartiging aantrekt op grond van de overtuiging dat dit belang anders niet goed tot zijn recht komt.’ Vanuit de economische wetenschap is ‘marktfalen’ een voorbeeld van een situatie waarin de overheid zelf de productie voor haar rekening neemt. Marktfalen doet zich voor wanneer bepaalde goederen of diensten waarvan de productie de collectieve welvaart verhoogt, niet via markttransacties tot stand komen. Wanneer de productie van goederen via de markt tot stand komt, kan de overheid volstaan met instrumenten als regelgeving en subsidie. Deze instrumenten hebben ook de voorkeur vanwege het waarborgen voor onder meer rechtsbescherming, gelijke behandeling, openbaarheid, publieke verantwoording, bezwaar en beroep. Wanneer deze instrumenten niet volstaan, kan de overheid besluiten om zelf (collectieve) goederen te produceren. Het is tevens mogelijk om ‘eigen productie’ te combineren met instrumenten als regelgeving en subsidie. Tweede vraag is of de gemeente Den Haag een rol moet spelen bij de borging van het publiek belang. Het eerst criterium waarop getoetst wordt is het geografisch bereik. De kern is dat er alleen sprake is van een Haags publiek belang als deze grotendeels gericht is op het Haagse grondgebied of in het belang is van de Haagse bevolking.

Volgende criterium is of een andere (overheids)instantie dan de gemeente beter in staat is om een publiek belang te borgen. Als dat het geval is, dan is er geen rol voor de gemeente Den Haag weggelegd bij de borging van dat publiek belang. Tenslotte wordt getoetst óf en in welke mate het gemeentelijk beleid en daarmee het publiek belang stabiel is. Op het moment dat politieke-bestuurlijke belangen of het gemeentelijk beleid nog volop in beweging zijn, dient te worden beoordeeld of het buiten de gemeentelijke organisatie organiseren van de taakuitvoering verantwoord is. Een alternatief kan zijn dat de gemeente de taken eerst zelf organiseert, totdat duidelijk is geworden welk publiek belang behartigd wordt.

2 In hoeverre is het publiek belang afdoende te borgen door middel van wet- en regelgeving/vergunningsverlening, subsidie, een lening of garantstelling? De gemeente bekijkt altijd eerst of het publiek belang kan worden geborgd door wet- en regelgeving of bijv. door verstrekking van subsidies, leningen of garanties. In het geval van wet- en regelgeving zou het kunnen gaan om een verordening, inzet van het vergunningenstelsel of regelgeving van een andere overheid. Inzet van subsidies ligt voor de hand als het bij het realiseren van een publiek belang ontbreekt aan (voldoende) middelen. Als niet zozeer de financiële dekking van deze activiteiten in de toekomst een probleem is, maar de financiering ervan, dan wordt onderzocht of een lening of garantstelling passend is.

11

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

2 Haags toetsingskader

3 Is het mogelijk/wenselijk om het publieke belang op afstand uit te voeren of is volledige gemeentelijke betrokkenheid noodzakelijk? Er zijn redenen dat een publiek belang door de gemeentelijke organisatie zelf wordt ­uitgevoerd, bijvoorbeeld: • Een wettelijke verplichting die voorschrijft dat een taak door de gemeente dient te worden uitgevoerd, zoals activiteiten voor uitoefening van publiekrechtelijke bevoegdheden. Het gaat om activiteiten waarbij de gemeente Den Haag haar juridische handelingen baseert op het publiekrecht, zoals bijvoorbeeld bij vergunningverlening en handhaving. • Activiteiten gericht op gemeentelijke regie voering & beleid: aansturing van bepaalde publieke activiteiten die soms al (deels) op afstand van de gemeentelijke organisatie worden uitgevoerd, bijvoorbeeld ten behoeve van gebiedsontwikkeling of brandweerzorg. • Activiteiten waarover de gemeente zelf over specialistische kennis wil beschikken. • Het op afstand plaatsen van activiteiten is te complex. Een voorbeeld is de uitvoering van de Jeugdwet, die zoveel mogelijk is publieke sfeer plaatsvindt, waarbij de het college de ‘vergewisplicht’ heeft dat de besluiten van voldoende kwaliteit zijn. Het op afstand plaatsen zou betekenen dat gemeenteambtenaren gedetacheerd zouden moeten worden, wat tot complexe/omslachtige situaties leidt. Deze bovenstaande overwegingen zijn niet limitatief.

Het kan omgekeerd ook voorkomen dat bepaalde verbonden partijen een wettelijke basis hebben en voorgeschreven wordt dat bepaalde activiteiten door een verbonden partij worden uitgevoerd. De GGD, ODH en Veiligheidsregio zijn voorbeelden van verbonden partijen met een wettelijke basis.

4a

In hoeverre zijn publieke taken te borgen door middel van uitbesteding? Als uit de vorige stap blijkt dat het mogelijk en wenselijk is om activiteiten op afstand te organiseren, dan onderzoekt de gemeente of de producten/diensten kunnen worden uitbesteed. Bij uitbesteding wordt het product of dienst door een derde partij geleverd en die partij is tevens verantwoordelijk voor de uitvoering. In tegenstelling tot ‘zelf uitvoeren’ liggen de ­uitbesteedde activiteiten buiten de directe invloedsfeer van de gemeente. Er zijn twee belangrijke voorwaarden voor uitbesteding: • De gewenste producten of diensten zijn goed contracteerbaar. • Er is sprake van een markt met meerdere professionele aanbieders. In dit beleidskader spreken we van ‘contracteerbaar’ als de relevante eigenschappen van het product/dienst te benoemen zijn en meetbaar zijn te maken. Toekomstige situaties kunnen in het contract worden geadresseerd en naleving van het contract kan worden gecontroleerd en afgedwongen. Als bovenstaande het geval is kan het product/de dienst worden uitbesteed. De gemeente kan de beste aanbieder selecteren en heeft de mogelijkheid om over te stappen als de geselecteerde partij niet voldoet. Dit is dan ook de reden dat uitbesteding aan een private monopolist geen optie is.

12

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

2 Haags toetsingskader

4b

In hoeverre is het publiek belang te borgen via een bestuurlijk en financieel belang in een onafhankelijke rechtspersoon? Voordat deze vraag kan worden beantwoord, is het van belang om vast te stellen of er een motief is om een organisatie op afstand van de gemeente te plaatsen. Een motief kan zijn dat het onafhankelijk positioneren van activiteiten leidt tot meer efficiëntie, omdat de zelfstandige organisatie zich kan focussen op specifieke kerntaken. Specialisatie creëert hier meerwaarde. Een ander motief kan zijn dat de organisatie in een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon samenwerking met andere overheden of marktpartijen mogelijk maakt. Hierdoor kunnen bijvoorbeeld risico’s tussen de samenwerkende partijen worden gedeeld. Ook zou het kunnen dat een bepaalde ontwikkeling versneld kan worden als de activiteit extern wordt georganiseerd.

Borgen via een bestuurlijk en financieel belang Om het Haags publiek belang te borgen is het van belang dat de gemeente voldoende invloed op de onafhankelijke rechtspersoon kan uitoefenen. Het aandelen- en of stembelang bepalen de mate van zeggenschap van de gemeente jegens de verbonden partij. De statuten van de verbonden partij bepalen welke rechten en plichten hieruit voortkomen. De gemeente staat op afstand van de verbonden partij en de sturing vindt op hoofdlijnen plaats. Dit betekent – op grond van de wet – dat het bestuur van de verbonden partij primair de verantwoordelijkheid voor de uitvoering heeft. Wanneer de gemeente de behoefte heeft om op een meer directe wijze te sturen, heeft het de voorkeur dat het publiek belang door de eigen gemeentelijke organisatie wordt uitgevoerd. Indien er sprake is van een duidelijk motief, gelijke belangen en voldoende zeggenschap, dan kan de gemeente via een businesscase verder onderzoeken of een verbonden partij een goede optie is om het Haags publiek belang te borgen.

13

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

2 Haags toetsingskader

2.2

Evaluaties Het landschap van de verbonden partijen is aan verandering onderhevig. Zo kan de markt veranderen, bijvoorbeeld door nieuwe toetreders of omdat sprake is van wijzigingen van wetgeving. Ook het Haagse publiek belang van een verbonden partij kan wijzigen. Het aangaan of hebben van een verbonden partij impliceert dan ook niet dat de gemeente altijd verbonden blijft met de verbonden partij. Veranderende omstandigheden kunnen ertoe leiden dat de gemeente verbonden partijen afstoot. Ook minder vergaande varianten zijn denkbaar, bijvoorbeeld dat het Haagse publiek belang dat de verbonden partij realiseert, over de tijd is veranderd. Dit betekent dat verbonden partij in beheer van de gemeente blijft, maar een ander publiek belang nastreeft. Eventuele besluiten worden genomen op basis van het in hoofdstuk 2 beschreven toetsingskader. De stappen van het toetsingskader dienen als basis voor de evaluatie van de verbonden partijen en worden verder uitgewerkt om een grondige evaluatie te kunnen uitvoeren. Het is van belang om bij de uitwerking van het toetsingskader rekening te houden met de specifieke eigenschappen van de verbonden partij. Binnen de gemeente heeft de afdeling Treasury en Verbonden Partijen dit toetsingskader verder uitgewerkt en zorgt zij vanuit haar coördinerende rol dat evaluaties zoveel mogelijk op een eenduidige uniforme wijze worden uitgevoerd.

Is er sprake van een Haags Publiek belang?

Indien er geen sprake is van een Haags publiek belang wordt er geen verbonden partij opgericht

↓ Is het publiek belang afdoende te borgen door middel van wet- en regelgeving/vergunningverlening, subsidie, een lening of garantstelling?

Het heeft de voorkeur om het publiek belang via een subsidie, vergunning, en/of lening of garantstelling te borgen

Is het mogelijk/wenselijk om het publieke belang op afstand uit te voeren of is volledige gemeentelijke betrokkenheid noodzakelijk?

Wettelijke bepalingen, of de wens om kennis in huis te houden kunnen ertoe leiden dat het publiek belang door de gemeente wordt uitgevoerd

In hoeverre zijn publieke taken te borgen door middel van uitbesteding?

Als marktpartijen het publiek belang kunnen borgen, dan wordt dit via uitbesteding gecontracteerd

↓ ↓ ↓

In hoeverre is het publieke belang te borgen via een bestuurlijk en financieel belang in een onafhankelijke rechtspersoon?

14

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

Een verbonden partij staat op afstand en het construct dient bij te dragen aan het publiek belang

≡◄►

3

Aangaan en afstoten van verbonden partijen In dit hoofdstuk wordt het proces van het aangaan en afstoten van een verbonden partij nader uiteengezet. Hieruit wordt duidelijk in welke fase het toetsingskader wordt doorlopen, de noodzakelijke oprichtings- en ontbindingshandelingen worden getroffen en wat de rol van het college en de raad is. Het beheer van verbonden partijen wordt in het volgende hoofdstuk onder de loep genomen.

3.1

Aangaan van verbonden partijen

Uitvoeringsfase

↓

Uitwerkingsfase

↓

Onderzoeksfase

↓

Het aangaan van een verbonden partij is op te delen in de volgende fases; de onderzoekfase, de uitwerkingsfase en de uitvoeringsfase. Hieronder worden de fases uiteengezet en per fase toegelicht. Zie bijlage 1 voor een schematische weergave van de rollen van college en raad bij het aangaan en afstoten van verbonden partijen.

Beheerfase

Rapportage toetsingskader

Randvoorwaarden en uitgangspunten (beleidsmatig, financieel, juridisch)

Uitwerken statuten

Continu proces conform hoofdstuk 4 van dit beleidskader

Opstellen businesscase

Voorstel inrichting organisatie: strategie, statuten, financiering

Opstellen overeenkomsten met personele, organisatorische, financiële, en juridische afspraken

Periodieke evaluaties

Visie op samenwerking

Updaten businesscase en verder uitwerken risicoanalyse

Benoeming toezichthouders en bestuurders

Exit-strategie

Onderzoeksfase In de onderzoeksfase wordt getoetst of het oprichten van een nieuwe verbonden partij gewenst is. Het doorlopen van het toetsingskader is hiervoor de belangrijkste input, waarbij het Haags publiek belang centraal staat. Vervolgens wordt er een businesscase opgesteld waarbij de inkomsten, uitgaven, risico’s en de maatschappelijke effecten van de verbonden partij zoveel mogelijk uiteen worden gezet. Tevens wordt een visie op de samenwerking gegeven. Uit deze visie wordt onder andere duidelijk welke rechtsvorm de voorkeur heeft en welke gevolgen de verbonden partij voor de gemeente gaat hebben. De onderzoeksfase wordt afgesloten met een besluit over het wel of niet verder uitwerken van de oprichting van een verbonden partij. Het college informeert de raad over het besluit om oprichting wel of niet verder te uitwerken.

15

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

3 Aangaan en afstoten van verbonden partijen

≡◄►

Uitwerkingsfase In deze fase wordt nagedacht welke randvoorwaarden en uitgangspunten (beleidsmatig, financieel, juridisch) gesteld worden om de verbonden partij op te richten. Ook wordt op hoofdlijnen de inrichting van de organisatie uitgewerkt, waaronder (concept) statuten. Verder wordt de strategie (en investeringen) uitgewerkt in en wordt bepaald op welke wijze financiering beschikbaar wordt gesteld. Daarnaast wordt indien nodig de businesscase van een update voorzien, incl. risicoanalyse. Een ander belangrijk onderdeel in deze fase is de exitstrategie. Het is verstandig om bij het oprichten van de verbonden partij te bepalen op welke wijze de gemeente de verbonden partij kan beëindigen en welke risico’s dit met zich mee kan brengen. De uitkomsten van de uitwerkingsfase worden aan de raad voorgelegd. De raad heeft hierop de mogelijkheid haar wensen en bedenkingen kenbaar te maken (privaatrechtelijke verbonden partijen) of een zienswijze in te dienen (gemeenschappelijke regelingen). Het college verwerkt de inbreng van de raad in de definitieve besluitvorming (in de uitvoeringsfase). Uitvoeringsfase De uitvoeringsfase start na het voorgenomen besluit tot oprichten en/of toetreden tot de verbonden partij, waarbij de raad daarbij haar wensen en bedenkingen richting het college heeft kunnen adresseren of haar zienswijze heeft ingediend.

In deze fase worden de oprichtingshandelingen, statuten, de reglementen en de profielschets voor het bestuur en de toezichthoudende organen van de verbonden partij, personeels­ besluiten en andere overeenkomsten opgesteld. De inbreng die raad heeft meegegeven in de uitwerkingsfase wordt hierin afgewogen en zo mogelijk verwerkt. De stukken waarmee de gemeente juridisch gezien toetreedt tot de (al dan niet op te richten) verbonden partij worden ter finale goedkeuring aan het college voorgelegd. Vervolgens wordt de raad over het besluit van het college geïnformeerd. Beheerfase Met het oprichten van een verbonden partij en/of toetreden tot een verbonden partij kan worden overgegaan van het ‘aangaan’ van een verbonden partij, naar het ‘beheren’ van een verbonden partij. De beheerfase wordt verder beschreven in de hoofdstuk 4 en 5 van dit beleidskader. Tot slot: Met de hiervoor beschreven fasen voor het aangaan van verbonden partijen wordt o.m. concreet invulling gegeven aan de bedoeling van de wet om de raad mogelijkheid te geven wensen en bedenkingen c.q. zienswijze kenbaar te maken op ontwerpbesluiten (van het college) voor het oprichten van en/of toetreden tot verbonden partijen. Hetzij publiek­rechtelijk (bijv. gemeenschappelijke regelingen), hetzij privaatrechtelijk (bijv. als ­aandeelhouder in een vennootschap).

16

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

3 Aangaan en afstoten van verbonden partijen

3.2

≡◄►

Afstoten van verbonden partijen Periodiek worden de verbonden partijen geëvalueerd en dit gebeurt aan de hand van het toetsingskader. Een uitkomst van het doorlopen van het toetsingskader kan zijn dat er voor de gemeente Den Haag onvoldoende redenen zijn om in verbonden partij te participeren. Het is dan zaak de bestuurlijke en financiële belangen in de verbonden partij af te stoten. Voorbeelden van redenen om een verbonden partij af te storen zijn: • De beleidsdoelen zijn gerealiseerd c.q. er geen publiek belang meer aanwezig is om de verbonden partij aan te houden; • De risico’s (zowel financieel als beleidsmatig) niet meer in redelijke verhouding tot het publieke belang staan; • De verbonden partij niet meer het meest efficiënte/effectieve en minst risicovolle ­instrument is om het beoogde beleidsdoel te realiseren; • Het publieke belang en het toezicht op een andere wijze reeds is geborgd. Proces van afstoten Als uit de evaluatie blijkt dat de verbonden partij wordt afgestoten, start de verdere ­uitwerking en de besluitvorming door het college. Het afstoten en/of beëindigen van deelname aan een verbonden partij verdient een zorgvuldige voorbereiding. De beëindiging kan o.a. financiële consequenties hebben. Het college informeert de raad vroegtijdig over een voornemen tot beëindiging van deelname en schetst daarbij de belangrijkste consequenties en risico’s.

De mate van complexiteit hangt in de praktijk af van het gegeven of de gemeente als enige uittreedt of dat er feitelijk sprake is van een liquidatie van een verbonden partij. N.B. Bij het afstoten of beëindigen van de relatie met een verbonden partij verloopt het proces voor een privaatrechtelijke verbonden partij iets anders dan bij een gemeenschappelijke ­regeling. Zie hiervoor de processtappen zoals opgenomen in bijlage 1. Nadat het college kennis heeft kunnen nemen van de wensen en bedenkingen c.q. zienswijze van de raad wordt het definitieve besluit genomen om deelname aan de verbonden partij te beëindigen. Onderdeel van dit besluit is onder andere: • Instemmen met het afstotings- of ontbindingsbesluit tijdens de formele bestuurs- of aandeelhoudersvergadering (tenminste bij gemeenschappelijke regelingen voorzien van een concreet stappenplan voor de fase van vereffening); • Aanwijzen van een vereffenaar indien er sprake is van liquidatie; • Advertentie in een nieuwsblad. De vereffenaar zorgt ervoor dat de schuldeisers worden betaald, dat in een nieuwsblad de ontbinding bekend wordt gemaakt, en deponeert de ‘rekening en verantwoording’ (eind­ afrekening) bij het Handelsregister. Schuldeisers kunnen binnen de wettelijke termijn hier­ tegen bezwaar maken. De vereffening eindigt als geen baten meer aanwezig zijn, dit maakt de vereffenaar tevens kenbaar bij het handelsregister.

Bij het ontbinden van een gemeenschappelijke regeling worden betreffende portefeuillehouders in het college geïnformeerd over de status van afwikkeling.

17

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

3 Aangaan en afstoten van verbonden partijen

≡◄►

In het verlengde hiervan zijn de volgende uitgangspunten leidend bij het afstoten van een deelname in het kapitaal van een verbonden partij: • Vennootschappen worden geprivatiseerd als dat met inachtneming van het publieke belang en de zakelijke belangen van de gemeente mogelijk is. • Bij het afstoten van verbonden partijen wordt gestreefd naar een goede behartiging van de financiële belangen. • Bij het beëindigen van stichtingen worden eventuele garanties, leningen, bijdragen aan exploitatietekorten ingetrokken. • Voor wat betreft het opheffen van een verbonden vereniging dient het lidmaatschap opgezegd te worden en te worden voldaan aan de voorwaarden die in dit verband worden gesteld aan de leden bij beëindiging. Tenslotte wordt de raad tenminste via de jaarrapportage verbonden partijen geïnformeerd als het proces van beëindiging van de verbonden partij (i.c. de vereffening) is afgewikkeld.

18

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

≡◄►

4

Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen De verbonden partijen van de gemeente Den Haag bestaan voornamelijk uit vennootschappen, de zogeheten ‘deelnemingen’. Daarnaast bezit de gemeente een stichting, een aantal VvE’s en maakt ze onderdeel uit van een coöperatie en gemeenschappelijke regelingen. In dit hoofdstuk wordt ingegaan op het beheer van verbonden partijen. In veel gevallen zijn de uitgangspunten die voor deelnemingen gelden ook van toepassing op andere rechtspersonen, zoals stichtingen en coöperaties. Indien dit niet het geval is wordt dit verder geduid. Dit hoofdstuk gaat over het beheer van privaatrechtelijke verbonden partijen. Gemeenschappelijke Regelingen zijn publiekrechtelijke verbonden partijen en komen in dit hoofdstuk niet aan de orde. Het beheer van Gemeenschappelijke Regelingen wordt in het volgende hoofdstuk beschreven. De verbonden partijen voeren een aantal publieke taken uit, zoals het inzamelen van huis­ houdelijk afval, het verzorgen van het openbaar vervoer in de Haagse regio, drinkwater­ voorziening, en stedelijke ontwikkeling. Het beheer van verbonden partijen draagt bij aan het borgen van het publieke belang en daarom is een goede invulling van het beheer essentieel.

Hierbij heeft de gemeente in de beheerfase de volgende doelstellingen: • Het borgen van het publiek belang; • Het voeren van goed ondernemingsbestuur (‘good governance’); • Het behoud van geïnvesteerd maatschappelijk vermogen; Dit hoofdstuk bespreekt onderwerpen die van belang zijn voor het realiseren van de gemeentelijke doelstellingen.

4.1

Governance Bij governance staan de volgende (cyclische) activiteiten centraal: sturen en beheersen, verantwoorden en monitoring. In het geval van vennootschappen bepalen de bevoegdheden van de aandeelhouder de mate waarop er gestuurd kan worden. De bevoegdheden van de aandeelhouder en de andere organen van een vennootschap worden in het Burgerlijk Wetboek (BW) beschreven. Op grond van het BW komt een aantal bevoegdheden exclusief aan de algemene vergadering van aandeelhouders toe. De belangrijkste zijn: • het benoemen en/of ontslaan van het bestuur; • het vaststellen van het beloningsbeleid voor het bestuur en het vaststellen van de ­vergoeding van de commissarissen; • het vaststellen van de jaarrekening en het goedkeuren van de voorgestelde winstuitkering/ reservering. Afhankelijk van de omvang van de vennootschap is er op basis van het BW een ‘gewoon regime’ of een ‘structuurregime’ van toepassing. Het structuurregime is van toepassing op ‘grote ondernemingen’. Daarvan is sprake als er meer dan honderd werknemers zijn en de verplichting bestaat een ondernemingsraad in te stellen. De kern van het structuurregime is dat de onderneming verplicht is om een raad van commissarissen in te stellen. Het structuurregime ontneemt een aantal bevoegdheden aan de aandeelhoudersvergadering en draagt deze over aan de raad van commissarissen, zoals het benoemen en ontslaan van de directie.

19

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Corporate Governance code In de praktijk hanteren (beursgenoteerde) vennootschappen ook de Nederlandse Corporate Governance Code als model voor het inrichten van de governance. De code biedt een standaardmodel voor goed ondernemingsbestuur en beurgenoteerde vennootschappen worden geacht om deze standaard te hanteren. De gemeente verwacht van haar deelnemingen dat zij de ‘best practices’ uit de code toepassen of uitleggen waarom zij aan bepaalde punten niet voldoen. De code geldt als minimum, het kan voorkomen dat de gemeente verder gaat om het publiek belang te borgen. Statuten Naast wettelijke bepalingen wordt in de statuten het juridisch kader van de verbonden partijen beschreven. De zeggenschap van de gemeente wordt bij stichtingen, coöperaties en verenigingen net als bij vennootschappen in de statuten bepaald. Hieruit blijkt welk orgaan welke bevoegdheid heeft. In de statuten wordt de zeggenschapsverdeling tussen de organen nader uitgewerkt, voor zover die door de wet niet dwingend wordt voorgeschreven. In de statuten staat beschreven welke zeggenschap de gemeente heeft ten aanzien benoemingen/ beloningen, strategie en investeringen, en goedkeuren van de jaarrekening.

De gemeente heeft via de statuten voldoende zeggenschap om de betrokken publieke en financiële belangen te borgen.

Uitgangspunt

De gemeente zorgt ervoor dat zij voldoende zeggenschap heeft en kan sturen met het doel het publiek belang te realiseren. Daarbij is het belangrijk aan te tekenen dat sturing vanuit zeggenschap, sturing op hoofdlijnen en op afstand betekent. Door middel van inrichting van de sturing borgt de gemeente haar belangen, zonder op de stoel van de directie te gaan zitten en mee te sturen op de operationele bedrijfsvoering. De gemeente is niet altijd in staat om eenzijdig de statuten te wijzigen. De reden hiervoor is dat zij niet de meerderheid van de aandelen en/of stemrecht bezit en hierdoor doorslaggevende zeggenschap ontbreekt. In deze gevallen zullen andere (aandeelhouders) met een voorgestelde statutenwijziging moeten in te stemmen, zodat het vereist aantal stemmen (quorum) wordt gerealiseerd. Mate van zeggenschap De mate waarin de gemeente haar publiek belang via haar (aandeelhouders)bevoegdheden kan borgen kan verschillen. Dit heeft te maken met het (aandelen)belang en de zeggenschap die hieraan verbonden is. In een aantal gevallen bezit de gemeente Den Haag alle aandelen van de deelneming (zoals bij HMS), in een aantal heeft de gemeente de meerderheid van de aandelen (>50%) en in een aantal gevallen een minderheidsbelang.

Bij een minderheidsbelang heeft de gemeente Den Haag geen doorslaggevende zeggenschap en is de mate van invloed afhankelijk van overeenstemming met andere aandeelhouders. In sommige gevallen waarin de gemeente niet alle aandelen bezit is sprake van joint control. Dat wil zeggen dat aandeelhoudersbeslissingen in gezamenlijkheid worden genomen, waarbij de stem van iedere aandeelhouder even zwaar weegt. Actieve beheersing De gemeente wenst tijdig op de hoogte te worden gesteld over de risico’s die bij de verbonden partij aan de orde zijn. De aspecten waarop de gemeente stuurt zijn voor vennootschappen, stichtingen, coöperaties en verenigingen in principe hetzelfde. Alleen de financiële beoordeling richting stichtingen en verenigingen vraagt enige nuance vanwege het ontbreken van een winststreven. De gemeente verwacht dat zij door de verbonden partij, hetzij het bestuur

20

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

en Raad van Commissarissen (RvC)/ Raad van Toezicht (RvT) van de verbonden partij wordt geïnformeerd over de belangrijke gebeurtenissen en de stand van zaken. De gemeente kan per verbonden partij afspraken maken over de mate van contact en de mate van informatieuitwisseling. Bijvoorbeeld door met de verbonden partij af te spreken dat periodiek een rapportage met daarin de belangrijkste kerncijfers wordt opgeleverd en besproken. Ook in aanloop naar het vaststellen van de jaarrekening verschaffen verbonden partijen veel informatie aan de gemeente. Punten voor actieve signalering kunnen zijn: • Een teruglopende financiële gezondheid van de onderneming • Een wijziging van de strategische koers van de onderneming • Organisatorische onrust binnen de onderneming • Wijzigingen in het risicoprofiel van de onderneming

Naast formele punten van verslaglegging verwacht de gemeente van het bestuur (en directies) en de Raad van Commissarissen een actief beheer en actieve signalering.

Uitgangspunt

Verantwoording Doorgaans leggen de verbonden partijen verantwoording af over het gevoerde beleid in een jaarverslag dat uiterlijk binnen de statutaire termijn moet worden vastgesteld. De gemeente beoordeelt jaarverslagen op: • Tijdigheid en transparantie: de deelneming moet binnen de wettelijke en statutaire ­termijn het jaarverslag publiceren en deponeren bij de Kamer van Koophandel; • Realisatie beoogde doelen: het verslag van het bestuur beschrijft de doelstellingen en de mate waarin de onderneming deze doelstellingen heeft bereikt; • Financiële kengetallen: de gemeente beoordeelt de ontwikkelingen bij een deelneming aan de hand van gebruikelijke financiële ratio’s (waaronder solvabiliteit). Daarnaast kan de gemeente per deelneming ook een aantal niet-financiële kengetallen hanteren, waarover de onderneming in het jaarverslag rapporteert; • Risico’s: de onderneming dient in het jaarverslag te rapporteren over strategische, ­operationele en financiële risico’s; • Handelen conform kaderwet, statuten en overeenkomsten; • Toepassing beginselen Corporate Governance Code: de gemeente verzoekt deelnemingen­ om de Corporate Governance Code toe te passen en daarover te rapporteren in het jaarverslag; • Accountantsverklaring: het jaarverslag moet zijn voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring.

Van de deelnemingen wordt verwacht dat de zij hun jaarstukken tijdig deponeren bij de KvK en (transparant) publiceren op hun website.

Uitgangspunt

21

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

4.2

≡◄►

Benoemingen Goede bestuurders en commissarissen in een evenwichtige Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC) zijn cruciaal voor het functioneren van de verbonden partij. De ­verbonden partijen zijn bovendien actief in een maatschappelijke complexe omgeving waarbij extra eisen aan de competenties van de bestuurders en commissarissen worden gesteld. De gemeente vindt het om die reden belangrijk om vroegtijdig betrokken te worden bij de benoeming van de RvB en RvC en hierin een actieve rol te spelen, maar de primaire ­verantwoordelijkheid voor het benoemingsproces bij het bevoegd orgaan van de verbonden partij te laten. Het benoemingsproces voor de RvB en RvC ziet er in veel gevallen als volgt uit2: 1. RvC stelt een profielschets op en stemt deze met de gemeente af; 2. De RvC start op basis van de profielschets de zoektocht naar geschikte kandidaten, waarbij de gemeente de mogelijkheid heeft om aanvullingen te doen; 3. De zoektocht resulteert in een longlist die de RvC terugbrengt naar een shortlist van circa drie kandidaten die aan de gemeente wordt voorgelegd; 4. De gemeente heeft de mogelijkheid om de shortlist met de RvC te bespreken en haar voorkeur(en) te uiten en/of aanbevelingen te doen; 5. De RvC komt uiteindelijk tot een kandidaat die aan de AvA (gemeente) wordt voorgedragen.

De gemeente kan op deze wijze aan de voorkant invloed uitoefenen door specifieke vaardig­ heden/competenties aan de profielschets toe te voegen. Zodra de RvC een shortlist met kandidaten heeft geselecteerd beoordeelt de gemeente de kandidaten. Vervolgens heeft zij de mogelijkheid haar voorkeur voor een kandidaat uit te spreken.

Bij de boordeling streeft de gemeente naar evenwichtig samengestelde Raden van Bestuur (en directies) en Raden van Commissarissen en beoordeelt de kandidaten op basis van hun kennis, vaardigheden, karaktereigenschappen, maatschappelijke betrokkenheid en politiek-bestuurlijke ervaring.

Uitgangspunt

In aanloop naar een herbenoeming van een bestuurder of commissaris wenst de gemeente betrokken te zijn. De gemeente wil inzicht hebben in het functioneren van een her te benoemen commissaris of bestuurder en wil daarop een passende toets kunnen uitvoeren. Daarbij zal de gemeente toetsen of de beschikbare profielschets nog actueel is, of de her te benoemen bestuurder of commissaris nog past in dit profiel en of de her te benoemen commissaris of bestuurder goed functioneert. Voor commissarissen hanteert de gemeente het uitgangspunt uit de Corporate Governance Code van een benoemingstermijn van twee keer vier jaar. Herbenoeming kan nadien met maximaal twee keer een termijn van twee jaar als de RvC dit motiveert in het verslag van de RvC.

2 Dit betreft het benoemingsproces onder een verlicht structuurregime en is een uitgangspunt, bestaande VP’s kunnen een andere invulling van het benoemingsproces hebben.

22

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Uitgangspunt

De gemeente Den Haag volgt de Corporate Governance Code als het gaat om het aantal nevenfuncties voor commissarissen.

Uitgangspunt

De gemeente Den Haag benoemt geen bestuurders of ambtenaren van de gemeente Den Haag in Raden van Commissarissen of Raden van Bestuur/directies. De reden dat de gemeente het niet wenselijk vindt om bestuurders of ambtenaren in directies of commissariaten te benoemen is dat een directeur of commissaris primair het belang van de verbonden partij dient te behartigen. Dat belang is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan het belang van de gemeente. Indien een ambtenaar of bestuurder daarnaast actief is in de RvC of het bestuur/de directie van een verbonden partij kan een situatie ontstaan waarbij de ambtenaar meerdere belangen dient. Een dergelijke situatie met een ‘dubbele pet’ wil de gemeente voorkomen. Er zijn enkele uitzonderingen op dit uitgangspunt. Allereerst is het wel mogelijk om ambtenaren tijdelijk te benoemen in de directie van een verbonden partij met het oogmerk de oprichting en aanloopfase van een deelneming te begeleiden of om de afwikkeling en liquidatie van een verbonden partij te begeleiden. De tweede uitzondering geldt voor verbonden partijen waarbij sprake is van een verbonden partij dat in haar taakuitvoering in de praktijk gezien kan worden als een onderdeel van de gemeentelijke organisatie. Vaak is in die gevallen de zeggenschap van de directie beperkt tot het uitvoeren van de besluiten die door college zijn genomen.

4.3

Beloningsbeleid De gemeente Den Haag wil graag zeggenschap over het beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen. Hieronder wordt onderscheid gemaakt tussen de beloning van bestuurders en commissarissen.

4.3.1

Beloningsbeleid bestuurders Het beloningsbeleid moet de deelneming in staat stellen om gekwalificeerde en deskundige bestuurders aan trekken, en tevens rekening houden met het publieke belang en het maatschappelijk kapitaal dat de deelneming beheert.

De gemeente Den Haag hanteert de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) waar deze van toepassing is, of indien deze niet formeel van toepassing is streeft de gemeente ernaar dat de WNT door de betrokken verbonden partij wordt gehanteerd.

Uitgangspunt

23

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Het is mogelijk dat een verbonden partij om passende redenen afwijkt van de WNT, bijvoorbeeld vanwege de eigenschappen van de onderneming die voornamelijk private activiteiten ontplooit in een concurrerende omgeving. Dit vergt een ander type bestuurders die over de competenties beschikken om in een private markt te opereren, waarbij het kan zijn dat de WNT niet passend is. In dat geval kan er van de WNT worden afgeweken en maatwerk worden toegepast. In de toepassing van het maatwerk wordt inzichtelijk gemaakt in welke mate de verbonden partij in een private markt opereert en hoe vergelijkbare, referentiebedrijven hun bestuurders in een dergelijke markt belonen. Naast het hanteren van de WNT is transparantie over het beloningsbeleid belangrijk voor de gemeente Den Haag. Via de Jaarrapportage Verbonden Partijen wordt inzicht gegeven welke verbonden partijen aan de WNT voldoen én welke hiervan afwijken (naast formele publicatievoorschriften die de deelnemingen hebben en rekening houdend met bepalingen in de AVG).

4.3.2

Beloningsbeleid commissarissen Een goede evenwichtig samengestelde RvC is cruciaal voor het toezicht op het bestuur en de strategische richting van de onderneming. De aandeelhouder stelt de bezoldiging van de RvC vast en hierbij wordt de WNT gehanteerd. Ook geldt dat als dit niet passend is maatwerk wordt toegepast. Bij de vaststelling van de vergoeding van de toezichthouders worden de volgende elementen in ieder geval betrokken: • • • • •

Omvang organisatie (personeelsomvang, omzet of budget); Mate van complexiteit; Rol en taakverdeling binnen de RvC; Gevraagde tijdsinvestering; Gevraagde kwaliteiten.

De vergoeding van leden van de RvC is in overeenstemming met bovenstaande uitgangs­ punten, met dien verstande dat de voorzitter van de RvC een zwaardere functie heeft waarmee de vergoeding in overeenstemming is. Het voorstel van de RvC voor de bezoldiging van de leden wordt voor goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders.

4.4

Strategie & investeringen

4.4.1

Strategie van een deelneming De strategie is de weergave van de lange termijn koers. Het is van belang dat de strategie van de in lijn is met het publieke belang dat de gemeente Den Haag nastreeft. De verbonden partijen dienen in principe te beschikken over een heldere strategie, die is vastgelegd in een meerjarig strategisch- of bedrijfsplan. De strategie wordt geconcretiseerd naar een begroting en/of jaarplan met daarin de doelen en begroting met investerings- en financieringsstaat.

De gemeente Den Haag wenst betrokken te zijn bij de totstandkoming en wijziging van de strategie van haar verbonden partijen.

Uitgangspunt

24

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Bij de totstandkoming van de strategie zal de gemeente Den Haag tenminste toezien op de volgende onderdelen: • Publiek belang: Het publiek belang staat centraal in de strategie van de verbonden partij. De strategie van de verbonden partij dient direct of indirect dienstbaar te zijn aan het Haags publiek belang. • Doelstellingen: De strategie bevat realistische en haalbare doelstellingen, die zijn onderbouwd door enerzijds de ontwikkelingen in kansen en bedreigingen en anderzijds de karakteristieken van de onderneming in termen van sterkten en zwakten. Aan de hand van kengetallen wordt beoordeeld in welke mate de strategische doelstellingen worden behaald. • Investerings- en financieringsbeleid: De strategie moet duidelijkheid verschaffen over de belangrijke investeringen in de komende jaren en over de financiering van deze investeringen. • Financiële verwachtingen: Uit de strategie en het bijbehorende bedrijfsplan moet ­duidelijk blijken wat de gevolgen voor de gemeente zijn. Belangrijke indicatoren waarop de gemeente toetst zijn de meerjarige ontwikkeling van het resultaat, de kasstroom, de uitkering van dividend, de omvang en samenstelling van de balans van de onderneming, de kredietwaardigheid en de risico’s. • Mate van risicobeheersing: De gemeente wil via het bedrijfsplan en/of jaarplan (incl.

begroting) en de jaarstukken adequaat worden geïnformeerd over de strategische, operationele en financiële risico’s, alsmede de mate waarin de risico’s worden gemitigeerd en de maatregelen die daartoe worden ondernomen. • Duurzaamheid: De gemeente wil dat in de strategie de duurzaamheidsdoelstellingen van de deelnemingen concreet worden benoemd.

4.4.2

Investeringen van een deelneming De Haagse verbonden partijen zullen investeringen doen om de Haagse publieke doelen te realiseren en hun strategie uit te voeren. Het bestuur neemt het initiatief voor het doen van investeringen. De gemeente heeft hierbij de verwachting dat de investeringen aan de publieke doelen en de financiële continuïteit van de verbonden partij bijdragen. In de statuten kan de gemeente een goedkeuringsrecht bij grote investeringen en andere koersbepalende investeringen opnemen. Bij een aantal verbonden partijen is dit al de praktijk. In de statuten kan met elke afzonderlijke verbonden partij afspraken worden gemaakt over de hoogte van specifieke drempelbedrag(en) en bij welke type investeringen de aandeelhouder wordt betrokken. Er kan hierbij onderscheid worden gemaakt tussen investeringen die aansluiten op de strategie van de verbonden partij en investeringen die niet direct op de kernactiviteiten aansluiten. Voor het laatste type investeringen kunnen er goede redenen zijn, maar de gemeente wil er wel zeker van zijn dat dit type investeringen een bijdrage aan het publieke belang en stad leveren. Om die reden kan de gemeente ervoor kiezen om voor dit type investeringen een lager drempelbedrag af te spreken.

De gemeente maakt met haar deelnemingen afspraken over specifieke drempelbedrag(en) waarboven goedkeuring van de aandeelhouder vereist is.

Uitgangspunt

25

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Als de gemeente via de statuten een goedkeuringsrecht over de investeringen heeft verworven (in omvang en aard) hanteert de gemeente tenminste de volgende criteria om de investeringen te toetsen: • Publiek belang: De investering dient in lijn te zijn met het publiek belang, de statutaire doelstellingen en de strategie van de onderneming. • Alternatieven: De verbonden partij heeft de investering afgezet tegen enkele realistische alternatieven. Ook het alternatief ‘niets doen’ is daarbij in beeld gebracht. • NCW: De investering heeft in principe een positieve netto contante waarde. De investering moet voldoende rendement opleveren waarbij er tijd en ruimte is om dit rendement te realiseren. Een langere tijdshorizon betekent dat er meer tijd is om de investeringen terug te verdienen. NB: Indien de investering niet direct tot een positieve NCW leidt zal duidelijk worden hoe groot de ‘onrendabele top’ van de investering is. Hierbij dient rekening te worden gehouden met verbonden partij, bijvoorbeeld ten aanzien de maximum looptijd van grond­exploitaties (gezien bijvoorbeeld de deelnemingen van de gemeente op gebied van stedelijke ontwikkeling). • Risico’s: De investering is voorzien van een risicoanalyse. De gemeente verwacht dat de verbonden partij een overzicht maakt van de relevante risico’s van een investering.

Daarbij geeft de verbonden partij een inschatting van de omvang en de kans dat het risico zich materialiseert. Bij voorkeur zijn de risico’s zoveel mogelijk gekwantificeerd. Indien dit niet mogelijk is kan de verbonden partij volstaan met een kwalitatieve beschrijving van de risico’s. Verder is elk risico voorzien van één of enkele mitigerende maatregelen. • Dividend: De investering heeft een aanvaardbare impact op dividendstroom. Een investering kan bijvoorbeeld een positieve netto contante waarde (meer rendement in de ­toekomst) hebben, maar op de korte termijn het rendement verlagen. • Vermogenspositie: De investering heeft een aanvaardbare impact op de vermogenspositie van de verbonden partij. De gemeente bekijkt hiervoor bijvoorbeeld de impact op de kredietwaardigheid, en de solvabiliteit.

4.4.3

Deelnemingen van een deelneming De gemeente hanteert als basis dat goedkeuring van de AvA benodigd is voor het aangaan van een dochteronderneming door een deelneming van de gemeente óf het afstoten c.q. het verkopen ervan. De beoordeling van een voornemen van een deelneming om te participeren in een dochteronderneming, of deze af te stoten of te verkopen, wordt op vergelijkbare wijze als een grote investering, met inachtneming van bijbehorende drempelafspraken beoordeeld.

4.5

Vermogenspositie en dividendbeleid bij deelnemingen De jaarlijkse winst kan als dividend worden uitgekeerd. De gemeente bepaalt voor elke deelneming in welke mate zij dividend (kunnen) uitkeren. Dit dividendbeleid vermeldt de grondslag voor uit te keren dividend en het uitkeringspercentage, de zogeheten pay-out-ratio. Het dividendbeleid moet evenwichtig zijn en dient vanuit verschillende facetten te worden beschouwd. Enerzijds is van belang dat de aandeelhouders een goed rendement op hun geïnvesteerd vermogen ontvangen en anderzijds dient de vermogenspositie van de onder­ neming van voldoende omvang te blijven, zodat de onderneming risico’s kan opvangen en haar investeringen kan blijven doen.

26

Beleidskader Verbonden Partijen 2024

4 Beheer privaatrechtelijke verbonden partijen

≡◄►

Het dividendbeleid wordt periodiek herijkt. Dit gebeurt aan de hand van branchegegevens op basis waarvan kan worden vastgesteld of het dividendbeleid nog in de pas loopt met wat gebruikelijk is bij vergelijkbare bedrijven en hoe bedrijf presteert ten opzichte van de markt als geheel. Daarbij worden ook maatschappelijke prestaties en het bijdragen van de onderneming aan het Haagse publieke belang meegewogen.