RIS314452 Bijlage 3 Samenvatting Afsprakenkader
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
Bijlage 3
Samenvatting van de belangrijkste elementen uit het Afsprakenkader1
Het Afsprakenkader heeft tot doel vast te leggen hoe de Staat een toetredingsverzoek zal beoordelen, welke minimumeisen de Staat zal stellen aan een toetredingsverzoek en aan daadwerkelijke
deelneming
als
nieuwe
aandeelhouder,
alsmede
bijbehorende
procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over waardering en prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de Staat zal participeren. De beoogde afspraken zijn opgenomen in de bijlagen bij het Afsprakenkader: (i) de Term Sheet Governance; (ii) de Term Sheet Waardering, en (iii) de Term Sheet Kapitaalbehoefte. De afspraken die hieruit voort vloeien, worden – voor zover deze al geen onderdeel uitmaken van de bestaande governance -geïmplementeerd op het moment dat de Staat toetreedt als aandeelhouder van Stedin. Als de Staat besluit, op basis van het Afsprakenkader, een verzoek tot toetreding van een netwerkbedrijf te honoreren, zullen de concrete afspraken die zien op de daadwerkelijke participatie nader worden vastgelegd in een afzonderlijke Participatieovereenkomst. Met een dergelijke participatie wordt uiteindelijk een nieuwe Staatsdeelneming aangegaan. 1.1
Procesafspraken
In het Afsprakenkader is opgenomen dat bij een toetredingsverzoek van een netwerkbedrijf, het onderstaande proces zoveel mogelijk zal worden gevolgd: a. het netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van mogelijke kapitaalbehoefte en dient een plan van aanpak in met mitigerende maatregelen voor het verlagen van de kapitaalbehoefte: vóór 1 oktober (eerste jaar van het proces); b. het netwerkbedrijf informeert de Staat over het indienen van een mogelijk toetredingsverzoek: vóór 1 februari (tweede jaar van het proces); c. het netwerkbedrijf dient een toetredingsverzoek in: uiterlijk 1 maart (tweede jaar van het proces); d. due diligence onderzoek door de Staat naar het netwerkbedrijf: 1 april – eind mei (tweede jaar van het proces); e. bekendmaking van een voorgenomen kapitaalstorting in het netwerkbedrijf door het kabinet: Prinsjesdag (tweede jaar van het proces);
1 Uiteraard is de tekst van het Afsprakenkader en de bijbehorende Term Sheets leidend, deze samenvatting vervangt die tekst
niet.
1/7
Aandeelhouderscommissie Stedin
f.
onderhandeling participatieovereenkomst: 1 oktober – 1 december (tweede jaar van het proces);
g. parlementaire goedkeuring: omstreeks december (tweede jaar van het proces), en h. Staat treedt in principe toe als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf door middel van een kapitaalstorting (derde jaar van het proces), afhankelijk van het verloop van de relevante democratische processen. Het totale proces neemt naar verwachting minimaal 18 maanden in beslag. Voor Stedin loopt thans al een proces tot toetreding door de Staat en de Staat heeft haar voornemen tot kapitaalstorting in Stedin reeds bekend gemaakt. Dit proces bevindt zich op dit moment in de fase van het due diligence onderzoek (onderdeel c hierboven). 1.2
Term Sheet Governance
In het Afsprakenkader is verder opgenomen dat een participatieovereenkomst ten minste een aantal elementen bevat, waaronder de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. De Term Sheet Governance bevat zes onderwerpen. Hieronder worden de belangrijkste voorgestelde afspraken per deelonderwerp samengevat. Algemeen ▪
Er is een heroverwegingsproces (de bijzondere besluitvormingsprocedure) afgesproken waarbij de Staat en ook andere aandeelhouders die tezamen een bepaalde meerderheid aan stemmen in de AvA vertegenwoordigen op basis van veto's in kunnen grijpen bij bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur, steeds met inachtneming van de rol van de RvC en de OR. Het heroverwegingsproces geldt samengevat voor de volgende besluiten: o
(i) het vaststellen van het Financieringsplan, waarbij de Staat een veto kan uitoefenen indien het plan naar haar gemotiveerde oordeel afwijkt van een aantal vooraf en gezamenlijk (Staat, vennootschap en AHC) overeengekomen financiële uitgangspunten (zie ook hieronder)en;
o
(ii) investeringen, anders dan in energienetwerken waarvan de netbeheerder wettelijk of op grond van bindende besluiten van een toezichthouder gehouden is deze te beheren, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijden, waarbij de Staat en ook andere aandeelhouders die tezamen een bepaalde meerderheid aan stemmen in de AvA vertegenwoordigen uiteindelijk een veto hebben. De andere aandeelhouders hebben alleen een
2/7
Aandeelhouderscommissie Stedin
veto indien zij 50% of meer van het totaal aantal stemmen in de AvA (inclusief de Staat) kunnen uitoefenen en in dat geval kan het veto van de andere aandeelhouders alleen worden uitgeoefend gezamenlijk door ten minste drie aandeelhouders die tezamen meer dan 50% van het totaal aantal stemmen van de overige aandeelhouders (exclusief de Staat) kunnen uitoefenen. ▪
Besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van de statuten of convenanten
voor
zover
die
gevolgen
hebben
voor
afspraken
uit
de
participatieovereenkomst kunnen slechts door de AvA worden genomen na voorafgaande goedkeuring van de Staat. ▪
De Staat neemt zitting in de aandeelhouderscommissie (AHC) vanaf het moment van toetreding. Tweemaal per jaar is er overleg AHC en RvC over alle materiële onderwerpen die voor het netwerkbedrijf op dat moment spelen. Het netwerkbedrijf verschaft periodiek financiële rapportages aan AHC
▪
De Staat krijgt rechtstreeks of via de AHC verschillende informatie- en consultatierechten.
Financiële positie ▪
Als de Staat toetreedt als aandeelhouder, wordt een nieuw RvC-lid benoemd met een financieel profiel. Voor het proces inzake de (her)benoeming van dit RvC-lid wordt uitgegaan van de bestaande (governance) processen, waarbij wel geldt dat dit RvClid slechts kan worden voorgedragen voor benoeming indien niet is gebleken van gemotiveerde bezwaren tegen deze kandidaat vanuit de Staat.
▪
De Raad van Bestuur van Stedin is verplicht jaarlijks een financieringsplan op te stellen dat voldoet aan zes expliciet overeengekomen financiële uitgangspunten (zie Term Sheet Governance, punt 2.2, voor nadere details), die in de participatieovereenkomst zullen worden opgenomen en slechts gewijzigd kunnen worden bij consensus van Stedin, de AHC en de Staat.
▪
De AHC verkrijgt een consultatierecht ten aanzien van het voorgenoemde financieringsplan.
▪
Stedin zal periodiek financiële rapportages verstrekken aan de AHC zoals nader zal worden omschreven in de participatieovereenkomst.
▪
In
de
participatieovereenkomst
worden
er
afspraken
gemaakt
over
het
dividendbeleid, dat voor een nader overeen te komen periode na een storting door
3/7
Aandeelhouderscommissie Stedin
de Staat zal gelden. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance. Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen ▪
De Staat wordt via de AHC betrokken bij en geconsulteerd over totstandkoming en herziening van de strategie van Stedin.
▪
De Staat verwacht dat bepaalde MVO-standaarden worden toegepast en daarnaast vraagt de Staat van Stedin MVO-doelstellingen op te stellen op materiële thema's en periodiek een peer analyse te doen.
Investeringen ▪
Informatieverplichting jegens de AvA met betrekking tot de wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal is aangewend.
▪
Verplichting om een Lange Termijn Investeringsplan op te stellen en de AHC (waarin de Staat dan vertegenwoordigd is) daarover te consulteren.
▪
Voor investeringen, anders dan in energienetwerken waarvan de netbeheerder wettelijk of op grond van bindende besluiten van een toezichthouder gehouden is deze te beheren, die het toepasselijke drempelbedrag overschrijden, geldt - waar nodig – het voorgenoemde heroverwegingsproces (zie ‘Algemeen’ hierboven).
Evaluatie ▪
Het
aandeelhouderschap
zal
periodiek
worden
geëvalueerd.
Indien
het
aandelenbelang van de Staat in het netwerkbedrijf boven de 30% stijgt, zal een gezamenlijke evaluatie tussen de Staat, het netwerkbedrijf en de AHC plaatsvinden ten aanzien van de governance (voor zover de Staat betreft in relatie tot het dan geldende Rijksdeelnemingenbeleid) 1.3
Term Sheet Waardering
In de Term Sheet Waardering worden afspraken gemaakt over het proces om tot een faire, marktconforme waardering – en uiteindelijk prijs - van het netwerkbedrijf te komen, op het moment dat de Staat voornemens is kapitaal (bij) te storten. Indien waardering / prijsranges te ver uiteen liggen om snel tot overeenkomst over een prijs te kunnen komen geldt een zware inspanningsverplichting voor de Aandeelhouders en de Staat om op bestuurlijk niveau, al dan niet bijgestaan door een onafhankelijk waarderingsexpert of uiteindelijk procesbegeleider, tot een wederzijds acceptabele emissieprijs te komen.
4/7
Aandeelhouderscommissie Stedin
1.4
Term Sheet Kapitaalbehoefte
In de Term Sheet Kapitaalbehoefte worden afspraken gemaakt over het bepalen van de Kapitaalbehoefte, het opstarten van het proces. Voordat een toetredingsverzoek gedaan kan worden, dient een netwerkbedrijf op basis van het Afsprakenkader de kapitaalbehoefte en de dekking daarvan door de Staat redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken, onder andere door: (i) te inventariseren of en in welke mate bestaande aandeelhouders bereid zijn om additioneel kapitaal te storten, (ii) te inventariseren of in welke mate provincies en/of gemeenten uit het verzorgingsgebied van Stedin bereid zijn om aandeelhouders te worden.
5/7