RIS312191 bijlage 1 Brief Gasunie

Gemeente Den Haag Ter attentie van het college van Burgemeester & wethouders Postbus 12600 2500 DJ Den Haag

WarmtelinQ p/a Gardens Business Centre Anna van Buerenplein 41 (2e etage) 2595 DA DEN HAAG www.warmtelinq.nl info@warmtelinq.nl

Datum

Van

17 maart 2022

Guido Custers

Ons kenmerk / Uw kenmerk

Telefoonnummer

22.WLQ-O&V 422 / DSB/10280965 Onderwerp

Vragen over juridische structuur LdM C.V. in het kader van de overeenkomsten WarmtelinQ Vlaardingen – Den Haag

Geacht college van Burgemeester en Wethouders,

In uw brief van 14 maart 2022 met kenmerk DSB/10280965 vraagt u om inzicht en duidelijkheid over de zekerheid die door N.V. Nederlandse Gasunie (verder: Gasunie) geboden wordt voor het handelen van LdM C.V. en gelieerde entititeiten. In deze brief wordt een toelichting gegeven op de juridische structuur van LdM C.V. en wordt duidelijkheid verschaft over de financiering van LdM C.V. door Gasunie.

Toelichting bij de juridische structuur van WarmtelinQ In 2019 is de ontwikkeling van Leiding door het Midden door Eneco ondergebracht in een aparte vennootschap, LdM C.V.. Deze bestaat uit zeven stille vennoten en één beherend vennoot, LdM Beheer B.V.. Deze laatste treedt namens LdM C.V. als bestuurder en vertegenwoordiger in het rechtsverkeer op. Eneco was tot september 2019 100% eigenaar van zowel LdM C.V. als LdM Beheer B.V.. In september 2019 heeft Gasunie alle aandelen in zowel LdM C.V. als LdM Beheer B.V. overgenomen van Eneco. Met andere woorden, zowel de beherend vennoot LdM Beheer B.V., als alle stille vennoten, zijn volledig in handen van Gasunie. Eneco heeft destijds gekozen voor de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (C.V.) m.n. vanwege de inrichtingsvrijheid die een C.V. biedt. Leiding door het Midden zou op termijn onderdeel gaan vormen van het regionale warmtetransportsysteem. Destijds was het beeld dat er onafhankelijk netbeheer ingericht zou gaan worden voor de warmtetransportnetten, zoals inmiddels ook in de concept wet collectieve warmtevoorziening is voorzien.

Pagina 1 van 3

Handelsregister 72553030 | btw-nummer NL8591.50.628.B01 | www.warmtelinq.nl

Datum: 17 maart 2022

Ons kenmerk:

Onderwerp: Vragen over juridische structuur LdM C.V. in het kader van de overeenkomsten WarmtelinQ Vlaardingen – Den Haag

Voor de constructie om met zeven stille vennoten te werken – die zoals gezegd inmiddels allemaal in eigendom zijn van Gasunie - is gekozen, omdat er in het verleden sprake was van verschillende eigendomsverhoudingen met het Havenbedrijf Rotterdam en Eneco. De zeven vennoten anticiperen op toentertijd voorziene (en in de tijd verschuivende) percentages van deelname in LdM C.V. door Gasunie, Eneco en het Havenbedrijf Rotterdam. Aangezien dit thans niet meer aan de orde is en de transportleidingen in 100% eigendom van (rechtspersonen van) Gasunie zijn, is de aanleiding voor deze structuur inmiddels achterhaald en onderzoekt Gasunie een meer vereenvoudigde structuur. LdM C.V. is ontwikkelaar en toekomstig eigenaar van de warmtetransportleidingen. Vanuit die rol en verantwoordelijkheid is LdM C.V. de vennootschap voor gemeenten om een Samenwerkingsovereenkomst (SOK) en Uitvoeringsovereenkomst (UVOK) c.a. mee te sluiten.

De mate waarin LdM C.V. aan haar verplichtingen kan voldoen De staatsdeelneming Gasunie heeft in november 2021 het investeringsbesluit op de aanleg van WarmtelinQ door LdM C.V. genomen. Hier is een investering van enkele honderden miljoenen Euro’s mee gemoeid. Gasunie zal overeenkomstig dit besluit LdM C.V. hiertoe financieren. Zoals te doen gebruikelijk heeft Gasunie er voor gekozen een dergelijke activiteit onder te brengen in een aparte entiteit binnen de Gasunie groep. Bij voorgaande vragen van gemeenten van vergelijkbare aard en strekking is aangegeven dat voormelde opzet van de structuur betekent dat LdM C.V. door een uitermate betrouwbare en solvabele partij (Gasunie) financieel in staat gesteld wordt het onderhavige project te realiseren. De financiering van LdM C.V. door Gasunie ten behoeve van de aanleg van WarmtelinQ is afhankelijk van de uiteindelijke scope van het project en de hoogte van de subsidies. Met het nemen van een investeringsbesluit worden door Gasunie ook voldoende middelen ter beschikking gesteld voor de realisatie van de warmtetransportleiding passend bij dat investeringsbesluit. Deze middelen zullen voldoende zijn om te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit dit besluit. Hieronder vallen ook de verplichtingen die voorvloeien uit de overeenkomsten met de gemeente Den Haag.

Pagina 2 van 3

Datum: 17 maart 2022

Ons kenmerk:

Onderwerp: Vragen over juridische structuur LdM C.V. in het kader van de overeenkomsten WarmtelinQ Vlaardingen – Den Haag

We vertrouwen er op dat deze toelichting en toezegging voldoende zijn om op korte termijn over te gaan tot ondertekening van de samenwerkingsovereenkomst, de uitvoeringsovereenkomst en de gemeentelijke schadevergoedingsovereenkomst. Graag ontvangen wij hiervan een bevestiging, zodat een datum voor de ondertekening ingepland kan worden. Met vriendelijke groet, Namens WarmtelinQ /LdM CV

Namens N.V. Nederlandse Gasunie

Guido Custers Projectdirecteur WarmtelinQ

Ulco Vermeulen Directeur Participations & Business Development Gasunie

Namens N.V. Nederlandse Gasunie

Han Fennema

CEO en voorzitter van de raad van bestuur

Pagina 3 van 3