RIS311722 Bijlage

Wijkontwikkelingsmaatschappij Stationsbuurt-Oude Centrum Den Haag CV Financieel overzicht 2008-2021

Inhoud 1.

Inbreng gemeente en Staedion in de vorm van geld en panden ................................................ 2 1.1 Inbreng gemeente ..................................................................................................................... 2 1.2 Inbreng Staedion ....................................................................................................................... 3 1.3 Samenvatting ingebracht kapitaal ............................................................................................. 4

2.

Vastgoedmutaties 2008-2021 ..................................................................................................... 5

3.

Resultaat en mutaties overige reserves 2008-2021 .................................................................... 6

Bijlage 1 - Samenvattende tabel ontwikkeling commanditair kapitaal WOM ........................................ 7 Bijlage 2 – Subsidies ................................................................................................................................ 8 Bijlage 3 – Overzicht vastgoedmutaties 2008-2021 ................................................................................ 9 Bijlage 4 – Overzicht resultaat / mutaties overige reserves 2008-2021 ............................................... 10

1

1. Inbreng gemeente en Staedion in de vorm van geld en panden 1.1 Inbreng gemeente Startpositie In 2008 werd in totaal € 23,4 mln. ingebracht, te weten: • 41 eigen panden/complexen met een taxatiewaarde van € 3,5 mln.; • 261 panden/complexen die in eigendom toebehoorden aan NV Stedelijk Belang (de gemeente is op dat moment houder van 99,8% van de aandelen en Staedion 0,2%) met een taxatiewaarde van € 19,8 mln.; • een storting van € 10.000,- in contanten door de gemeente (door NV Stedelijk Belang werden geen stortingen in contanten gedaan). Overdracht aandelen NV Stedelijk Belang In 2008 heeft de gemeente de door haar gehouden aandelen in de NV Stedelijk Belang verkocht aan Staedion voor € 23,6 mln. Dit had onder meer tot gevolg dat de rechten inzake de inbreng van NV Stedelijk Belang in de WOM ad. € 20 mln. van de gemeente naar Staedion overgingen en het aandeel van de gemeente in het ingebrachte kapitaal van de WOM daalde van € 23,4 mln. naar € 3,5 mln. bij de operationele start van de WOM. Hierdoor wijzigde het aandeel van de gemeente in het

resultaat in de WOM van 50% naar 7%. De gemeente behield wel haar 50% zeggenschap in de besluitvorming. Alle besluiten van de Raad van Vennoten moeten worden genomen met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen Aangezien de aandelentransactie NV Stedelijk Belang plaatsvond tussen de gemeente en Staedion had dit geen verdere gevolgen voor de WOM ten aanzien van de (totale) inbreng en/of financiële middelen. Overige mutaties periode 2008-2021 In de periode 2008-2021 hebben de volgende mutaties plaatsgevonden: • er heeft een herziening van de inbrengwaarde plaatsgevonden van het ingebrachte onroerend goed om (rendabele) projecten mogelijk te maken (€ 0,7 mln.); • de gemeente heeft aanvullend een aantal panden ingebracht (€ 0,9 mln.); • er zijn door de WOM een aantal panden verkocht aan derden, o.g.v. de cv-overeenkomst heeft de WOM de inbrengwaarde van de verkochte panden ad. € 0,6 mln. aan de inbrenger i.c. de gemeente vergoed; • Staedion heeft in 2016 een aantal panden uitgenomen, o.g.v. de cv-overeenkomst heeft de WOM de inbrengwaarde van de uitgenomen panden ad. € 0,1 mln. aan de inbrenger i.c. de gemeente vergoed. • Staedion heeft in 2019 een aantal panden uitgenomen, o.g.v. de cv-overeenkomst verkreeg de gemeente een opnamerecht m.b.t. de door de gemeente ingebrachte panden ad. € 1,5 mln.

• Staedion en de gemeente hebben op 15 december 2021 de resterende panden uit de WOM uitgenomen. De gemeente nam 14 vastgoedcomplexen uit tegen een koopsom van € 5,1 mln. Ter betaling van de koopsom werd: - € 1,2 mln. gedebiteerd op het ingebracht Commanditair Kapitaal van de Gemeente; - de bestaande vordering inzake het opnamerecht ad. € 1,5 mln. verrekend; - de daarna nog resterende schuld ad. € 2,4 mln. door de Gemeente voldaan aan de WOM.

2

Eindpositie Bovenstaande mutaties leiden ertoe dat de stand van het ingebracht kapitaal van de gemeente in de WOM per ultimo 2021 ca. € 0,2 mln. bedraagt. Ontvangen rentevergoedingen Door de WOM wordt jaarlijks aan de gemeente een rente vergoed over het ingebrachte kapitaal, gebaseerd op de in de CV-overeenkomst afgesproken rentevergoeding (Euribor + 1,3%). De bovengeschetste ontwikkelingen hebben in de jaren 2008-2021 geleid tot een totale rentebetaling door de WOM aan de gemeente van € 0,6 mln. Uitbetaalde subsidies Naast de inbreng van vastgoed en financiële middelen heeft de gemeente bij aanvang een eenmalige subsidie toegekend van € 5,0 mln. vanwege het achterstallig onderhoud van de ingebrachte panden (€ 4,4 mln.) en de negatieve exploitatie (€ 0,6 mln.). Verder zijn er door de gemeente € 2,1 mln. investeringssubsidies verstrekt voor door de gemeente aangewezen prioriteitspanden en een historiserend bouwplan. Tot slot zijn via de WOM twee specifieke projecten door de gemeente ondersteund door Europese subsidies en bijdragen van OCW voor in totaal € 1,9 mln. Een overzicht van de door de gemeente aan WOM betaalde subsidies en bijdragen is opgenomen in bijlage 2.

1.2 Inbreng Staedion Startpositie In 2008 werd in totaal € 23,4 mln. ingebracht, te weten: • een drietal eigen panden/complexen met een taxatiewaarde van € 2,5 mln.; • een storting van € 20,9 mln. in contanten bestemd voor herontwikkeling van (alle) in de WOM ingebrachte panden. Overdracht aandelen NV Stedelijk Belang In 2008 heeft de gemeente de door haar gehouden aandelen in de NV Stedelijk Belang verkocht aan Staedion voor € 23,6 mln. Dit had onder meer tot gevolg dat de rechten inzake de inbreng van NV Stedelijk Belang in de WOM ad. € 20 mln. van de gemeente naar Staedion overgingen en het aandeel van Staedion in het ingebrachte kapitaal steeg van € 23,4 mln. naar € 43,4 mln. bij de operationele start van de WOM (tegenover € 3,5 mln. aandeel van de gemeente). Hierdoor wijzigde het aandeel van Staedion in het resultaat in de WOM van 50% naar 93%.

De zeggenschap van Staedion in de besluitvorming bleef 50%. Alle besluiten van de Raad van Vennoten moeten worden genomen met een twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen Aangezien de aandelentransactie NV Stedelijk Belang plaatsvond tussen de gemeente en Staedion had dit geen verdere gevolgen voor de WOM ten aanzien van de (totale) inbreng en/of financiële middelen. Overige mutaties periode 2008-2021 In de periode 2008-2021 hebben de volgende mutaties plaatsgevonden. • er heeft een herziening van de inbrengwaarde plaatsgevonden van het ingebrachte onroerend goed om (rendabele) projecten mogelijk te maken (€ 0,7 mln.); • Staedion heeft aanvullend een aantal panden ingebracht (€ 1,2 mln.);

3

•

• • •

er zijn door de WOM een aantal panden verkocht aan derden, o.g.v. de cv-overeenkomst heeft de WOM de inbrengwaarde van de verkochte panden ad. € 2 mln. aan de inbrenger i.c. de Staedion vergoed; Staedion heeft in 2016 een aantal panden uitgenomen, hetgeen leidde tot een verlaging van € 18,3 mln. van de kapitaalrekening van Staedion. Staedion heeft in 2019 een aantal panden uitgenomen, hetgeen leidde tot een verlaging van € 9,1 mln. van de kapitaalrekening van Staedion. Staedion en de gemeente hebben op 15 december 2021 de resterende panden uit de WOM uitgenomen. Staedion nam 9 vastgoedcomplexen uit tegen een koopsom van € 8,4 mln. Ter betaling van de koopsom werd het volledige bedrag gedebiteerd op het ingebracht Commanditair Kapitaal van Staedion.

Eindpositie Bovenstaande mutaties leiden ertoe dat de stand van het ingebracht kapitaal van Staedion in de WOM per ultimo 2021 € 1,5 mln. bedraagt. Ontvangen rentevergoedingen Door de WOM wordt jaarlijks aan Staedion een rente vergoed over het ingebrachte kapitaal minus het nog niet opgenomen bedrag van de door Staedion voor herontwikkeling beschikbaar gestelde € 20,9 mln. De rente is gebaseerd op de in de CV-overeenkomst afgesproken rentevergoeding (Euribor + 1,3%). De bovengeschetste ontwikkelingen hebben in de jaren 2008-2021 geleid tot een totale rentebetaling door de WOM aan Staedion van € 5,1 mln. Uitbetaalde subsidies Door Staedion zijn geen subsidies verstrekt aan de WOM

1.3 Samenvatting ingebracht kapitaal Van het oorspronkelijke ingebracht kapitaal door de gemeente in de WOM van € 23,4 mln. resteert thans nog een bedrag van € 239.00,=. Dit bedrag zal ná de vereffening van de WOM, onder verrekening van aandeel van de gemeente in de (negatieve) Overige Reserves van de WOM per ultimo 2021 ad. € 86.000,=, worden terugbetaald aan de gemeente. Per 31 december 2021 bedraagt de schuld van de WOM aan de gemeente derhalve € 153.000,=. Van het oorspronkelijke ingebracht kapitaal door Staedion in de WOM van € 23,4 mln. resteert thans nog een bedrag van € 1.496.000,=. Dit bedrag zal ná de vereffening van de WOM, onder verrekening van aandeel van Staedion in de (negatieve) Overige Reserves van de WOM per ultimo 2021 ad. € 1.073.000,=, worden terugbetaald aan Staedion. Per 31 december 2021 bedraagt de schuld van de WOM aan Staedion derhalve € 423.000,=. De verwachting is dat de vereffening van de WOM medio 2022 zal worden afgerond. De berekening van het (negatieve) aandeel van de vennoten in de Overige Reserves is opgenomen onder “3. Resultaat en mutaties overige reserves 2008-2021”. Een volledig overzicht van alle mutaties op het Commanditair Kapitaal is opgenomen in bijlage 1.

4

2. Vastgoedmutaties 2008-2021 In de periode 2008-2021 hebben de vennoten panden ingebracht in de WOM voor een waarde van In totaal € 28,1 mln. De inbreng geschiedde tegen de (getaxeerde) marktwaarde ten tijde van inbreng. Verder is er voor ca. € 3,1 mln. aan vastgoed door de WOM aangekocht van derden. De door de gemeente aangewezen prioriteitspanden en andere in slechte staat verkerende panden zijn volledig gerenoveerd voor in totaal € 24 mln. Ondanks de investeringssubsidies van € 3,2 die de gemeente beschikbaar heeft gesteld, was er sprake van een onrendabele top van € 5,4 mln. De projecten zijn gefinancierd uit de door Staedion beschikbaar gestelde middelen ad. € 20,9 mln. In de jaren 2008-2014 was er sprake van negatieve waardeveranderingen van het vastgoed in exploitatie als gevolg van de slechte vastgoedmarkt. Door het herstel in de daarop volgende jaren kon er over de gehele periode 2008-2021 uiteindelijk nog een waardestijging van € 2,4 mln. worden gerealiseerd. Het (cumulatieve) totaal van de marktwaarden bedraagt uiteindelijk € 48,9 mln. Een en ander kan als volgt worden samengevat: 2008-2021 Inbreng door vennoten en aankopen van derden (x € 1.000,=) - Staedion (inclusief Stedelijk Belang) 23.742 - Gemeente 4.402 28.144 - Aankoop van derden 3.084 - Herclassificatie en overige (WOM kantoor A.

Veerkade 23) -165 31.063 Projecten - Geïnvesteerd in projecten 24.061 - Ontvangen investeringssubsidies -3.205 20.856 - Onrendabele top ten laste van het resultaat -5.405 15.451 46.514 Waardeveranderingen (positief) 2.399 Totaal van de marktwaarden vastgoed 2008-2021

48.913

Het vastgoed is in de periode 2008-2021 uitgenomen door de vennoten en/of verkocht aan derden. De uitname of verkoop geschiedde tegen de (getaxeerde) marktwaarde ten tijde van uitname of verkoop. De koopsommen kunnen als volgt nader worden gespecificeerd: - Uitnamen Staedion - Uitnamen gemeente - Verkopen aan derden

36.516 5.058 7.339

Totaal koopsommen vastgoed 2008-2021

48.913

Het gespecificeerd overzicht van het jaarverloop van de vastgoedmutaties is opgenomen in het Overzicht vastgoedmutaties 2008-2021 in Bijlage3.

5

3. Resultaat en mutaties overige reserves 2008-2021 De overige reserves van de WOM bedragen per ultimo 2021 negatief € 1,2 mln. Dit bedrag is als volgt opgebouwd: 2008-2021 Resultaat Inkomsten - Huren en overige opbrengsten - Exploitatiesubsidies Totaal inkomsten Af: Uitgaven Exploitatieresultaat vóór waardeveranderingen Overige waardeveranderingen - Nadeel door afboekingen onrendabele top projecten - Voordeel uit vastgoedwaarderingen

(x € 1.000,=)

18.612 5.000 23.612 24.008 -396

-5.405 4.630 -775 -1.171

Stand overige reserves 31 december 2021

Op grond van artikel 17 lid 3 van de bepalingen van de Vennootschap wordt het liquidatiesaldo door de vennoten wordt genoten naar rato van hun kapitaalinbreng, met dien verstande dat een commanditaire vennoot in een bij liquidatie blijkend verlies niet meer behoeft bij te dragen dan zijn inbrengverplichting als bedoeld in artikel 4 leden 1 en 2, dan wel tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen, dan wel het saldo van zijn kapitaalrekening en dat het meerdere ten laste van de beherend vennoot komt. Op grond van het bovenstaande bedraagt het aandeel in de overige reserves:

Staedion Vastgoed Holding B.V. Gemeente Den Haag WOM Stationsbuurt-Oude Centrum Den Haag B.V.

Aandeel 91,63% 7,37% 1,00%

-1.073 -86 -12

100,00%

-1.171

Een gespecificeerd overzicht van het jaarverloop van het resultaat en de mutaties overige reserves is opgenomen in Bijlage 4.

6

Bijlage 1 - Samenvattende tabel ontwikkeling commanditair kapitaal WOM

Mutatie

Overzicht stortingen en opnamen commanditair kapitaal 2008-2021 Mutatie Jaar Gemeente Staedion type

Totaal

Inbreng vastgoed GDH/Staedion

2008

Storting

3.480.550

Inbreng vastgoed NV Stedelijk Belang

2008

Storting

19.960.055

- 19.960.055

Inbreng contanten

2008

Storting

10.000

20.870.605 20.880.605

23.450.605

23.450.605 46.901.210

Saldo ná inbreng Overdracht inbreng NV Stedelijk Belang

2008

Opname

-19.960.055

Storting Saldo ná verkoop aandelen

2.580.000

6.060.550

19.960.055

3.490.550

43.410.660 46.901.210

Herziening inbrengwaarde

2014

Storting

-733.423

-733.423 -1.466.846

Inbreng vastgoed aanvullend

2013-2015

Storting

920.000

1.202.000

Verkoop aan derden

2010-2014

Opname

-566.000

Verrekend wegens uitname Tranche 1

2016

Opname

-119.000

Verrekend wegens uitname Tranche 2 Verrekend wegens uitname en ontbinding

2019

Opname

-1.514.700

2021

Opname

-1.238.000

Saldo 31/12/2021

239.427

-1.977.531 -2.543.531 -18.329.146 18.448.146 -9.085.663 10.600.363 -12.990.549 14.228.549 1.496.348

Totaal

Mutatie type

Inbreng WOM

Storting

23.637.182

43.879.237

Uitname WOM

Opname

-23.397.755

-42.382.889

Saldo 31 december 2021

239.427

1.496.348

Ontvangen rentevergoeding

625.000

5.124.000

Gemeente

2.122.000

1.735.775

Staedion

7

Bijlage 2 – Subsidies

Overzicht door gemeente betaalde subsidies en bijdragen Jaar besluit

Betreft

Ten behoeve van

Bedrag in EUR

Exploitatie subsidies 2008

Ingebrachte panden gemeente

Meerjarenonderhoud WOM

4.400.000

2008

WOM

Negatieve exploitatie WOM

600.000

Investeringssubsidies 2008

10 zgn. prioriteitspanden

onrendabele top van projecten

2012

Hoefkade 316-320

Historiserend bouwplan

1.700.000 369.614 2.069.614

Subsidies ten behoeve van twee specifieke projecten, waarbij via de WOM werd bijgedragen 2008

Prinsegracht 8 (D2)

2008

Prinsegracht 8 (OCW)

2010

Paviljoensgracht 18 "de Poort"(D2)

Investering in House of Humanity Exploitatie House of Humanity gedurende 5 jaar Investering in International Experience Center

600.000 750.000 535.354 1.885.354

Totaal

8.954.968

8

Bijlage 3 – Overzicht vastgoedmutaties 2008-2021

9

Bijlage 4 – Overzicht resultaat / mutaties overige reserves 2008-2021

10