RIS309064 Bijlage 8
Tekst van het document
28.9
27.2 Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met 28.8 kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, een gedeelte ter grootte van maximaal de helft toevoegen aan de reservesgewone winstreserve. De raad van bestuur kan, met goedkeuring van de raad van commissarissen kan, maximaal vijftig procent (50%) reserveren waarmee tenminsteten minste vijftig procent (50%) van de winst beschikbaar is voor de algemene vergadering, zoals bepaald in artikel 27.3. De 28.10. Wanneer door de vennootschap een preferente winstreserve of een Tekort wordt aangehouden, kan tot een uitkering van de winst die beschikbaar is voor de algemene vergadering van aandeelhouders beslist vervolgens omtrent uitkeringslechts worden besloten door de algemene vergadering met goedkeuring van een preferente meerderheid. Wanneer de financiële positie het toelaat kan ook minder dan vijftig procent (50%) worden gereserveerd waarmee een groter gedeelte beschikbaar komt voor de aandeelhouders. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC.
28.10 27.3 Het na reservering, als bedoeld in artikel 27.2, resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van deDe algemene vergadering, die kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering beslist omtrent uitkering van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met 28.8, voor zover deze niet conform artikel 28.9 is gereserveerd. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de reservesgewone winstreserve. De raad van bestuur doet na [Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 50 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
goedkeuring van de raad van commissarissen een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit te keren bedrag. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. 28.11 27.4 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden., en met dien verstande dat:
(a)
uitkeringen ten laste van preferente agio of de preferente winstreserve slechts kunnen geschieden op de cumulatief preferente aandelen;
(b)
uitkering van preferente agio slechts mogelijk is op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen en met goedkeuring van een preferente meerderheid;
(c)
uitkeringen ten laste van de preferente winstreserve en uitkeringen van het Tekort slechts kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen;
(d)
uitkeringen op de gewone aandelen slechts kunnen geschieden indien hetzij het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd), hetzij een preferente meerderheid een dergelijke uitkering heeft goedgekeurd.
28.12 27.5 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 28.13 27.6 Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 28.14 27.7 De algemene vergadering of de raad van bestuur kan in goed overleg met de raad van commissarissen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan door de algemene vergadering of de raad van bestuur worden genomen mits met goedkeuring van de raad van commissarissen. op de gewone aandelen ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, indien:
(a)
het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 51 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd);
(b)
na uitkering de vennootschap nog steeds in staat is het volledige Preferente Rendement over dat betrokken boekjaar (in het daaropvolgende boekjaar) uit te keren conform artikel 28.4; en
(c)
Uitkeringen als bedoeld in dit artikel 27.7, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 27.4 28.11 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2.
28.15 27.8 Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 28.16 27.9 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Uitkeringen op cumulatief preferente aandelen vinden steeds in contanten plaats. 28.17 27.10 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Tot uitkeringen ten laste van andere dan de hiervoor genoemde reserves kan de algemene vergadering besluiten met een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd artikel 28.10. 28.18 27.11 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Artikel 29. Rendementspercentage 29.1
Het Rendementspercentage wordt op iedere Reset Datum herzien en vastgesteld door (i) de raad van bestuur, met de voorafgaande goedkeuring van de AHC, of (ii) de algemene vergadering overeenkomstig een voorstel daartoe door de raad van bestuur, conform de volgende leden van dit Artikel 29.
29.2
Indien overeenkomstig de slotzin van artikel 28.1 een Reset Datum wordt vastgesteld die afwijkt van één januari, bedraagt het Rendementspercentage over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het Rendementspercentage berekend over het aantal kalenderdagen vanaf (en met inbegrip van) de aanvang van dat boekjaar tot en met de Reset Datum en het Rendementspercentage zoals herzien op grond van dit Artikel 29
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 52 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
vanaf de Resetdatum tot en met de laatste kalenderdag van het desbetreffende boekjaar van de vennootschap. 29.3
Het Rendementspercentage bestaat uit de volgende elementen ("Building Blocks" en ieder: een "Building Block"): (a)
voorwaardelijk op wijzigingen overeenkomstig artikel 29.11 (Benchmark Replacement), de vijf (5)-jaars mid-swap rate zoals gepubliceerd door Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (de "Swap Rate"); plus
(b)
senior unsecured spread zoals van toepassing op de vennootschap's senior schuld financiering met een vijf (5)-jaarslooptijd (de "Senior Spread"); plus
(c)
sub-senior spread zoals van toepassing op de vennootschap's hybride financiering met een eerste call datum van vijf (5) jaar (de "Sub-Senior Spread"); plus
(d)
een vaste opslag van honderd (100) basispunten (perpetuity and deep subordination spread) (de "PADS Spread"),
de Swap Rate, de Senior Spread en de Sub-Senior Spread hierna gezamenlijk: de "Hybride Prijs". 29.4
De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden vastgesteld door de algemene vergadering en de raad van bestuur gezamenlijk, op voorstel van de raad van bestuur en nadat de AHC in de gelegenheid is gesteld om hierover advies uit te brengen aan de algemene vergadering, en waarbij de AHC het voorstel van de raad van bestuur kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen financiële instelling of andere onafhankelijke derde.
29.5
Het voorstel van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een uitvraag door of namens de raad van bestuur bij drie financiële instellingen die door de raad van bestuur in overleg met de AHC alsdan zullen worden geselecteerd. In het voorstel van de raad van bestuur wordt voor iedere Building Block (behoudens de PADS Spread) opgenomen de waarde die daartoe is aangegeven door de financiële instelling wiens aangegeven waarde ligt tussen de waardes daartoe aangegeven door de twee andere financiële instellingen. Door of namens de raad van bestuur zal aan de financiële instellingen verzocht worden zich ten aanzien van de waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te baseren op een peilmoment zowel negen maanden, zes maanden, drie maanden als vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en de financiële instellingen zullen vervolgens van deze vier peilmomenten de
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 53 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
gemiddelde waarde nemen en voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van Swap Rate op één peilmoment zijnde vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum. 29.6
Indien de algemene vergadering en de raad van bestuur er niet in slagen om de Senior Spread en de Sub-Senior Spread gezamenlijk vast te stellen binnen twintig (20) werkdagen na het voorstel van de raad van bestuur daartoe overeenkomstig artikel 29.4, kan de raad van bestuur of een preferente meerderheid voorstellen dat over het verschil van inzicht wordt besloten door een onafhankelijk expert zijnde een lid zijn van het Valuation & Modelling team van één van KPMG, Deloitte, EY of PricewaterhouseCoopers (niet zijnde de accountant van de vennootschap) met ten minste tien (10) jaar werkervaring (de "Onafhankelijk Expert"). Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid het niet eens worden over de benoeming van de Onafhankelijk Expert binnen vijf (5) werkdagen na een voorstel tot de benoeming daarvan, dan heeft de raad van bestuur en heeft een preferente meerderheid het recht om de voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Register Valuators (NiRV) te verzoeken om een Onafhankelijk Expert te benoemen.
29.7
De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden telkens herzien met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum.
29.8
De volgende regelingen gelden met betrekking tot de werkwijze en procedures van de Onafhankelijk Expert: (a)
de Onafhankelijk Expert zal beslissen als bindend adviseur (en niet als arbiter);
(b)
de Onafhankelijk Expert zal toegang krijgen, en de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zullen hem op eerste verzoek toegang verlenen tot en kopieën verstrekken van, alle boeken en bescheiden, en hij zal in de gelegenheid worden gesteld te overleggen met ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen, zoals door de Onafhankelijk Expert redelijkerwijs nodig geacht in verband met het opstellen van diens bindend advies. Ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zal de Onafhankelijk Expert alle medewerking verlenen die nodig is voor het opstellen van diens bindend advies;
(c)
de Onafhankelijk Expert zal worden gevraagd om binnen twintig (20)
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 54 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
werkdagen als bindend advies de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te bepalen;
29.9
(d)
de Onafhankelijk Expert zal vertrouwelijk omgaan met alle boeken, bescheiden en overige informatie verkregen in verband met het bindend advies (waaronder het bestaan daarvan);
(e)
de kosten van de Onafhankelijk Expert en het bindend advies worden gedragen door de in het ongelijk, of in overwegende mate in het ongelijk, gestelde partij, zijnde de raad van bestuur of de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen (ongeacht dat iedere partij haar eigen (adviseurs) kosten draagt);
(f)
het bindend advies van de Onafhankelijk Expert, en de aldus vastgestelde Senior Spread en de Sub-Senior Spread, zijn finaal en bindend voor de raad van bestuur en de aandeelhouders.
Het Rendementspercentage zal vanaf de Eerste Reset Datum op ieder moment gelijk zijn aan of hoger zijn dan de Floor (zoals hierna gedefinieerd) en niet hoger zijn dan de Cap (zoals hierna gedefinieerd). In dit Artikel 29 betekent:
(a)
"Floor": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, de PADS Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii) nul procent (0%); en
(b)
"Cap": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het voor schuldratio aangepaste nominale rendement op eigen vermogen zoals vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt in het methodebesluit voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode. De schuldratio (gearing) in de berekening van de equity beta in het methodebesluit zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van de vennootschap om de Cap vast te stellen. De gearing van de vennootschap zal berekend worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van de vennootschap.
29.10 Indien op een Reset Datum de Cap minder bedraagt dan de Floor, of zodra dit redelijkerwijs voorzienbaar is (een dergelijke situatie: een "Cap Floor Conflict"), dan geldt het volgende: (a)
De raad van bestuur en de AHC treden met elkaar in gesprek over de
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 55 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
uitwerking van de Cap en de Floor in de gegeven omstandigheden. De vennootschap en de AHC streven er daarbij naar om tot een gezamenlijk voorstel te komen aan de houders van cumulatief preferente aandelen ten aanzien van het Cap Floor Conflict (inclusief de hoogte van het Rendementspercentage, en (indien toepasselijk) dat het Rendementspercentage zou kunnen zien op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum), waarbij geldt dat dit voorstel niet zal leiden tot: (i)
een Rendementspercentage dat lager is dan de PADS Spread; of
(ii)
een Rendementspercentage dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub (ii)).
(b)
Indien de raad van bestuur en de AHC komen tot een gezamenlijk voorstel dan wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van cumulatief preferente aandelen. Indien het voorstel met een preferente meerderheid wordt goedgekeurd, dan geldt vanaf de Reset Datum het Rendementspercentage als aldus vastgesteld.
(c)
Indien (i) de raad van bestuur en de AHC niet komen tot een gezamenlijke voorstel ten aanzien van het Cap Floor Conflict binnen twintig (20) werkdagen na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien wel een gezamenlijke voorstel is bereikt, maar dit voorstel niet wordt goedgekeurd door een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen na voorlegging van het voorstel ter goedkeuring, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een Onafhankelijk Expert waarbij artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen in redelijkheid een aangepaste Hybride Prijs vast te stellen uitgaande van genormaliseerde marktomstandigheden, waarbij de Onafhankelijk Expert eveneens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset zal plaatsvinden per de afloop van de aldus vastgestelde kortere periode, en die datum, geldt als Reset Datum). De Hybride Prijs en het Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert is bindend voor ieder van de partijen en geldt vanaf de Reset Datum.
(d)
Het Rendementspercentage zoals vastgesteld door de Onafhankelijk Expert kan:
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 56 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
(i)
nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en
(ii)
nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub (ii)).
29.11 De Swap Rate dient te worden vervangen (de "Swap Rate vervanging") indien:
(a)
de vennootschap en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid) gezamenlijk besluiten tot vervanging van de Swap Rate voor een andere benchmarkrente;
(b)
de beheerder van Swap Rate insolvent is en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken;
(c)
de beheerder van de Swap Rate publiekelijk aankondigt dat deze is gestopt, of zal stoppen, om de Swap Rate permanent of voor onbepaalde tijd te verstrekken en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken; of
(d)
de toezichthouder van de beheerder van de Swap Rate maakt publiekelijk bekend dat de Swap Rate (i) permanent of voor onbepaalde tijd is of zal worden stopgezet of (ii) niet langer gebruikt mag worden.
29.12 In het geval van een Swap Rate vervanging zullen de raad van bestuur en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid) gezamenlijk in overleg treden over: (a)
een vervangende benchmark;
(b)
wijziging van de bepalingen van de betreffende investeringsdocumenten en de statuten uitsluitend om deze aan te passen aan het gebruik van de vervangende benchmark; en
(c)
het gebruik van de vervangende benchmark als Building Block voor de berekening van het Rendementspercentage (inclusief, maar niet beperkt tot, eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen die nodig zijn om de vervangende benchmark te gebruiken voor de doeleinden van dit Artikel 29).
29.13 Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen geen overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot hetgeen is bepaald in artikel 29.12, dan kan de raad van bestuur dan wel een preferente [Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 57 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
meerderheid ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een Onafhankelijk Expert in welk geval artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen enkel de vervangende benchmark vast te stellen, en op die basis tevens het Rendementspercentage vast te stellen. De vervangende benchmark en het daarop gebaseerde Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert zijn bindend. Artikel 30. Artikel 28. Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. 30.1
28.1 Voor een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing van deze vennootschap is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist in de algemene vergadering; deze meerderheid dient ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.
30.2
28.2 Indien de vennootschap bij een juridische fusie of splitsing als verkrijgende vennootschap optreedt, kan het besluit tot fusie of splitsing door de raad van bestuur genomen worden. Lid 1, tweede zin van artikel 334ff Boek 2 vindt eveneens overeenkomstige toepassing.
30.3
28.3 Voor een besluit tot statutenwijziging waarbij, anders dan overeenkomstig deze statuten, wordt afgeweken van artikel 158, leden 2, 4 tot en met 7 en/of de laatste zin van lid 9 van Boek 2, is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist. Een besluit tot statutenwijziging (i) waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geïntroduceerd of (ii) waarbij het bedrag wordt gewijzigd van, of deze wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiële of zeggenschapsrechten verbonden aan, de cumulatief preferente aandelen, kan slechts worden genomen met inachtneming van artikel 22.5. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de certificaathouders. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan alle in artikel 20.4 gestelde vereisten.
30.4
28.4 De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 58 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. Artikel 31. Artikel 29. Ontbinding en vereffening. 31.1
29.1 De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 28.1 30.1 gestelde vereisten.
31.2
29.2 De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is.
31.3
29.3 In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: 'in liquidatie'.
31.4
29.4 Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.
31.5
29.5 De vereffenaars doen aan ieder handelsregister waarin de vennootschap moet zijn ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgaven.
31.6
29.6 HetgeenUit hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de aandeelhouders overgedrageneerst overgedragen aan de houders van cumulatief preferente aandelen, naar evenredigheid van het opgezamenlijk bedrag van ieders cumulatief preferente aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.:
(a)
het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend over de periode vanaf de één januari die volgt op het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld;
(b)
het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend over het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld, doch slechts indien en voor zover dit bedrag niet reeds was uitgekeerd of toegevoegd aan de preferente winstreserve;
(c)
het bedrag van de preferente winstreserve, met dien verstande dat indien evenwel uit deze preferente winstreserve is geput ter delging van verlies, dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag dat aan de preferente winstreserve
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 59 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
ter delging van verlies is onttrokken;
(d)
het bedrag van de preferente agio;
(e)
het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag,
waarbij geldt dat indien het voor uitkering beschikbare bedrag kleiner is dan de som van hetgeen op de cumulatief preferente aandelen moet worden uitgekeerd op grond van sub (a) tot en met sub (e), de over te dragen bedragen worden verminderd naar evenredigheid van de bedragen zoals die anders zouden zijn uitgekeerd. 31.7
Hetgeen na toepassing van artikel 31.6 is overgebleven, wordt aan de houders van de gewone aandelen overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen.
31.8
29.7 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARINGEN Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard als volgt: (i)
(ii)
onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte van statutenwijziging bedroeg: a.
het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR 2.000.000.000), verdeeld in twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen van elk éénhonderd euro (EUR 100); en
b.
het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800), verdeeld in vier miljoen negenhonderdzeventig duizend negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) aandelen van elk éénhonderd euro (EUR 100);
met ingang van het van kracht worden van deze statutenwijziging bedraagt: a.
het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR 2.000.000.000,00) en is verdeeld in vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen en vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk; en
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 60 -
55-41000512
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] Concept datum: 22 april 2021
b.
het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800), verdeeld in vier miljoen negenhonderdzeventig duizend negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) gewone aandelen van elk éénhonderd euro (EUR 100).
WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. Zijn identiteit is door mij, notaris, vastgesteld. De verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
[Different first page setting changed from on in original to off in modified.] 256427-3-118-v14.0
- 61 -
55-41000512
Summary report: Litera® Change-Pro for Word 10.1.0.800 Document comparison done on 195-2021 10:26:03 Style name: Default Style Intelligent Table Comparison: Active Original filename: Doorlopende tekst na statutenwijziging 2018 - Stedin Holding NV.docx Modified filename: Strongbox - Stedin Holding NV - Akte van statutenwijziging (210422).docx Changes: Add 687 Delete 229 Move From 0 Move To 0 Table Insert 11 Table Delete 3 Table moves to 0 Table moves from 0 Embedded Graphics (Visio, ChemDraw, Images etc.) 0 Embedded Excel 0 Format changes 0 930 Total Changes: