RIS309064 Bijlage 3

1

Project Strongbox II Toelichting op financiële analyse inzake kapitaalbehoefte Stedin Holding N.V. 9 April 2021

Public

Is het business plan van Stedin realistisch en ambitieus? De belangrijkste aannames van Stedin in het business plan zijn realistisch. Mogelijke interne maatregelen om een kapitaalbehoefte te voorkomen worden door Stedin genomen en lijken volledig uitgeput Assumptie

Investeringen

Operationele kosten

Regelgevend kader

WACC

Invloed Stedin?

BEPERKT

HOOG

BEPERKT TOT GEEN

GEEN

Impact behoefte?

Commentaar ⚫

Investeringen worden bepaald op een doorwrocht process

⚫

Tot zover mogelijk schroeft Stedin investeringen al terug om kapitaalbehoeft te verminderen

⚫

Echter, gereguleerde taak van Stedin zorgt in veel gevallen voor een verplichting om te investeren zodra het nodig is

⚫

Op een totale kostenbasis presteert Stedin in lijn met peers

⚫

Kostenbesparingsprogramma geïnitieerd om efficiëntie nog verder te verhogen

⚫

Regelgevend kader zet druk op verdienste van netbeheerders gegeven hoe vergoeding is gestructureerd

⚫

Stedin (samen met aandeelhouders) voert lobby bij ACM om mogelijke aanpassingen af te dwingen

⚫

Grote onzekerheid of dit haalbaar is gegeven houding ACM/ EZK

⚫

Variabele die volledig wordt bepaald op basis van markt data ten tijde van periodiek methodebesluit

⚫

Assumptie in Stedin BP lijkt realistisch…echter dit is pas zeker voor de komende jaren na het methode besluit van dit jaar

HOOG

BEPERKT

ZEER HOOG

ZEER HOOG

2

Public

Waarom is een credit rating belangrijk voor Stedin? Een credit rating zorgt ervoor dat Stedin tegen aantrekkelijke voorwaarden toegang heeft tot verschillende bronnen van vreemd vermogen…zonder credit rating zijn de bronnen van vreemd vermogen te beperkt

Voordelen

Factor

Overwegingen Bredere toegang tot financieringsbronnen

⚫

Een credit rating is een vereiste voor toegang tot de (publieke) kapitaalmarkt

⚫

Zonder toegang tot kapitaalmarket is Stedin afhankelijk van een te beperkt aantal bronnen van financiering

Stabielere toegang tot kapitaalmarkten

⚫

In moeilijke periodes kan Stedin altijd draaien naar de bronnen van financiering die dan beschikbaar zijn

⚫

Zonder credit rating zijn veel van deze bronnen niet beschikbaar – met name in moeilijke tijden

Optimalisatie van rentelasten

⚫

Door beschikbaarheid van verschillende bronnen kan Stedin continu rentelasten optimaliseren

⚫

Publieke kapitaalmarkten (alleen toegankelijk met rating) zijn in de regel goedkoper dan private market

⚫

Goede credit rating is indicatie voor laag tegenpartij risico. Hierdoor is verkrijgen van financiering makkelijker

⚫

Afdekken specifieke risico's (hedging, kredietverzekering, etc.) wordt verder vergemakkelijkt

⚫

Om de credit rating in stand te houden door het rating bureau worden kosten gemaakt

⚫

Het onderhouden van de relatie met S&P en het voorbereiden van periodiek rapportages kost tijd en geld

⚫

S&P en financiële marketen hechten veel waarde aan een stabiel financieel beleid

⚫

Dit kan ertoe leiden dat het handhaven van bepaalde financiële ratio’s tot moeilijke keuzes leidt en soms ook zorgt voor minder flexibiliteit

Nadelen

Tegenpartij risico

Kosten onderhouden credit rating

Handhaven stabiele rating

3

Public

Wat is de meest passende rating doelstelling voor Stedin? Toegang tot kapitaalmarkten moet voor Stedin gewaarborgd worden om een beroep op aandeelhouders te voorkomen…dit is in tijden van crisis het beste gewaarborgd met een A- credit rating Issuance volumes of corporate bonds in EURbn bps

50

45

40

Global financial crisis 1

Significant drop in BBB issuance and a material increase in pricing differential

The investment grade bond markets have been extremely resilient in response to C-19

Limited issuance in the bond market but majority of issuance driven by large A- rated issuers

Debt crisis 2

900

Covid-19 3

800

700

35 600 30 500 25 400 20 300 15 200

10

100

5

0

0 2005 2005 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013 2013 2014 2014 2015 2015 2016 2016 2017 2017 2018 2018 2019 2019 2020 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1 Q3 Q1

A-

BBB+

BBB yield (iBoxx)

Source: Dealogic, factset, 14 June 2020 Notes 1 Iboxx A as proxy for A- bonds and Iboxx BBB as proxy for BBB+

A yield (iBoxx)

4

Public

Hoeveel kapitaal is er nodig op basis van de target rating? De kapitaalbehoefte bij A- credit rating ligt in een bandbreedte tussen de €660-865m. Dit is substantieel minder bij BBB+…vraag is hoe verstandig het accepteren van een downgrade is 1

WACC Current

€m

3

WACC Brattle

660

865 665

490 A170

200

110

€m

360

360 110 BBB+

0

Storting voor methodebesluit

0

Storting na methodebesluit

Totale storting 5

Public

Wat is de financiële impact op de aandeelhouders? Bij een A- credit rating met cumulatief preferente aandelen zijn de totale netto kasstromen naar alle aandeelhouders het hoogste…vanuit een netto contante waarde perspectief ligt alles zeer dicht bij elkaar 1

WACC Current(1)

€m

1,032

3

WACC Brattle1)

1,063

893

936 1,382

1,294 1,105

1,073

A-

2020-2046 €m

BBB+

2020-2046

1,056

1,069

967

995

889

954

2020-2046

Netto cash flow naar aandeelhouders (aandelen)

959

1,068

2020-2046

Netto cash flow naar aandeelhouders (pref)

Notes 1 De cashflows op deze pagina zijn gebaseerd op stortingen voor en na het methodebesluit.

Public

Netto contante waarde 6

Conclusies voor de aandeelhouders

⚫

Het investerings- en business plan van Stedin is gebaseerd op een robuust proces met – op basis van de kennis van vandaag – realistische aannames waarbij de interne mitigerende maatregelen voor een kapitaalstorting zijn uitgeput

⚫

Het business plan is geëvalueerd op basis van de huidige reikwijdte en parameters van de activiteiten van Stedin. Het risico dat Stedin de reikwijdte van haar activiteiten materieel verandert, wordt gemitigeerd door betere governance en control

⚫

Als onderdeel van de verbeterde governance hebben aandeelhouders meer inspraak en controle aangaande de reikwijdte en de investeringen – dit mitigeert het (hypothetische) risico op over/onder investering

⚫

De gereguleerde WACC is een parameter met een substantiële impact op de kapitaalbehoefte…maar daar is pas zekerheid over na het methodebesluit

⚫

Het is daarom economisch rationeel om de kapitaalvraag in twee etappes te benaderen: – De kapitaalsbehoefte die ontstaat voor het methode besluit; en – De kapitaalbehoefte die ontstaat na het methode besluit

⚫

Hiermee kopen de aandeelhouders tijd om de uitkomst van het methode besluit af te wachten (en wat de impact is op de kapitaalsbehoefte en de waarde impact voor de aandeelhouders)

⚫

Daarnaast geeft dit ook tijd andere routes te verkennen (lobby bij de ACM, nieuwe toetredende aandeelhouders) die een rol kunnen spelen bij de invulling van de kapitaalbehoefte

⚫

Naast bovenstaande “timing” elementen is het belangrijk op te merken dat de invulling via preferente aandelen ervoor zorgen dat aandeelhouders een gegarandeerd (en stabiel) rendement behalen op hun investering

⚫

De coupon op de preferente aandelen wordt ook periodiek herzien op basis van markt data – dit zorgt ervoor dat aandeelhouders continu uitzicht hebben op een marktconform rendement 7

Public

Disclaimer This Presentation is strictly confidential. Save as specifically agreed in writing by N.M. Rothschild & Sons Limited (“Rothschild & Co”), this Presentation must not be copied, reproduced, distributed or passed, in whole or in part, to any other person. This Presentation should not be used for any other purpose without the prior written consent of Rothschild & Co. This Presentation has been prepared on the basis of information provided by information providers and also from publicly available information. This information, which does not purport to be comprehensive, has not been independently verified by Rothschild & Co. This Presentation does not constitute an audit or due diligence review and should not be construed as such. No representation or warranty, expressed or implied, is or will be made and, save in the case of fraud, no responsibility or liability is or will be accepted by Rothschild & Co or by any of its officers, servants or agents or affiliates as to or in relation to the fairness, accuracy or completeness of this Presentation or the information forming the basis of this Presentation or for any reliance placed on this Presentation by any person whatsoever.

In particular, but without prejudice to the generality of the foregoing, no representation or warranty is given as to the achievement or reasonableness of any future projections, targets, estimates or forecasts contained in this Presentation. This Presentation does not constitute an offer or invitation for the sale or purchase of securities or any businesses or assets described in it, nor does it purport to give legal, tax or financial advice.

8

Public