RIS309038 bijlage 2

Bijlage, behorend bij DSO/144122 HERIJKING AFREKENMETHODIEK Wijkontwikkelingsmaatschappij Den Haag Zuidwest

1.

FINANCIEEL KADER WOM

De Wijkontwikkelingsmaatschappij Den Haag Zuidwest (WOM DHZW) is opgericht als besloten vennootschap met als aandeelhouders de gemeente Den Haag (42 aandelen) en Stichting Vestia (58 aandelen). Het Eigen vermogen van de WOM wordt gevormd door de inbreng van vastgoed door Vestia en kapitaal door de gemeente: • Vestia heeft voor een marktwaarde van € 111 miljoen te herstructureren gronden/panden en onderpand-panden ingebracht (totaal 2.039 verhuurbare eenheden). Deze verhuurbare eenheden zijn deels uitsluitend bedoeld als onderpand, deels ingebracht ten behoeve van de herstructurering (sloop/renovatie en nieuwbouw). Op de aandelen (€ 58,-) na wordt de waarde van de inbreng aangemerkt als agiostorting. • De gemeente heeft zich gecommitteerd om maximaal €80 miljoen te storten als financiering van de herstructurering, zodat de WOM voldoende liquide middelen heeft om haar investeringen te doen. De kapitaalstortingen vinden pas plaats op het moment dat de WOM dit aan de gemeente verzoekt. Op de aandelen (€ 42,-) na worden de stortingen aangemerkt als agiostorting. Bij de liquidatie van de WOM, in beginsel direct na voltooiing van de projecten, worden de financiële gevolgen van de onrendabele investeringen verdeeld tussen de gemeente en Vestia naar rato van hun participatie in de WOM DHZW (42%:58%).

Bij de liquidatie van de WOM wordt het resterende Eigen Vermogen van de WOM naar rato van hun aandeel in de WOM verdeeld tussen de aandeelhouders, dus worden de agiostortingen van partijen weer aan hen uitgekeerd onder aftrek van hun aandeel in het verlies van de WOM. Resultaat van de WOM Het eindresultaat van de WOM DHZW voor de gemeente en Vestia is afhankelijk van twee sets afspraken: a. Het resultaat van de WOM bij de liquidatie van de WOM Binnen de WOM zijn meerdere kasstromen te onderscheiden: 1) de kosten van de herstructurering (waaronder inbrengwaarde, uitplaatsingskosten, sloop- en grondexploitatiekosten, bouw- en woonrijp maken en de stichtingskosten van de nieuwe woningen); 2) de baten van de herstructurering, dus de waarde/omzet uit verkoop van de gerealiseerde nieuwbouw/renovatiewoningen en uit verkoop gronden (in geval van een tender); 3) de waarde van de gerealiseerde sociale huurwoningen; 4) organisatiekosten; 5) waardestijging van de woningen die bij de oprichting door Vestia als onderpand in de WOM zijn ingebracht (verschil tussen inbreng- en terugkoopwaarde); hierna aan te duiden als de waardeontwikkeling vastgoed binnen de WOM. Uitgangspunt is dat bij de ontbinding van de WOM er uitsluitend nog nieuw gerealiseerde (of gerenoveerde) sociale huurwoningen en de door Vestia ingebrachte onderpand-woningen in de WOM zitten.

Bij ontbinding van de WOM dient al dit vastgoed door Vestia te worden uitgenomen (aangekocht). Bij oprichting was de verwachting dat het eindresultaat van de WOM negatief zou zijn, in belangrijke mate veroorzaakt door de onrendabele top op de sociale huurwoningen. b.

Aanvullende afspraak Gemeente - Vestia over een afrekening tussen partijen, bekend als de ‘afrekenmethodiek’ Partijen hadden de verwachting dat verliezen van de WOM (deels) gecompenseerd kunnen worden door een waardestijging van het totale vastgoed van Vestia in Zuidwest; hierna aan te duiden als het vastgoed buiten de WOM. Het idee hierachter was dat ook het vastgoed van Vestia in Zuidwest buiten de WOM door de inspanningen van de WOM voor de herstructurering in absolute zin in waarde zou stijgen én deze stijging sterker zou zijn dan de waardestijging van vergelijkbaar vastgoed elders in Den Haag; dus dat naast een

absolute ook een relatieve waardestijging van het vastgoed van Vestia in Zuidwest zou gaan optreden. Vanuit deze verwachting hebben partijen een aanvullende afspraak gemaakt op grond waarvan zij, bij het optreden van een absolute en een relatieve waardestijging van het vastgoed van Vestia in Zuidwest, hier naar rato van hun aandeel in delen. Dan zal Vestia, conform de methodiek in het OP 2015, een uitkering aan de Gemeente doen ter (gedeeltelijke) compensatie van het verlies van de gemeente in de WOM. 2.

BEHOEFTE AAN HERIJKING AFSPRAKEN

Op het moment dat de WOM startte, verkeerde de woningmarkt in een diepe crisis. Vanaf 2014 is het economisch herstel ingetreden en is de vastgoedmarkt aangetrokken. De (financiële) context waarbinnen de WOM DHZW nu opereert wijkt sterk af van de situatie bij oprichting. Met name de waarde van bestaand vastgoed binnen en buiten de WOM ontwikkelt zich heel anders dan verwacht. Tot op heden slaagt de WOM erin de herstructureringsactiviteiten uit te voeren binnen de financiële kaders (a1 t/m a4), die bij de oprichting zijn meegegeven; zie voor een toelichting hierop de “Evaluatie WOM DHZW”. De gewijzigde omstandigheden ten aanzien van de waardeontwikkeling van bestaand vastgoed (aspect a5 en b) brengen wel problemen en risico’s voor de aandeelhouders met zich mee. 2.1 Nadelige gevolgen/ risico’s voor de gemeente • Waardeontwikkeling vastgoed Vestia ‘buiten de WOM’: uit een analyse per 31-12-2020 van de WOZwaarden van het vastgoed van Vestia in Zuidwest buiten de WOM is gebleken dat zich tussen 2013 en 2021 een absolute waardestijging heeft voorgedaan (+ 35,7 %), maar deze is achtergebleven bij de waardestijging van vergelijkbaar vastgoed elders in Den Haag (+ 40,3 %). Dus per saldo is een relatieve waardedaling (-4,5% punt) opgetreden, mogelijk te verklaren uit het feit dat de afgelopen jaren overal in de stad de investeringen in vastgoed weer sterk zijn aangetrokken.

Daarnaast is de verwachting dat de beoogde relatieve waardestijging zich gedurende de looptijd van de WOM niet meer zal voordoen. • Als er geen (of een heel beperkte) relatieve waardestijging optreedt, hoeft Vestia geen extra afdracht aan de gemeente te doen ter (gedeeltelijke) compensatie van het verlies van de gemeente in de WOM. Daarnaast is er een verschil van inzicht over de interpretatie van de afspraak en loopt de gemeente een risico dat de afspraak in een specifieke situatie zelfs tot een aanzienlijke betaling van de gemeente aan Vestia zou kunnen leiden. • Tevens is er een verband tussen de waardeontwikkeling en de mogelijkheden om de WOM te liquideren. Na voltooiing van het laatste herstructureringsplan van de WOM hoeft Vestia de onderpanden in de WOM pas terug te kopen, indien wordt voldaan aan de navolgende voorwaarden: o er is sprake van een absolute en relatieve waardestijging van de woningportefeuille van Vestia in Den Haag Zuidwest; o Vestia voldoende solvabel en kredietwaardig is om de voor de terugkoop benodigde liquide middelen aan te trekken. • Aan beide voorwaarden wordt op dit moment niet voldaan, hetgeen kan betekenen dat de WOM na voltooiing van haar opgave niet kan worden geliquideerd en het aandeel van de gemeente in het Eigen Vermogen van de WOM (= gestorte agiokapitaal verminderd met aandeel in verlies WOM) niet kan worden uitgekeerd.

• in geval Vestia drie jaar na de voltooiing van het laatste project door de WOM het vastgoed nog niet heeft kunnen uitnemen, wordt de vordering van de gemeente in principe omgezet in een achtergestelde lening. Dit verslechtert de financiële positie en het risicoprofiel van de kapitaalstortingen van de gemeente verder. 2.2 Nadelige gevolgen/ risico’s voor Vestia • Waardeontwikkeling vastgoed (onderpanden) ‘binnen de WOM’: Bij de liquidatie dient Vestia de ingebrachte huurwoningen (onderpanden) terug te kopen tegen een marktconforme waarde. Uit een taxatie van het vastgoed binnen de WOM is gebleken dat zich een absolute waardestijging voordoet van het vastgoed dat als onderpand is ingebracht in de WOM, die aanzienlijk hoger (gemiddeld ruim 6% per jaar) is dan de gemiddelde waardestijging van 2% per jaar waar partijen bij de oprichting van de WOM van uit zijn gegaan. Verwacht was een waardestijging van € 13,1 mln. over 10 jaar; nu wordt een

•

•

waardestijging van € 53,7 mln. over 10 jaar verwacht (= + € 40,6 miljoen). Onbedoeld zouden de onderpanden daarmee voor de WOM tot een cashcow uitgroeien om het exploitatieresultaat te verbeteren. Als gevolg hiervan zou het (thans verwachte) eindresultaat van de WOM aanzienlijk minder negatief worden, omdat Vestia €40 miljoen extra dient te betalen voor de onderpanden. Als corporatie in financiële problemen, zou Vestia dan alsnog nagenoeg alle kosten van de wijkontwikkeling dragen. Dit wijkt af van de bedoeling van partijen bij de oprichting (= beide partners nemen een deel van het verlies naar rato van hun belang in de WOM). Daarbij zou deze sterke waardestijging een te groot beslag leggen op de kasstromen van Vestia, terwijl er geen toename van de waarde van haar bezit in Zuidwest als gevolg van een relatieve waardestijging tegenover staat 1). Bijkomend gevolg van de inbreng en teruglevering van vastgoed als onderpand in de WOM is dat Vestia ook minimaal €25.000,- per onderpand-woning (totaal minimaal €14,75 miljoen) aan groot onderhoud dient uit te voeren vanwege de fiscale voorwaarden bij oprichting van de WOM (Regeling vrijstelling overdrachtsbelasting stedelijke herstructurering). Vestia zou hiervoor tot maximaal €10 mln. kunnen putten uit een fonds waarin erfpachtsuppletie -uit verkoop van bezit van Vestia- zou worden gedoteerd.

Door een wijziging in de verkoopstrategie van Vestia (Den Haag is een kerngemeente geworden), heeft in Den Haag nauwelijks verkoop plaatsgevonden en is dit fonds niet ontstaan, waardoor Vestia het groot onderhoud van de onderpanden in de WOM volledig uit eigen middelen dient te betalen.

2.3 Belang herijking afspraken. Zoals beschreven kleven er voor beide aandeelhouders aanzienlijke nadelen, onzekerheden en risico’s aan de huidige afrekenmethodiek. Deze worden niet zozeer veroorzaakt door de risico’s die samenhangen met de herstructureringsactiviteiten van de WOM. De WOM stuurt nauwgezet op de beheersing hiervan. Tot op heden slaagt de WOM erin de projecten binnen de vastgestelde financiële speelruimte te realiseren. Met name de overige delen van het afsprakenkader maken dat het afsprakenkader zeer complex is en de uitkomsten moeilijk beheersbaar en voorspelbaar, mede door de onlogische verbanden erin. Dit kader is mede ingestoken op basis van eisen die toentertijd door toezichthouders werden gesteld. De situatie waarin de WOM nu opereert en Vestia zich als saneringscorporatie bevindt, wijkt echter sterk af van de situatie bij oprichting, waardoor veronderstellingen, die ten grondslag liggen aan de afspraken, niet zijn uitgekomen. In het OP 2015 drukt het laatste project van de WOM, De Venen, financieel verreweg het zwaarste op het resultaat door de omvang en het programma ervan. Nu de WOM aan de vooravond staat om een plan voor De Venen te gaan ontwikkelen en daaropvolgend besluitvorming te entameren, is het voor beide aandeelhouders van groot belang dat eerst de huidige bezwaren tegen de afrekenmethodiek worden opgelost.

Voor de gemeente is niet alleen een betere voorspelbaarheid en beheersbaarheid van de uitkomst van de afrekensystematiek van belang, maar vooral ook het afrekenmoment en de zekerheid dat Vestia haar financiële verplichtingen bij ontbinding van de WOM kan nakomen. De huidige afspraken geven die zekerheid niet. Proces Partijen hebben lange tijd onderhandeld over opties om de onlogische verbanden binnen de afrekenmethodiek te vervangen en te komen tot eenduidiger afspraken. (In de huidige afspraken wordt bijvoorbeeld voor de waardeontwikkelingen gebruik gemaakt van verschillende waarderingsgrondslagen -WOZ-waarde en marktwaarde in verhuurde staat- wat kan leiden tot strijdige conclusies.) In eerste instantie zijn veel opties afgetast, doch verliepen de onderhandelingen moeizaam door tegenstrijdige belangen. Op basis hiervan is geconcludeerd dat het, om tot een herijking van de afspraken te kunnen komen, van belang is dat beide aandeelhouders de bereidheid hebben om een totale ‘package deal’ te 1 Daarbij speelt ook dat Vestia, ondanks eerdere financiële steun en bijna tien jaar saneren, financieel nog niet gezond is

(kasstroom probleem; te grote leningenportefeuille met hoge rentes). Begin dit jaar heeft Vestia een nieuw plan c.q. verzoek om steun ingediend bij de corporatiesector en toezichthouders met een structurele oplossing om financieel weer gezond te worden

sluiten, waarin er over en weer sprake is van geven en nemen, de belangrijkste problemen van beide partijen met de huidige afspraken worden opgelost en recht wordt gedaan aan de bedoeling van partijen ten tijde van de oprichting van de WOM. De focus is daarna gelegd op de kernproblemen: • de afhankelijkheid van waardeontwikkelingen van bestaand vastgoed binnen de WOM en buiten WOM, op welke waardeontwikkelingen nauwelijks of niet kan worden gestuurd; • deze afhankelijkheid maakt niet alleen de uitkomst van de afrekensystematiek slecht voorspelbaar en beheersbaar, maar ook de mogelijkheden om de WOM te liquideren, omdat o.a. door de koppeling aan de relatieve waardestijging niet wordt voldaan aan de voorwaarden voor liquidatie; • de waarde van de onderpand-panden in de WOM zo sterk is gestegen, dat dit vanwege de slechte solvabiliteit van Vestia een beletsel vormt voor Vestia om de onderpand-panden uit te nemen, hetgeen een voorwaarde is voor een toekomstige liquidatie van de WOM. Tevens dient een voorstel voor aanpassing van de afspraken te passen binnen de inzet die Vestia momenteel in samenwerking met de corporatiesector en toezichthouders pleegt om weer financieel gezond te worden (o.a. verbetering solvabiliteit door verlagen rentelasten en gezond maken leningenportefeuille). Daarbij is de goedkeuring van toezichthouders nodig op een wijziging van de afspraken. 3.

VOORSTEL AANPASSING AFSPRAKEN VESTIA-GEMEENTE DEN HAAG AFREKENING/LIQUIDATIE WOM DHZW Onder voorbehoud van goedkeuring door het college van Den Haag en de Raad van Commissarissen en toezichthouders van Vestia is overeenstemming bereikt over een voorstel, dat zich concentreert op drie onderdelen: 1. Geheel loslaten aanvullende afspraak ‘afrekenmethodiek’ buiten de WOM; 2. Nieuwe afspraak over waarde waarvoor Vestia de onderpanden kan uitnemen uit de WOM; 3. Nieuwe afspraak over de voorwaarden voor ontbinding van de WOM en (verplichte) momenten waarop Vestia het vastgoed zal uitnemen uit de WOM. 3.1. Loslaten aanvullende afspraak ‘afrekenmethodiek’ De afrekenmethodiek is gezien de sterk gewijzigde omstandigheden, waarbij geen relatieve waardestijging van het vastgoed van Vestia in Zuidwest (buiten de WOM) is opgetreden en naar verwachting ook niet zal optreden, niet meer passend voor het doel (compensatie gemeente voor risicodragend investeren in de WOM) en heeft niet het beoogde resultaat gebracht. Voorgesteld wordt daarom de aanvullende afspraak over de ‘afrekenmethodiek’ tussen partijen geheel te laten vervallen. Hiermee laten partijen ook het ‘juridische verschil van inzicht over de uitleg’ verder rusten. Gemeente en Vestia focussen zich nu uitsluitend op de afspraken over de liquidatiebalans bij ontbinding van de WOM c.q.

de waarde waarvoor Vestia de onderpanden dient terug te kopen èn het moment waarop de panden worden uitgenomen. Binnen de strakke kaders van het herstelplan dat Vestia begin 2021 heeft gepresenteerd, is er sprake van een veranderde context met betrekking tot mogelijkheden voor het doen van investeren door Vestia in relatie tot de WOM DHZW. 3.2 Waarde onderpanden bij uitname uit de WOM Voor Vestia is het verbeteren van haar solvabiliteit door het onder controle houden van de rentedruk en de marktwaarde van de leningenportefeuille essentieel om weer financieel gezond te kunnen worden 2). De tot op heden opgetreden waardestijging van de onderpanden is dermate hoog, dat dit voor Vestia een beletsel vormt om de panden bij de liquidatie van de WOM uit te nemen. Daarmee vormt dit ook een risico voor de gemeente bij het terugkrijgen van de geplaatste kapitaalstortingen. Het was nimmer de bedoeling dat de WOM financieel enorm zou profiteren van de onderpand-woningen. De onderpand-woningen waren hoofdzakelijk bedoeld als financiële zekerheid voor de gemeente voor het 2

Een van de kernonderdelen van het begin 2021 gepresenteerde herstelplan is de hulp van de sector bij het verlagen van de hoge jaarlijkse rentelast van Vestia door het ruilen van dure leningen tegen leningen met een veel lagere rente vanuit de corporatiesector;

geval van een faillissement van Vestia. Juridisch zijn de panden ingebracht bij de WOM, doch Vestia blijft gedurende de gehele looptijd van de WOM verantwoordelijk voor de exploitatie en het (groot) onderhoud van deze panden. De baten en lasten hiervan zijn derhalve ook voor rekening van Vestia. Ten behoeve van de terugkoop door Vestia van de onderpand-panden bij de liquidatie van de WOM was bij de oprichting van de WOM gerekend met een gebruikelijke indexatie van 2% per jaar. Na uitgebreide onderhandelingen is overeenstemming bereikt over het leggen van een plafond op de waarde die Vestia dient te betalen voor terugname van de onderpand-panden. Dit plafond is berekend door het verschil tussen de in 2015 verwachte waardestijging na tien jaar (eind 2024) ad € 13,1 mln. en de geraamde waardestijging op basis van de uitgevoerde taxatie ad € 53,7 mln. te middelen (= waardestijging na tien jaar € 33,4 mln.). Dit komt neer op een gemiddelde waardestijging van 4,6 % per jaar (rente op rente) over de 10-jarige looptijd van de WOM. Bij een verlenging van de looptijd van de WOM en latere uitname van de onderpanden zal voor de jaarlijkse indexatie van de waarde een zelfde rentepercentage van 4,6 % worden gehanteerd. Over dit percentage is lang onderhandeld.

Vestia wilde het plafond op een lagere waardestijging vastzetten, om daarmee haar risico’s voor te toekomst te beperken voor het geval er een waardedaling zal gaan optreden. De gemeente wilde hier niet in mee gaan en heeft vastgehouden aan 4,6%. Om te voorkomen dat Vestia meer dient te betalen dan de marktwaarde zullen partijen de waarde van de onderpand-panden blijven monitoren. In het hoogst onwaarschijnlijke geval dat Vestia op basis van het plafond meer dient te betalen dan de totale waarde van de onderpanden zou zijn (gebaseerd op taxaties marktwaarde in verhuurde staat) op het moment van uitname wordt met Vestia een afspraak over compensatie gemaakt. In hoofdstuk 2 is toegelicht dat Vestia ingevolge een afspraak met de Belastingdienst verplicht is onderhoud tot een bedrag van minimaal €25.000,- per woning te uit voeren aan de onderpand-panden. Met de afspraak om een plafond te hanteren voor de waardestijging van de onderpand-panden, speelt een mogelijke verdere waardestijging als gevolg van komende investeringen in groot onderhoud geen rol. Hiermee wordt voorkomen dat Vestia ‘dubbel’ betaalt, namelijk zowel aan het groot onderhoud aan de onderpanden als aan een daaruit voortvloeiende waardestijging bij terugkoop.

Conform de huidige afspraken zal Vestia, naast de onderpand-panden, ook de nieuw door de WOM gerealiseerde sociale huurwoningen uitnemen voor de ‘marktwaarde in verhuurde staat’. Het nu overeengekomen indexatiepercentage van 4,6% per jaar zal ook worden toegepast voor de periode tussen het moment van taxatie en moment van uitname. 3.3 Voorwaarden voor ontbinding van de WOM en uitname vastgoed door Vestia Voor de gemeente is het niet alleen de uitkomst van het resultaat van de WOM van belang, maar ook het afrekenmoment en de zekerheid dat Vestia haar financiële verplichtingen bij ontbinding van de WOM kan nakomen. In het huidige afsprakenkader neemt Vestia de onderpand-panden en de nieuw door de WOM gerealiseerde sociale huurwoningen pas uit bij de liquidatie van de WOM en zijn daarvoor randvoorwaarden gesteld (zie par. 2.1) . Mede omdat de context m.b.t. mogelijkheden tot investeren door Vestia is veranderd, worden de huidige voorwaarden voor het moment van liquidatie losgelaten en vervangen door ‘hardere’ afspraken, zonder afhankelijkheid van diverse externe omstandigheden. Door de verkoop van bezit in andere gemeenten buiten het kernwerkgebied 3), is de solvabiliteit weliswaar nog niet op orde, maar beschikt Vestia wel weer over liquide middelen om vastgoed uit de WOM uit te nemen, ondanks de status van saneringscorporatie.

In de nieuwe afspraken zal Vestia een vastgoedcomplex al uitnemen zo spoedig mogelijk nadat de ingreep aan dit complex is verricht. In plaats van uitname van al het vastgoed bij liquidatie, zal het vastgoed dus 3 In tegenstelling tot de verwachting bij oprichting van de WOM, is het niet nodig dat Vestia delen van haar bezit binnen de

gemeente Den Haag moet verkopen om vastgoed uit de WOM uit te kunnen nemen. Het huidige beleid is juist om zeer terughoudend om te gaan met verkoop van sociale huurwoningen in Den Haag om de kernvoorraad op peil te houden.

gefaseerd worden uitgenomen. Het moment van uitname van een vastgoedcomplex door Vestia uit de WOM zal uitsluitend bepaald worden door het moment dat nieuw vastgoed (complex sociale huurwoningen) wordt opgeleverd of dat het groot onderhoud aan een onderpand-complex wordt voltooid. De woningen die de WOM de afgelopen jaren al heeft gerealiseerd, zullen in een keer worden uitgenomen, na instemming van beide aandeelhouders met de gewijzigde afspraken (naar verwachting eind 2021). Een heel belangrijk voordeel voor de gemeente is dat met een gefaseerde uitname van het vastgoed uit de WOM, de WOM eerder dan bij ontbinding over middelen uit verkoop aan Vestia beschikt. De WOM kan daarmee zelf voorzien in de behoefte aan kapitaal voor het resterende project De Venen en hoeft dan -na de toegezegde storting in 2021- geen agiostortingen aan de gemeente meer op te vragen. Het saldo van de agiostortingen van de gemeente blijft daarmee staan op het niveau van 2021 (€ 29,2 mln.). Hierdoor dalen het risicoprofiel en de rentelasten van de gemeente.

3.4 Verlenging looptijd WOM Den Haag Zuidwest Vanwege een beperkte uitloop van de planning, mede door de toegenomen complexiteit van het project de Venen, en de tijd die Vestia nog nodig zal hebben voor het groot onderhoud aan de onderpand-panden zal de voltooiing van de activiteiten langer gaan duren dan de looptijd van de WOM van in beginsel tien jaar (t/m 2024). In de raamovereenkomst (artikel 16.3) is een optie opgenomen om de looptijd van de WOM te verlengen. Vooralsnog wordt uitgegaan van de datum 1 januari 2028 als nieuwe einddatum voor de WOM, behoudens voor zover Partijen op dat moment beslissen tot een nadere verlenging ten behoeve van de voltooiing van project de Venen. 4

CONSEQUENTIES

4.1 Financiële consequenties/ dekking In onderstaande tabel zijn de consequenties van het in hoofdstuk 3 beschreven voorstel doorgerekend en vergeleken met de financiële uitgangspunten van het ondernemingsplan 2015 (OP 2015).

Verwacht resultaat WOM DHZW Bedra gen x € 1 ml n.

Concept ma a rt 2021

A. actualisatie/ CAP 4,6%

B. actualisatie /CAP 4,6%

Gefa s eerde Ui tna me bi j ui tna me l i qui da tie; l ooptijd va s tgoed; l ooptijd t/m 2024 t/m 2027

C. Basis OP 2015

D. Basis OP 2015

Ui tna me bi j l i qui da tie; l ooptijd t/m 2024. Geen rel a tieve wa a rdes tijgi ng

Ui tna me bi j l i qui da tie; l ooptijd t/m 2024. Aa nna me Rel a tieve wa a rdes tijgi ng 2%/jr

Projectresultaat WOM Organisatiekosten WOM Waarde-ontwikkeling onderpand panden Resultaat WOM

-50,4 -2,4 33,0 -19,8

-55,1 -2,4 33,4 -24,1

-59,2 -2,5 13,1 -48,6

-59,2 -2,5 13,1 -48,6

Aandeel gemeente in verlies WOM (42%)

-8,3

-10,1

-20,4

-20,4

Afrekenmethodiek (waarde-ontwikkeling buiten WOM)*

0

0

0

17,2

Verwacht resultaat gemeente **

-8,3

-10,1

-20,4

-3,2

* Rel a tieve wa a rde s tijgi ng Va s tgoed Ves tia i n DHZW doet zi ch ni et voor; va nda a r geen betal i ng va n Ves tia a a n gemeente (m.u.v. kol om D.) ** Excl us i ef rentel a s ten en erfpa chts uppl etie

In OP 2015 werd het eindresultaat van de WOM geraamd op - € 48,6 mln. (afgerond). Met name als gevolg van de waardestijging van de onderpand-panden is het eindresultaat op basis van de plafond-afspraak die nu is uitgewerkt (in de tabel aangeduid met de term CAP), verbeterd tot - € 24,1 mln. (afgerond) bij de huidige looptijd en afspraken over uitname van het vastgoed. Dit negatieve resultaat verbetert nog verder tot - € 19,8 mln. (afgerond) door het effect van het gefaseerd uitnemen van het vastgoed uit de WOM in combinatie met een verlenging van de looptijd tot en met 2027 (kolom A). Het negatieve resultaat wordt voor 58% gedragen door Vestia en voor 42% door de gemeente.

Conclusie; met de gewijzigde afspraken daalt het verwachte aandeel van de gemeente in het verlies van ruim € 20 mln. naar € 8,3 mln. (afgerond). Weliswaar is in OP 2015 (zie kolom D.) nog een extra betaling van Vestia aan de gemeente van € 17,2 mln. verondersteld, doch er was geen enkele zekerheid dat deze ook verschuldigd zou zijn. In OP 2015, kolom D, is de consequentie aangegeven in geval een relatieve waardestijging van het vastgoed van Vestia in Zuidwest zou optreden met 2% per jaar; in kolom C is deze niet opgetreden. Dat de gemeente hier een financieel risico liep, was evident omdat de waardestijging zich anders kon ontwikkelen. Heden moet worden geconstateerd dat deze relatieve waardestijging van vastgoed van Vestia in Zuidwest niet is opgetreden en naar verwachting niet meer zal optreden. Van een extra betaling van Vestia aan de gemeente is derhalve geen sprake meer. Kasstromen Gemeente In OP 2015 werd rekening gehouden met een agiostorting van de gemeente in de WOM van €38,6 mln. Op basis van het nieuwe afsprakenkader kan volstaan worden met een storting van €29,2 mln., derhalve een verschil van € 9,4 mln. Bij de oprichting van de WOM werd nog rekening gehouden met een interne rente van 4% per jaar.

Doordat de rente nu aanzienlijk is gedaald en daarbij ook het te storten kapitaal vermindert, zullen de kapitaallasten van de gemeente over haar stortingen aanzienlijk dalen. Daartegenover staat dat dat de opbrengsten uit erfpacht door de herstructurering van de WOM -die worden aangewend voor afdekking van de rentelasten- dalen ten opzichte van de eerste aanname, doch naar verwachting wel ongeveer in evenwicht zullen zijn met de kapitaallasten. Voorziening en risicobeheersing De gemeente heeft intern een voorziening gevormd om de risico’s op haar deelname in de WOM DHZW af te dekken. Jaarlijks wordt door de gemeentelijke accountantsdienst bij de controle van de jaarrekening van de gemeente beoordeeld of de hoogte van de voorziening WOM DHZW voldoende is. Met de nieuwe afspraken dalen de risico’s van de gemeente voor deze deelname aanzienlijk. Daarbij heeft de WOM al de helft van de opgave gerealiseerd, waarmee de resultaten van deze projecten al bekend zijn. De grootste risico’s die de WOM nog zal krijgen, betreffen marktrisico’s bij het laatste project De Venen. Omdat De Venen nog moet worden uitgewerkt, is het financiële resultaat van De Venen in de geactualiseerde berekening (kolom A) opgenomen conform de uitgangspunten in OP 2015, waarbij alleen de planning is aangepast aan de huidige verwachtingen.

Op basis van een actualisering van het projectresultaat in combinatie met de nieuwe afspraken inzake de afrekening en liquidatie bedraagt het te verwachten verlies - €8,3 mln. Dit valt binnen de marges van de voorziening die de gemeente heeft getroffen; voor resterende risico’s resteert binnen deze voorziening nog een buffer van ca € 2,7 mln. Conclusies - In 2013 kon niet worden voorzien dat de gemaakte afspraken over de afrekenmethodiek onbedoelde en niet-gewenste effecten met zich mee zouden brengen. Hierdoor dreigde een ongewenste impasse. - op grond van de huidige afspraken liep de gemeente het risico dat de WOM niet geliquideerd kon worden en de vordering van de gemeente mogelijk zou worden omgezet in een achtergestelde lening; - met de nu ontwikkelde nieuwe afspraken worden de discussies rond de afrekening en toekomstige liquidatie van de WOM opgelost; - op basis van de actuele raming blijft het te verwachten aandeel van de gemeente in het verlies beperkt tot €8,3 mln. (in plaats van ruim €20 mln.

op basis van het OP 2015) - de risico’s op deze deelname zijn aanzienlijk gedaald door hardere afspraken over het afrekenmoment en een gefaseerde uitname door Vestia van het vastgoed in de WOM, waarmee de gemeente zekerheid heeft gekregen dat ze het gestorte geld onder aftrek van haar aandeel in het verlies terugkrijgt; - na 2021 hoeft de gemeente naar alle waarschijnlijkheid geen nieuwe kapitaalstortingen meer te doen; het risico op een negatief saldo uit kapitaallasten en te ontvangen erfpachtsuppletie daalt daarmee ook; - het financiële resultaat van de gemeente, nu ingeschat op - € 8,3 mln. valt binnen de marges van de voorziening die de gemeente heeft getroffen voor een verlies uit deze deelname.

4.2

Juridische consequenties

Vastlegging nieuwe afspraken: - De in hoofdstuk 3 toegelichte nieuwe afspraken worden door Vestia en de gemeente vastgelegd in een Vaststellingsovereenkomst (VSO). - Na goedkeuring door de betrokken organen, zullen de nieuwe afspraken worden uitgewerkt in een geactualiseerde versie van de Raamovereenkomst met als bijlage daarbij een geactualiseerd Ondernemingsplan 2021. - In het belang van de helderheid is gekozen voor de opstelling van twee nieuwe documenten, die de huidige versie van de Raamovereenkomst 2013 -voor zover die betrekking heeft op de WOM- en het Addendum erop (2015) en van het Ondernemingsplan 2013 en het Ondernemingsplan 2015 gaan vervangen. Dit omdat er in de huidige situatie onduidelijkheid is ontstaan door de stapeling van documenten (statuten van de WOM, Raamovereenkomst, Addendum, OP2013 en OP2015). - Daarbij zullen ook de (fiscale) consequenties van de nieuwe afspraken nader worden onderzocht, opdat de uitkomsten daarvan zo nodig kunnen worden betrokken in de overleggen tussen partijen over de opstelling van de hiervoor benoemde documenten. Staatssteun Ter voorbereiding op de onderhandelingen met Vestia is aan Pels Rijcken advies gevraagd over mogelijke staatsteunrechtelijke risico’s ten aanzien van de wens van aandeelhouders om aangepaste afspraken over de afrekening te maken.

Dit heeft geleid tot een aantal aandachtspunten, waaraan invulling is gegeven bij het vastleggen van nieuwe afspraken. Hiermee zijn de staatsteunrisico’s tot een minimum beperkt. Voorbehouden De Vaststellingsovereenkomst wordt aangegaan nadat de volgende voorbehouden zijn vervallen: a) Van de zijde van Vestia: goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de Autoriteit Woningcorporaties, het WSW (in hoedanigheid van borger) en het WSW (in hoedanigheid van saneerder); b) Van de zijde van de Gemeente: voorbehoud van (i) wensen en bedenkingen van zijde de gemeenteraad op de nieuwe afspraken en (ii) goedkeuring van het college van B&W. c) Van de zijde van beide Partijen: bevredigende uitkomst (naar oordeel van iedere partij) van een fiscale toets of de nieuwe afspraken kunnen leiden tot een wijziging van het ingediende herstructureringsplan en de daarvoor verleende fiscale WOM-faciliteit. Indien Partijen en de WOM om wat voor reden dan ook geen finale overeenstemming bereiken omtrent de uitwerking van de VSO in nieuwe versies van de Raamovereenkomst en een geactualiseerd Ondernemingsplan 2021, blijven de nu bestaande documenten hun gelding behouden en vervalt de werking van de Vaststellingsovereenkomst.

4.3 Fiscale consequenties De inhoud van de concept VSO is voor een eerste toets voorgelegd aan de fiscale deskundige van de gemeente met het oog op mogelijke consequenties voor de verleende fiscale WOM-faciliteit (WOMvrijstelling, Wet op belastingen rechtsverkeer). Op basis van de concept VSO ziet men nu geen zwaarwegende bezwaren tegen de voorgestelde afspraken. De uitwerking van deze afspraken behoeft wel de nodige aandacht met betrekking tot de fiscaliteit. De gemeentelijke deskundigen zullen hier dan ook bij worden betrokken. Deze beoordeling is in belang van beide partijen. Daarnaast is Vestia specifiek belanghebbende bij de fiscale consequenties van de uitname van de onderpand-panden aan het Drentheplantsoen (Morgenstond). Hierbij speelt dat tien jaar geleden nog een uitgebreide onderhoudsingreep aan deze complexen is uitgevoerd. Op basis van een reguliere onderhoudsplanning zou een volgende ingreep ten behoeve van groot onderhoud nog niet binnen de –verlengde – looptijd van de WOM uitgevoerd hoeven te worden doch pas later. Vestia wil deze situatie voorleggen aan de Belastingdienst met als doel een ruling overeen te komen, zodat Vestia deze complexen kan uitnemen zonder dat de onderhoudsverplichting op basis van de vrijstelling WOM is uitgevoerd.