Toelichting bij raadsvoorstel deelname in twee CV-BV's IKDB

Toelichting bij het raadsvoorstel deelname in twee CV/BV’s Innovatie Kwartier Den Bosch, d.d. 6 februari 2025 1. Inleiding In deze toelichting, behorende bij het raadsvoorstel van 1 april 2025, geven we nadere uitleg bij het voornemen van het college om met de oprichting van en deelname in twee CV/BV entiteiten een samenwerkingsverband aan te gaan met marktpartijen voor de ontwikkeling en langjarige exploitatie van het Innovatie Kwartier Den Bosch. In deze uitleg worden de doelstellingen, het publiek belang en de rollen en posities van partijen verder toegelicht en wordt een aantal gemeentelijke aspecten verder uitgewerkt. 2. Aanleiding en doel Waarom Innovatie Kwartier Den Bosch? Als stad erkennen we het belang van data, ICT en digitalisering bij het aanpakken van talloze maatschappelijke opgaven en als kans om de economie en de werkgelegenheid verder te laten groeien. Daarom zetten we in op de versterking van ‘s-Hertogenbosch als datastad. Deze ambitie is onder meer vastgelegd in onze Economische visie 2035, het Programma Datastad en ons Bestuursakkoord. Door middel van IKDB geven we invulling aan die versterking. Deze datastad ambitie richt zich op het versterken van de lokale data-economie door het bouwen aan lokale ecosystemen en het stimuleren van kennisuitwisseling en ondernemerschap.

De Brede Binnenstad (historische binnenstad en Bossche Spoorzone) is een belangrijke vestigingslocatie voor data- en ICT bedrijvigheid en moet in de toekomst verder uitgroeien tot een internationaal innovatiemilieu. Hierin is een sleutelpositie weggelegd voor het gebied van Grasso, Grenco, Veilinghuis, Hooge Donken en EKP-Zuid, in de noordelijke Spoorzone (hierna: “het plangebied IKDB”). Dit gebied is gepositioneerd als het Innovatie Kwartier Den Bosch. Dit moet hét gebied worden waar data-innovatie, leren, ontmoeten en beleven samenkomen. Dit is gekoppeld aan de ruimtelijke ambities en opgaven voor dit gebied, zijnde een gemengd stedelijk gebied waar innovatie, wonen, werken, leren, levendigheid en ontmoeten centraal staan. Hiervoor is een omvangrijk en gecombineerd programma voor werken, leren, wonen en voorzieningen (waaronder een Mobiliteitshub en verbinding over het spoor) met samenhang tussen vastgoedontwikkeling en -beheer en het onderhouden van een relevant netwerk tussen overheid, bedrijfsleven en onderwijs (triple helix) nodig. Met de gebieds- en vastgoedontwikkeling en de vastgoedexploitatie en het -beheer, en de ontwikkeling en langjarige instandhouding van het innovatie-ecosysteem binnen het plangebied IKDB (hierna: “het Project IKDB”), geven we invulling en uitvoering zowel aan de datastad ambitie als aan de ruimtelijke ambities en opgaven.

Door uw raad is in 2020 in de visie voor het Grenco-terrein en in 2022 in het voorstel voor de verbouwing van de Grenco-gebouwen uw ambitie uitgesproken om het Innovatie Kwartier verder te ontwikkelen door het realiseren van een onderscheidend ecosysteem rondom ICT- en dataeconomie. Onderzocht is vervolgens of en in hoeverre de ambities voor het komen tot een succesvol IKDB ruimtelijk, organisatorisch en financieel haalbaar zijn.

1

Het door uw raad in september 2024 vastgesteld Ontwikkelplan IKDB met bijbehorend Ruimtelijk Raamwerk is de uitkomst van het gezamenlijk met de geselecteerde marktpartijen uitgevoerde verkennende haalbaarheidsonderzoek. Het ontwikkelplan en het ruimtelijk raamwerk vormen de basis voor verdere planologische, ruimtelijke, financiële en organisatorische uitwerkingen van het IKDB. Voor een succesvol IKDB is een gefaseerde ontwikkeling van een gecombineerd programma met kantoren, voorzieningen en woningen van in totaliteit circa 100.000 m2 BVO nodig. Dit programma is inclusief de bestaande Grasso–gebouwen en het kantoorgebouw Hooge Donken. Voor gebiedsontwikkelingen zijn we vaker een samenwerkingsverband aangegaan met marktpartijen. Willemspoort, Paleiskwartier en Haverleij zijn hiervan goede voorbeelden. De deelname voor het Innovatie Kwartier gaat nog een stap verder door ook de meerjarige instandhouding van innovatie-ecosysteem, vastgoedexploitatie en vastgoedbeheer onder te brengen in het samenwerkingsverband. Dit is essentieel voor het verder versterken en borgen van het ecosysteem.

Wat ging eraan vooraf? Na het doorlopen van de oriëntatiefase als bedoeld in de Nota verbonden partijen hebben wij u in 2022 via een raadsinformatiebrief over de ontwikkel- en tenderstrategie Innovatie Kwartier geïnformeerd over ons voornemen en principebesluit om een private samenwerkingspartner te zoeken voor de gebieds- en vastgoedontwikkeling en voor de vastgoedexploitatie en het -beheer, inclusief de ontwikkeling en instandhouding van het innovatie-ecosysteem. Een innovatie-ecosysteem is een netwerk waarin bedrijven, overheid, onderwijs en onderzoek elkaar ontmoeten en samenwerken om kansrijke innovaties te realiseren. In datzelfde jaar hebben wij vervolgens een partnerselectieprocedure gevoerd en twee samenwerkende private marktpartijen (AM B.V. en Coebax Groep B.V.) geselecteerd waarmee we in 2023 en 2024 een verkennende studie naar haalbaarheid van de ontwikkeling hebben uitgevoerd. De conclusies van deze haalbaarheidsstudie zijn verwerkt in het Ontwikkelplan en zijn op 10 september 2024 ter vaststelling aan u voorgelegd (Ontwikkelplan met bijbehorend Ruimtelijk Raamwerk). De verkenningen, ramingen en second-opinions, die uitgevoerd zijn, hebben geleid tot de conclusie dat gekomen kan worden tot een haalbare gebieds- en vastgoedontwikkeling én langjarige exploitatie en beheer van het vastgoed en het ecosysteem.

De volgende stappen om te komen tot uitvoering zijn het aangaan van een Publiek Private Samenwerking met de samenwerkingspartners AM B.V. en Coebax Groep B.V. in de vorm van de twee IKDB CV/BV’s en het opstellen en aan uw raad ter vaststelling voorleggen van het Ontwikkelkader IKDB. Dit is een Ruimtelijk Functioneel kader met bijbehorend Beeldkwaliteitsplan, waaraan de (deel)plannen kunnen worden getoetst. Wij streven ernaar het Ontwikkelkader IKDB in het najaar van 2025 aan uw raad voor te leggen. Hoe ziet het vervolgproces eruit? Voorafgaand aan ons finale besluit om deel te nemen in de IKDB CV/BV’s, gemeentegaranties te verlenen en op te treden als vreemd vermogen verstrekker aan de BV’s, vragen we u uw wensen en bedenkingen uit te spreken in de vorm van een motie. Nadat wij uw mening hebben gehoord besluiten wij definitief over het oprichten van de CV/BV’s en over het aangaan van een overkoepelende Raamovereenkomst en twee Samenwerkingsovereenkomst(en). 2

De overkoepelende Raamovereenkomst (ROK) ziet op het geheel aan activiteiten en de daartoe tussen beide CV/BV's te maken afspraken. Er wordt daarnaast een Samenwerkingsovereenkomst (SOK 1) gesloten voor de gebieds- en opstal/vastgoedontwikkeling en er wordt een Samenwerkingsovereenkomst (SOK2) gesloten voor de meerjarige opstal/vastgoedexploitatie en beheer en de ontwikkeling en instandhouding van het innovatie-ecosysteem, binnen het gebied Innovatie Kwartier. 3. Waarom noodzaak wensen en bedenkingen? Op basis van de Gemeentewet kunnen wij als college pas besluiten tot deelname in een privaatrechtelijke rechtspersoon/verbonden partij nadat uw raad in de gelegenheid is gesteld wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken. Op basis van de Nota verbonden partijen 2024-2027 hanteren wij rondom de keuze voor en vormgeving van deelname in een nieuwe verbonden partij een standaardaanpak in de vorm van tien stappen, verdeeld over drie fasen. Schematisch zien deze fasen er als volgt uit:

oriëntatiefase

onderzoeksfase

Interne organisatieen evaluatiefase

Principebesluit

Finale goedkeuring

Periodieke evaluatie

4. Welke keuzes maken we? Het primaire doel van ons voornemen om deel te gaan nemen in de IKDB CV/BV’s is het realiseren van de gebiedsontwikkeling en om de data-economie in onze gemeente te versterken door het ontwikkelen, bouwen en langjarig exploiteren van een innovatie-ecosysteem (vastgoed en netwerk). We lichten hier toe welke keuzes we voornemens zijn om te maken. Hierna worden de keuzes, doelstellingen, het publiek belang, de rollen en posities van partijen en de risico’s en risicobeheersing verder toegelicht en wordt een aantal gemeentelijke aspecten verder uitgewerkt. A). Deelnemen in (een) privaatrechtelijke rechtsperso(n)on(en) in de vorm van een CV/BVconstructie (PPS) biedt voor het bereiken en bewaken van de publieke doelstellingen de meeste voordelen. Het doel van de samenwerking is het creëren van een robuuste organisatievorm voor de lange termijn. Eén van de uitgangspunten van de gekozen ontwikkelstrategie is het eigendom van het vastgoed langjarig in één hand houden. Het uitgangspunt is om vanuit twee gezamenlijke entiteiten het voor het ecosysteem nodige vastgoed te ontwikkelen, realiseren en vervolgens in eigendom te nemen en te beheren/exploiteren en om gezamenlijk verantwoordelijkheid te dragen voor het innovatie-ecosysteem.

Op deze manier gaan marktkennis en ontwikkelkracht samen met de doelstellingen van de gemeente op het gebied van economische groei en stadsontwikkeling. Het is een effectieve en ook beproefde manier van samenwerken die het beste past bij de lange termijn doelstellingen van het IKDB. Een samenhangende gebiedsontwikkeling, beheer en exploitatie zoals nodig voor het Project IKDB vraagt om sturing die daar bij past.

3

Het is van groot belang dat we kiezen voor een samenwerkingsvorm waarin heldere en transparante sturing op de doelen, contractering, financiën en risico’s voorop staat, dat zorgt voor blijvende invloed van de gemeente op de publieke doelstellingen. We kunnen de integrale opgave het best bereiken met het oprichten van (een) zakelijke gebiedsentiteit(en). Hierin zijn verschillende vormen denkbaar. We hebben onderzocht wat de best passende vorm is. Er is gekeken naar de VOF/CV, de NV/BV, de Coöperatie, de Stichting en de gemeenschappelijke regeling. Deze rechtsvormen zijn op basis van een aantal relevante criteria in relatie tot de gebiedsontwikkeling IKDB beoordeeld. In hoeverre wordt het langjarig commitment geborgd? In hoeverre is de rechtsvorm geschikt voor (grond)transacties in het zakelijk verkeer? In hoeverre is er sprake van een eenduidige en slagvaardige sturing? In hoeverre wordt de zeggenschap vanuit de deelnemende partijen geborgd? En in hoeverre wordt risico's (op aansprakelijkheid) afdoende beperkt? Over de hele linie scoort een entiteit in de rechtsvorm van een NV, CV of BV (of een combinatie daarvan) het beste voor toepassing bij een dergelijke ontwikkeling.

Na het doorlopen van het stappenplan in de Nota verbonden partijen om te komen tot een afgewogen keuze voor de vorm waarin we dit publieke belang gaan implementeren, bleek het oprichten van twee CV/BV’s de beste optie. Waarvan één CV/BV voor de uitvoering van de planvorming en grond- en vastgoedexploitatie (CV1) en één CV/BV voor het creëren en in standhouden van het ecosysteem (met een ecosysteemorganisatie) en vastgoedeigendom en beheer (CV2) voor het IKDB. In het geval van het IKDB is daarom, mede in samenspraak met de betrokken markpartijen en na ingewonnen advies van advocatenkantoor Loyens en Loeff, de keuze gemaakt voor vennootschappen in de vorm van een CV/BV. Bij elke rechtsvorm zijn aandachtspunten te benoemen. Belangrijke aandachtspunten die in de nadere vormgeving van een CV/BV geborgd dienen te worden zijn het werken vanuit en binnen een democratisch gelegitimeerde kaderstelling, verankering van de gewenste zeggenschap van de deelnemende partijen (mandatering, bevoegdheden) en waarborging van financiële transparantie, in het bijzonder richting uw raad. In de Raamovereenkomst, Samenwerkingsovereenkomsten, het ondernemingsplan en de statuten zullen deze principes worden geborgd. Zo worden de publiekrechtelijk kaders opgesteld en vastgesteld door de gemeente (buiten de BV’s), terwijl de uitvoering geschiedt door de BV’s.

Daarmee zijn de ontwikkelende en de kaderstellende rol van de gemeente helder en is er sprake van een transparant systeem van checks and balances. Door het Project IKDB daarbij integraal en eenduidig onder één beproefd aansturingsmodel te brengen (directie en aandeelhouders met toezicht door een RvC) wordt tevens vormgegeven aan samenhangende risicobeheersing. Zo ontstaat een uitvoeringsorganisatie die snel en efficiënt kan handelen in een marktgerichte omgeving, gericht is op de optimalisatie van (financieel) resultaat en kwaliteit en in staat is zelfstandig besluiten te nemen binnen de gestelde kaders. Bovendien kan een organisatie die is ondergebracht in een BV in beginsel volstaan met een eenvoudiger en projectgerichte administratie.

4

De administratie is specifiek ingericht en afgestemd op de complexe en langjarige gebiedsontwikkeling en vastgoedexploitatie en -beheer (waaronder begrepen het ecosysteem) en de daarbij behorende begrotingen, waar investeringen en grond -en opstalexploitaties onderdeel van zijn. Door dit maatwerk neemt de complexiteit af en is de (project)administratie een meer efficiënt en effectief onderdeel van de projectsturing en verantwoording. B). De entiteiten kunnen volgens een heldere structuur worden opgezet. Zoals hiervoor toegelicht is voor de samenwerking (PPS) gekozen voor twee (combinaties van) vennootschappen in de vorm van twee CV/BV’s (CV/BV1 en CV/BV2), op de wijze zoals in onderstaand organogram is weergegeven.

Rol van de CV’s Het Project IKDB wordt voor rekening en risico van de twee commanditaire vennoten (CV’s) gerealiseerd. De commandieten (zijnde de stille vennoten) zijn als geldschieter binnen de commanditaire vennootschap (CV) verantwoordelijk voor de financiering. Daarnaast worden twee projectvennootschappen (BV’s) opgericht die optreden als beherend vennoten in de commanditaire vennootschap (CV) en in die zin inhoudelijk verantwoordelijk zijn voor de realisering van het project en de dagelijkse gang van zaken in het ecosysteem. De BV’s zijn daarmee het werkapparaat van de CV’s.

5

De CV’s hebben zelf geen inhoudelijke bemoeienis met het Project. De commandieten (deelnemers in de CV’s) zijn voor wat betreft CV1 (voor de grond- en vastgoedexploitatie) de commandieten van AM B.V. en de gemeente. Voor wat betreft CV2 (voor het vastgoedeigendom- en beheer en de ecosysteemorganisatie) zijn dat de MarktCV van AM B.V. en Coebax Groep B.V. en de commandiet van de gemeente. Omdat de partijen die deelnemen in de BV’s niet dezelfde mogen zijn als de commandieten in de CV’s is er vanuit de gemeente voor gekozen om een nog op te richten BV namens de gemeente als commandiet te laten deelnemen aan beide CV's. AM B.V. en Coebax Groep B.V. richten voor de deelname aan CV2 samen een nieuwe MarktCV op, die als commandiet aan CV2 zal deelnemen. AM B.V. laat een bestaande door haar voor deelnemingen opgerichte B.V. als commandiet deelnemen aan CV1. De winsten en verliezen van de ontwikkeling vallen in de CV’s en komen dus ten goede, respectievelijk ten laste van de commandieten in de betreffende CV. Voordeel van deze structuur is dat deze fiscaal transparant is. Partijen kunnen aanloopverliezen ten laste brengen van hun winst en daarmee de heffing van vennootschapsbelasting uitstellen. Rol van de BV’s De BV’s worden als gezegd het werkapparaat van de CV’s. Binnen de BV’s vindt besluitvorming plaats en worden de benodigde werkzaamheden verricht.

De partijen nemen deel in de BV’s zoals hiervoor omschreven, waarbij de gemeente en AM B.V. een rol hebben in BV1 en de gemeente, AM B.V. en Coebax Groep B.V. een rol hebben in BV2. De BV’s zijn opdrachtgever voor alle werkzaamheden die ten behoeve van het Project uitgevoerd dienen te worden. Hieronder vallen de werkzaamheden van de planvorming en grond- en vastgoedexploitatie in BV1 en het vastgoedbeheer en de ecosysteemorganisatie in BV2. De gronden binnen het gebied zijn grotendeels eigendom van de gemeente en van een aan Coebax gelieerde private partij. Door BV1 zullen daarom alle benodigde gronden van de gemeente en de (aan Coebax gelieerde) partij gefaseerd (per deelgebied) worden afgenomen, waarna de bouwplannen worden gerealiseerd en gronden bouwrijp worden gemaakt. Vervolgens wordt het door BV1 te realiseren vastgoed verkocht aan BV2 (waar het kantoorruimte, voorzieningen en eventuele vrije sector huurwoningen/woonvormen tussen wonen en hotel in (short stay) betreft) en aan een woningcorporatie (waar het de betaalbare huurwoningen betreft). De aanleg van de toekomstige openbare ruimte wordt gefaseerd (per deelgebied) en in opdracht en voor rekening en risico van BV1 aangelegd conform de kwaliteitseisen die de gemeente daaraan stelt en terug geleverd aan de gemeente. De aanleg van deze openbare ruimte wordt door BV1 volgens de geldende aanbestedingsregels aanbesteed.

Ten aanzien van verkoop/afname van het vastgoed tussen de beide BV’s en tussen BV1 en de woningcorporatie worden afspraken uitgewerkt en vastgelegd in uitvoeringsovereenkomsten die in vervolg op en ter nadere uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomsten zullen worden gesloten. C). Deelnemen in (een) afzonderlijke rechtsperso(o)n(en) dient het publiek belang, zijnde het versterken van de data-economie in onze stad en het ontwikkelen en exploiteren van het gebied IKDB. Wij zijn ervan overtuigd dat het organiseren van de ontwikkeling en het beheer van het IKDB in de vorm van twee nieuwe rechtspersonen waarvan de gemeente voor 50% aandeelhouder/participant wordt de beste manier is om uitvoering te geven aan de ontwikkel-, uitvoerings-, en beheerorganisatie voor het Project IKDB. 6

In deze vorm kan op de beste manier de slagvaardigheid en flexibiliteit worden gegeven die nodig is om adequaat in de omgeving en in de markt te kunnen opereren en tegelijkertijd te zorgen voor de benodigde continuïteit en focus. Onze argumenten en overwegingen worden hierna toegelicht. Moet de gemeente de publieke taak zelf uitvoeren? Het realiseren en instandhouden van vastgoed en een innovatie-ecosysteem is strikt genomen geen gemeentelijke taak, maar door de voorstelde aanpak en de samenwerking met de markt wordt het publiek belang wel gediend. Juist de samenwerking met ter zake deskundige externe partijen maakt het mogelijk om het vastgoed te ontwikkelen, te realiseren en te exploiteren en om het innovatiesysteem te bouwen en in stand te houden. Kan de gemeente de realisering van haar doelen volledig aan de markt overlaten? Wij zijn van mening, dat we de realisering van deze doelen niet volledig aan de markt kunnen overlaten, maar ook niet zonder de markt kunnen. Enerzijds wenst de gemeente grip te houden op het gebied en anderzijds gebruik te kunnen maken van de specifieke kennis en kunde van de markt. De ontwikkeling en het vervolgens ook (langjarig) beheren en exploiteren van het Innovatiekwartier is een complex en marktgericht proces over een groot aantal ontwikkeljaren. Dat vraagt een robuuste en integrale benadering vanuit één opdrachtgever.

Een gezamenlijke aanpak van publieke en private partijen kan deze robuustheid en integraliteit garanderen. De samenhang van de commerciële ruimten en voorzieningen, de woningbouw en de openbare ruimte maakt het noodzakelijk dat het Project IKDB in één hand tot ontwikkeling wordt gebracht en langjarig wordt beheerd in verband met de instandhouding en uitbouw van het IKDB-ecosysteem. Een voortdurende afstemming bij de planontwikkeling en realisatie van de publieke en private functies en bij het langjarig beheer van het IKDB-ecosysteem is daarbij noodzakelijk. De gemeentelijke beleidsambities en doelstellingen met betrekking tot de thematische invulling van de commerciële ruimten, de woningbouw en de afstemming met de omgeving zijn bij deelname aan een daartoe opgerichte Publiek Private Samenwerking (PPS) het best gewaarborgd. Betrokkenheid van ontwikkelplan tot (ecosysteem)beheer geeft de beste garantie dat de gemeentelijke doelstellingen gehaald worden. Dat vraagt een intensieve samenwerking met marktpartijen en directe integrale sturing bij het gehele proces. Bij een samenwerking met externe partijen kan de essentiële specifieke kennis en kunde van externe partijen benut worden en kunnen eventuele risico’s gedeeld worden. Voor de marktpartijen is (andersom) risicodragende deelname van de gemeente ook een belangrijke voorwaarde.

Een gezamenlijke aanpak is zowel voor de gemeente als voor de marktpartijen het meest geëigende instrument. Eén doel, één ambitie, één verantwoordelijkheid. Zoals opgenomen in de Nota Grondbeleid 2018 zien wij als gemeente meerwaarde in het gezamenlijk met externe partijen realiseren van gebiedsontwikkelingen. Willemspoort, Paleiskwartier en Haverleij zijn hiervan goede voorbeelden. D) De beoogde samenwerkingspartners bieden meerwaarde. De gemeente heeft een groot deel van de grond en opstallen in het IKDB in eigendom. Daarmee heeft zij grip op het gebied en regie op de ontwikkelingen. Om deze eigendommen succesvol te ontwikkelen en langjarig het vastgoed te exploiteren en het ecosysteem te ontwikkelen en in stand te houden heeft de gemeente vroegtijdig de keuze gemaakt om samenwerking met marktpartijen te zoeken. Op die manier kunnen markt en overheid in samenwerking invulling geven aan de ontwikkeling van het IKDB. 7

Zoals hiervoor al aangehaald heeft de gemeente een partnerselectieprocedure uitgeschreven om de meest geschikte marktpartij voor deze opgave te vinden. Uit de selectieprocedure heeft de gemeente ontwikkelcombinatie AM B.V./Coebax Groep B.V. gekozen als partner. Over deze selectie(procedure) is uw raad eerder geïnformeerd. Deze ontwikkelcombinatie verenigt de specifieke en essentiële gebiedsontwikkelkennis en -kunde (AM) en campusontwikkelkennis en -kunde en een netwerk van data/ICT bedrijven (Coebax). AM is een gebiedsontwikkelaar met jarenlange ervaring en trackrecord in conceptuele en grootschalige gemengde gebiedsontwikkelingen en het voeren van grondexploitaties. Coebax is een ontwikkelende (eind)belegger, fondsmanager en exploitant met een lange termijn focus alsmede ervaringsdeskundige op het gebied van de realisatie van campussen inclusief de daarbij behorende creatie van ecosystemen. Daarnaast committeren AM en Coebax zich aan meerjarige betrokkenheid in de toekomstige beheeren exploitatiefase van het IKDB. De BIM N.V. zal in de rol als opdrachtnemer (van BV2) worden betrokken in de exploitatie en het beheer van het tot het ecosysteem behorend commercieel vastgoed en zal daarmee de rol die zij nu vervult voor de gebouwen in het Innovatie Kwartier voortzetten en uitbreiden.

Een woningcorporatie zal in de rol als afnemer (van BV1) worden betrokken in de exploitatie en het beheer van de tot het ecosysteem behorende betaalbare huurwoningen. De beoogde woningcorporatie is BrabantWonen. Als de rol en regie van de gemeente in de samenwerking op een goede wijze wordt ingevuld c.q. gewaarborgd, dan behoudt de gemeente ook na de oprichting van de BV’s voldoende invloed en kan zij richting geven aan de uitvoering van het Project. Met het uitvoeren van het stappenplan uit de Nota verbonden partijen hebben we het afwegingskader dat uw raad heeft vastgesteld doorlopen. De uitkomst is dat deelname aan twee aparte rechtspersonen de voorkeur heeft versus zelf doen of helemaal overlaten aan de markt. E). Het publiek belang is gediend bij de samenwerking met private partijen en het oprichten van de beoogde entiteiten. Met deelname aan de IKDB CV/BV’s worden meerdere publieke belangen gediend:  het versterkt de data-economie door het realiseren van een data-ecosysteem dat een netwerk vormt waar bedrijven, overheid, onderwijs en onderzoek elkaar ontmoeten, kennis uitwisselen en samenwerken om kansrijke innovatie te realiseren,  het stimuleert daarmee de economische groei en werkgelegenheid en  het zorgt voor duurzame, hoogwaardige gebiedsontwikkeling en erfgoedbehoud. Het Project IKDB heeft een sleutelpositie in het faciliteren hiervan.

Er is dus sprake van een publiek belang dat gediend wordt. De publieke doelstelling is tweeledig, geformuleerd in het Ontwikkelplan: 1. Het realiseren van de gebiedsontwikkeling voor het Innovatiekwartier; 2. Het realiseren van het innovatie-ecosysteem en het daartoe realiseren, beheren en exploiteren van het tot dit ecosysteem behorend vastgoed met buitenruimte en aansturen van de ecosysteemorganisatie. In de CV/BV’s krijgt onze gemeente zowel een financieel belang als een bestuurlijk belang (aandeel/participatie van 50% en stemrecht in de aandeelhoudersvergadering en vergadering van vennoten). Conform de definitie van de BBV betekent dit dat de beide IKDB CV/BV’s een verbonden partij van onze gemeente worden. 8

Door de gemeente wordt via een nog op te richten vennootschap (commandiet) risicodragend deelgenomen in de beide CV’s. De CV‘s verschaffen de BV’s het werkkapitaal en dragen het uiteindelijke (financiële) risico. Hiertoe brengen de commandieten van partijen vermogen in in de CV’s. Op basis van ervaringen in Willemspoort, Paleiskwartier en Haverleij wordt ingeschat dat op deze wijze op de best mogelijke manier invulling en sturing kan worden gegeven aan de ontwikkeling en realisatie van een belangrijk deel van de stad. Ten aanzien van de gemeentelijke taken en verantwoordelijkheden worden in de Samenwerkingsovereenkomsten zowel privaatrechtelijke als publiekrechtelijke afspraken opgenomen en geborgd. F). Over de fasering en inbreng van gronden worden afspraken gemaakt in de te sluiten Samenwerkingsovereenkomsten. Het plangebied van het IKDB is momenteel in eigendom van diverse eigenaren. Zoals gezegd zijn de meeste gronden en gebouwen eigendom van de gemeente, zoals de Grasso- en Grenco-gebouwen, de Veilinghal, het EKP-zuid terrein, een aantal woningen aan de Parallelweg en het openbaar gebied. Daarnaast is een aan Coebax gelieerde partij eigenaar van meerdere gebouwen, zoals het kantoorgebouw Hooge Donken en een aantal woningen. Tenslotte zijn een bedrijfspand (waarin een garagebedrijf is gevestigd) en een onbebouwd NS terrein in eigendom van derden.

Het gehele IKDB gebied zal in de komende jaren fasegewijs, met steeds een integrale aanpak per deelgebied, worden ontwikkeld. BV2 en de woningcorporatie stellen een programma van eisen op voor de ontwikkeling van een deelgebied, dat als basis zal dienen voor de ontwikkeling door BV1. Zodra BV1 besluit dat er in het te ontwikkelen deelgebied sprake is van een haalbare businesscase en het te realiseren vastgoed is (voor)verkocht (aan BV2 resp. de woningcorporatie) wordt het huidige eigendom (zijnde grond en het bestaand vastgoed, zoals de Grenco-gebouwen) van de gemeente of, voor zover aan de orde door of vanwege Coebax, verkocht aan BV1. Daarna kan BV1 aan de slag met de uitvoering van het deelproject. Hierdoor wordt het financiële risico van BV1 beperkt, omdat er voor een minder lange termijn (voor)financiering nodig is. De gemeente houdt zo lang mogelijk de gronden en bestaande gebouwen in eigendom (en exploitatie) en daarmee de regie in handen. Ook bij een eventuele tussentijdse beëindiging van CV1 blijven de gronden in eigendom bij de gemeente. De gemeente kan deze gronden dan op een later moment alsnog inzetten voor ontwikkeling. Voor alle gronden geldt dat BV1 deze gronden afneemt in een conditie “zoals deze is”. Dat betekent dat BV1 de grond met opstallen (gebouwen) koopt in de staat waarin deze zich bevindt op het moment van overdracht, zonder garanties. G).

Er zijn publieke rollen en taken die buiten de samenwerking vallen. Mobiliteitshub en verbinding over het spoor De bedoeling is dat de door de gemeente te ontwikkelen Mobiliteitshub een functie gaat hebben voor het plangebied IKDB en voor bezoekers van het zuidelijk deel van de Bossche Stadsdelta. Het heeft daarmee, net als de beoogde voetgangers/fietsers verbinding over het spoor die het plangebied IKDB en de Bossche Stadsdelta verbindt, een gebiedsoverstijgende functie. Beide projecten zijn daarom een gemeentelijke opgave. 9

Deze voorzieningen worden dan ook uitgevoerd door de gemeente. Over het gebruik, tarieven, openingstijden etc. van de Mobiliteitshub worden wel afspraken gemaakt in de Samenwerkingsovereenkomsten. Publiekrechtelijke rol van de gemeente Ten behoeve van de realisatie van het Project IKDB worden door de gemeente ook publiekrechtelijke activiteiten verricht, zoals het opstellen van het Ontwikkelkader, de Buitenplanse omgevingsplanactiviteiten (Bopa's) en het Omgevingsplan. In het kader van kostenverhaal op grond van de Omgevingswet, worden deze kosten voor deze werkzaamheden door BV1 gedragen. Als ruimtelijk, functioneel en financieel raamwerk geldt het door uw gemeenteraad in september 2024 vastgesteld Ontwikkelplan en Ruimtelijk Raamwerk. Dit wordt nu verder uitgewerkt in het Ontwikkelkader IKDB. Wij streven ernaar dit document in het najaar van 2025 aan uw raad voor te leggen. De (deel)ontwikkelingen zullen binnen de kaders van dit Ontwikkelkader en binnen het gemeentelijk beleid worden gerealiseerd. H). Er zijn private rollen en taken die niet door de CV/BV's worden verricht. Rol en positie AM en Coebax AM en Coebax nemen risicodragend deel in de PPS en brengen daartoe vermogen in. Daarnaast kunnen AM en Coebax werkzaamheden vervullen in opdracht van BV1.

Dat betreft alle werkzaamheden die betrekking hebben op de ontwikkeling van opstallen (commerciële ruimten, voorzieningen en woningen). AM en Coebax fungeren dus als opstalontwikkelaar namens BV1. Met AM en Coebax worden hiervoor afspraken vastgelegd voor een vooraf vastgestelde (procentuele) vergoeding. Deze vergoeding wordt binnen de opstalontwikkeling meegenomen en maakt deel uit van de opstalexploitatiekosten. De ontwikkelkosten van AM en Coebax worden gedekt door de verkoop van opstallen van BV1 aan BV2 (of de woningcorporatie) die deze opstallen in eigendom neemt en gaat exploiteren ten dienste van het ecosysteem. Rol en positie woningcorporatie De beoogde woningcorporatie wordt zelf geen deelnemer in de PPS maar zal afnemer worden van alle sociale- en middenhuurwoningen. Hierdoor is BV1 op voorhand verzekerd van de afname van deze woningen. Het te realiseren woonprogramma is primair gericht op de doelgroepen die in het IKDB werken en leren. Het wonen staat dus ten dienste van het werken. Gezien de doelgroepen waar het IKDB zich op richt en de behoefte om te kunnen sturen op de woondoelgroepen, komen er uitsluitend huurwoningen. Het beleid van de gemeente, met als uitgangspunt 70% betaalbaar (30% sociale huur en 40% middenhuur) en 30% dure huur, is het vertrekpunt voor de differentiatie van het woonprogramma.

De precieze aantallen en de differentiatie van het woonprogramma worden gedurende de verdere uitwerking nader bepaald aan de hand van passende woonconcepten voor het IKDB. Ook komt er nadere uitwerking van de woningtoewijzing en sturing op de doelgroepen. In de uitwerking vindt verder overleg plaats en worden afspraken gemaakt met de woningcorporatie als de beoogde afnemer van de te realiseren sociale- en middenhuurwoningen. Voor zover er dure huurwoningen worden gerealiseerd worden deze afgenomen door BV2. 10

I). Over de aanleg, inrichting en het beheer van het openbaar gebied worden samenwerkingsafspraken gemaakt. Alle openbare ruimte in het gebied wordt in opdracht en voor rekening en risico van BV1 aangelegd. Na oplevering wordt de openbare ruimte in eigendom overgedragen aan de gemeente. In de Samenwerkingsovereenkomst zullen bepalingen worden opgenomen omtrent de positie van de gemeente als (toekomstig) eigenaar en beheerder van de openbare ruimte in het gebied. BV1 is verantwoordelijk voor het opstellen van de benodigde inrichtingsplannen, de uitvoering daarvan en vervolgens de overdracht van de openbare ruimte en het beheer aan de gemeente. Om die reden is het noodzakelijk om vooraf voorwaarden vast te leggen om ervoor te zorgen dat de kwaliteit voldoende is. Daarom zal in de Samenwerkingsovereenkomst het vereiste kwaliteitsniveau (niveau Brede Binnenstad) en op welke wijze en op welk moment de openbare ruimte wordt overgedragen aan de gemeente worden vastgelegd. De vereiste ruimtelijke kwaliteit wordt geborgd via publiekrechtelijke instrumenten, zoals het (in voorbereiding zijnde) Ontwikkelkader IKDB en het gemeentelijk Kwaliteitshandboek Openbare Ruimte (inclusief de daarin opgenomen procedures om de kwaliteit te bewaken en te controleren).

Op de werkzaamheden die verband houden met de openbare ruimte zijn de gebruikelijke gemeentelijke aanbestedingsregels van toepassing en zal BV1 derhalve met inachtneming van deze regels de aanbesteding van de openbare ruimte verzorgen. 5. Risico’s en risicobeheersing Er zijn risico’s verbonden aan gebiedsontwikkelingen, aan opstalexploitaties en ook aan onze deelname in de IKDB CV’s. Gedurende de samenwerking zullen wij de risico’s blijvend inventariseren, analyseren en beheersen. We benoemen de risico’s hier en geven aan op welke wijze we hiermee omgaan. A). Scheiding van rollen en functies Iedere deelname in een verbonden partij c.q. in een aparte rechtspersoon leidt ertoe dat onze gemeentelijke zeggenschap meer indirect wordt dan wanneer de gemeente de taak zelfstandig uitvoert. Bovendien leidt iedere samenwerking ertoe dat we niet solitair besluiten nemen, maar in overleg met anderen. Hierna lichten we toe hoe deze effecten beheerst gaan worden. Met gebiedsentiteiten in de vorm van een CV/BV komt de uitvoering op relatieve afstand te staan. De keuze voor aparte gebiedsentiteiten plaatst de uitvoering van het Project IKDB naast de reguliere gemeentelijke organisatie. Deze entiteiten voeren werkzaamheden uit in opdracht van de deelnemende partijen (hier gemeente, AM en Coebax). De entiteiten zijn volledig eigendom van de deelnemende partijen.

In de Samenwerkingsovereenkomsten, de overeenkomsten van de CV’s en de oprichtingsaktes van de BV’s wordt voorzien in de nodige regelingen rond zeggenschap en besluitvorming om de slagvaardigheid en langjarige betrokkenheid van en bij de entiteiten te borgen, zulks met inachtneming van het publiek belang. Deze regelingen voorzien voor elk van de beherend vennoten (BV1 en BV2) in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) als besluitvormend orgaan, een directie als bestuur/uitvoerder en een Raad van Commissarissen (RvC) als toezichthouder.

11

Het bestuur van de gemeente wordt vertegenwoordigd via een lid van het college in het hoogste orgaan van de entiteit: de AvA. De AvA is integraal verantwoordelijk voor de aansturing van de entiteit. Besluiten van de AvA worden genomen pas nadat de gemeente daarover van tevoren het standpunt heeft bepaald. Door middel van deze positie is de gemeente in staat bestuurlijke invloed c.q. sturing uit te oefenen. In de Statuten van de BV’s wordt vastgelegd op welke punten de AvA zeggenschap heeft. Deze punten komen overeen met de punten zoals opgenomen in de Nota verbonden partijen en betreffen onder andere het bewaken van de gemeentelijke kaders en het vaststellen van de jaarrekeningen. De directies van de beide B.V.’s dragen zorg voor de aansturing van de dagelijkse gang van zaken. Daarnaast wordt binnen de beide BV’s een Raad van Commissarissen (RvC) in het leven geroepen. Deze RvC heeft goedkeuringsbevoegdheden ten aanzien van de relevante besluiten van de BV’s en ziet toe op het functioneren van de directie. De RvC besluit onder andere over het aangaan van overeenkomsten met derden en over het aangaan van financiële verplichtingen. De commandieten (commanditaire vennoten in de CV) zijn verantwoordelijk voor de financiering, maar hebben geen inhoudelijke bemoeienis met het project.

Door middel van de CV/BV structuur en het bijbehorende pakket aan afspraken is zeker gesteld dat de aansprakelijkheid van de commandieten daadwerkelijk is beperkt tot het bedrag van het door hen in gebrachte vermogen. Het risicodragend vermogen is voor de gemeentelijke commandieten derhalve gemaximeerd tot het ingebrachte eigen vermogen van maximaal € 10 miljoen in CV1 en maximaal € 27,5 miljoen in CV2. In de Nota Verbonden partijen is vastgelegd dat deelneming geschiedt op basis van een door het college goedgekeurd ondernemingsplan. Als college beschouwen wij de nog te sluiten Raamovereenkomst, Samenwerkingsovereenkomsten en bijbehorende documenten als het ondernemingsplan. Na oprichting van de BV’s wordt dit operationeel gemaakt. Uw raad en het college behouden verder hun sterke positie door hun publiekrechtelijke bevoegdheden. Denk aan hun rol bij besluitvorming rond het Ontwikkelkader IKDB en bij alle Bopa's (invulling deelgebieden), het omgevingsplan, vergunningen. De gebiedsentiteiten gaan vervolgens aan de slag op basis van de kaders die door uw raad zijn/worden vastgesteld. De belangrijkste documenten zijn het Ontwikkelplan IKDB en Ruimtelijk Raamwerk (vastgesteld in september 2024) en het nog vast te stellen Ontwikkelkader voor het IKDB.

De doel- en kaderstelling wordt verder uitgewerkt in twee Samenwerkingsovereenkomsten, waarin de ruimtelijke, functionele en financiële doelstellingen voor het IKDB zijn benoemd. Dat vormt de opdracht aan de gebiedsentiteiten. De gebiedsentiteiten zijn niet bevoegd daar buiten te treden. B). Financieel belang is risicodragend. De gemeente krijgt met deelname aan de PPS, met bijbehorende vermogensinbreng en het aangaan van verplichtingen, waaronder leningen, garanties en andere contracten, een financieel belang in de CV’s.

12

Hierna worden de belangrijkste (financiële) risico’s en de beheersmaatregelen beschreven. Markt- en exploitatierisico  Onzekerheid over de huurvraag naar vastgoed (kantoren, voorzieningen), wat kan leiden tot leegstand en lagere huuropbrengsten.  Trager dan verwachte ontwikkeling van het ecosysteem, wat de aantrekkelijkheid van het gebied en de financiële prestaties beïnvloedt.  Onvoorziene marktomstandigheden zoals economische recessies of veranderende regelgeving kunnen de waarde van investeringen negatief beïnvloeden.  Complicaties als gevolg van ligging langs het spoor (geluid, trillingen, externe veiligheid), stikstof en netcongestie. Dit beheersen we door de ontwikkeling te faseren. Door te faseren kan de PPS bijsturen op omvang, programma en tempo van ontwikkeling. De marktvraag en marktomstandigheden zullen immers gedurende de lange periode van ontwikkeling veranderen. Het Ontwikkelplan en de komende uitwerkingen daarvan zullen voldoende flexibiliteit bieden om daar goed op in te spelen, zonder concessies te doen aan publieke waarden en doelstellingen van het IKDB. Per deelplan zal vooraf een grondige marktanalyse worden uitgevoerd naar de programmatische vraag. Verder zal de ontwikkeling gefaseerd plaatsvinden in deelplannen die een goede opzichzelfstaande (afrondende) gebiedsontwikkeling vormen.

Dit voorkomt herstructureringskosten bij niet volledige ontwikkeling. En er zullen koop/ontwikkelcontracten met duidelijke prestatie- en prijsafspraken voor het vastgoed voorafgaan aan het doen van investeringen. Financieringsrisico  Beperkte toegang tot financiering of stijgende rentelasten kunnen de financiële haalbaarheid onder druk zetten.  De marktpartijen kunnen moeite hebben om de benodigde financiering op te halen, wat kan leiden tot vertraging of stagnatie. Dit beheersen we door het Project gefaseerd (in deelplannen) te ontwikkelen, spreiding van financieringsbronnen, afspraken vooraf over financieringsconstructies en inzet van publieke garanties/contragaranties of leningen om private investeringen aan te trekken. Juridisch en contractueel risico  Onduidelijke contractuele afspraken tussen de gemeente en private partijen kunnen leiden tot geschillen en juridische procedures.  Wijzigingen in wet- en regelgeving (bijvoorbeeld milieunormen, bouwvoorschriften) kunnen leiden tot extra kosten.  Verantwoordelijkheidsverdeling tussen publieke en private partijen kan onduidelijk of ongunstig uitpakken.

Dit beheersen we door Samenwerkingsovereenkomsten en statuten met duidelijke taak- en risicodeling en governance te sluiten/vast te stellen, juridische toetsing van contracten en inbouwen van clausules voor wijzigingen in regelgeving (hardheidsclausules) en voor onvoorziene omstandigheden. 13

Reputatie- en bestuurlijk risico  

Het Project kan negatieve publieke aandacht krijgen bij onvoldoende maatschappelijke inbedding, falende participatieprocessen of vertragingen. Eventuele mislukking van het Project kan het vertrouwen in de gemeente en betrokken partijen schaden.

Dit beheersen we met afspraken in de Samenwerkingsovereenkomsten over het creëren van draagvlak via actieve stakeholderbetrokkenheid en transparante en proactieve communicatie en actieve participatie en inspraak voor bewoners en belanghebbenden gedurende de hele ontwikkelperiode en periodieke evaluatie en transparante besluitvorming om steun te behouden. Exit risico  

Onzekerheid over de toekomst na tussentijdse beëindiging van de PPS-samenwerking, met risico op financiële claims of herstructureringskosten. De gemeente kan vast komen te zitten in een langdurige financiële verplichting zonder de gewenste maatschappelijke meerwaarde te realiseren.

Dit beheersen we in de Samenwerkingsovereenkomsten met een goed onderbouwde businesscase en haalbaarheidsstudie voorafgaand aan deelname en voorafgaand aan uitvoering van deelontwikkelingen, de eerder in dit voorstel omschreven gefaseerde grondinbreng per deelgebied en heldere afspraken over de exit-strategie. Verder zal er bij het aangaan van de verbonden partijen vanuit de projectorganisatie een op het risicoprofiel van de verbonden partijen toegespitst risicomanagementsysteem worden ingericht, van waaruit periodiek de risico’s worden beheerst en gemonitord. Uw raad wordt via de planning & control cyclus geïnformeerd over de stand van zaken van de CV’s. De grond- en vastgoed/beheerexploitaties worden jaarlijks voorgelegd aan en vastgesteld door het college. Dit maakt deel uit van de financiële kaders waarbinnen de BV’s moeten werken. Algemene reserve grondbedrijf Gebiedsontwikkelingen gaan gepaard met risico’s die een financiële impact kunnen hebben. Binnen het grondbedrijf van de gemeente is er een Algemene Reserve opgebouwd om deze risico’s op te kunnen vangen. In de paragraaf grondbeleid in de Managementrapportage 2024 is het totale benodigde weerstandsvermogen van het grondbedrijf geraamd op een bedrag van in totaal € 52,65 miljoen. In dit bedrag is al deels rekening gehouden met nieuwe grote projecten als het IKDB en de Bossche Stadsdelta.

Met het definitief toevoegen van het project IKDB in het grondbedrijf zijn de bijbehorende risico’s voor de gemeente opnieuw ingeschat met als conclusie dat het weerstandsvermogen naar verwachting beperkt dient te worden bijgesteld. Belangrijk om te vermelden is dat het project IKDB gefaseerd ontwikkeld zal gaan worden en dat de gemeente voor 50% aan de lat staat op het moment dat risico’s zich voordoen. Het gefaseerd ontwikkelen is een belangrijke beheersmaatregel. Naast de gebiedsontwikkeling hebben we ook te maken met de exploitatie van het vastgoed. De risico’s hiervan worden voorlopig als laag ingeschat. Jaarlijks rapporteren wij aan uw raad in de paragraaf grondbeleid in de jaarrekening en in de managementrapportage over de financiële voortgang van het project en over de ontwikkeling van het benodigde weerstandsvermogen voor het Project. 14

6. Financiën De gemeente en samenwerkingspartners AM en Coebax gaan gezamenlijk het IKDB tot ontwikkeling brengen. Hiertoe voeren ze gezamenlijk de grondexploitatie van de gebiedsontwikkeling. In de grondexploitatie zijn de uitgangspunten en ambities uit het Ontwikkelplan verwerkt. Daarnaast gaan de partijen het vastgoedprogramma kantoren en voorzieningen langjarig exploiteren ten behoeve van het IKDB-ecosysteem. Voor de sociale en middeldure huurwoningen die in het gebied worden gerealiseerd geldt het uitgangspunt dat deze worden verkocht aan een woningbouwcorporatie. Met het in eigendom nemen en exploiteren van het commerciële vastgoed neemt de gemeente (via haar deelneming) een langdurige rol in het project. Deze bijzondere rol wordt door de gemeente genomen omdat dit als een kritische succesfactor wordt gezien om het DNA van het IKDB te versterken en langjarig te behouden. Bij het vaststellen van het Ontwikkelplan met Ruimtelijk Raamwerk hebben de gemeente en AM/Coebax het project als een ruimtelijk, functioneel, organisatorisch en financieel haalbare ontwikkeling beoordeeld. In de afgelopen maanden heeft er in de onderzoeksfase naar de haalbaarheid een nadere verdieping plaatsgevonden op onder andere de financiën van het project. In de financiële analyse is het vastgoedprogramma verwerkt dat in het Ontwikkelplan is vastgesteld.

Het betreft circa 87.000 m² bvo nieuw te realiseren programma dat grofweg kan worden verdeeld in 2/3 commercieel vastgoed en voorzieningen en 1/3 wonen. De bestaande gebouwen Grasso (eigendom gemeente) en De Hooge Donken (particulier eigendom van aan Coebax gelieerde partij) behoren tot het plangebied, maar maken geen onderdeel uit van de 87.000 m² bvo programma. De Mobiliteitshub en de voetgangersbrug vallen buiten de haalbaarheidsanalyse. Beide projecten worden door de gemeente gerealiseerd. De Mobiliteitshub dient als parkeeroplossing voor het vastgoed van het IKDB. Hierover worden nadere afspraken gemaakt tussen de gemeente en AM/Coebax in de Samenwerkingsovereenkomsten. Om de financiële haalbaarheid van het project te bepalen is zowel de gebiedsontwikkeling (grondexploitatie) als de vastgoedexploitatie beoordeeld. Grondexploitatie De gebiedsontwikkeling is financieel vertaald in een grondexploitatie. Hierin zijn de uitgangspunten en ambities uit het Ontwikkelplan verwerkt. Op basis van de huidige inzichten en marktgegevens kan geconcludeerd worden dat een sluitende grondexploitatie realistisch is. In CV1 hebben de gemeente en AM beide een 50% aandeel. Het uiteindelijke resultaat van CV1, zowel positief als negatief, wordt door beide partijen bij afronding van de gebiedsontwikkeling gelijkelijk verdeeld.

De gebiedsontwikkeling kent een lange doorlooptijd van minstens 15 jaar. Het gebied zal dan ook gefaseerd tot ontwikkeling worden gebracht waarbij er rekening dient te worden gehouden dat de marktomstandigheden kunnen wijzigen. Om in te kunnen spelen op de marktomstandigheden is flexibiliteit ingebouwd. Van belang is dat elke deelfase af is en dat na afronding van een fase het gebied goed kan functioneren. In principe is er de mogelijkheid om na iedere fase te kunnen stoppen of te herprogrammeren. 15

Naast de grondexploitatie van de PPS wordt er ook binnen het grondbedrijf een gemeentelijke grondexploitatie voor het project geopend. Deze gemeentelijke grondexploitatie zal zeer beperkt zijn en omvat in feite alleen de in te brengen gemeentelijke gronden en panden, de plankosten die de gemeente maakt in haar publiekrechtelijke rol, de aanvangskosten van het ecosysteem en de financieringslasten van het Project. Uitgangspunt is dat deze grondexploitatie budgettair neutraal sluit. De gronden en panden die de gemeente inbrengt worden door de PPS aangekocht tegen de marktwaarde. Deze marktwaarde is nagenoeg gelijk aan de huidige boekwaarde. De gronden en panden worden per fase ingebracht. Over de plankosten (publiekrechtelijke rol) die de gemeente in rekening zal brengen bij de PPS worden afspraken gemaakt in de Samenwerkingsovereenkomst voor BV1. Uitgangspunt is dat de gemeentelijke grondexploitatie sluitend is. Vastgoedexploitatie Het nemen van een langjarige rol in de exploitatie van commercieel vastgoed is voor de gemeente uitzonderlijk. Door voor 50% deel te nemen in dit onderdeel van de PPS kan de gemeente vanuit een privaatrechtelijke rol regie voeren op het ecosysteem.

Hiermee wordt de grootte van de financiële inbreng van de gemeente hoger, maar dit risico wordt beheerst door de ontwikkeling te faseren waarin bijgestuurd kan worden op omvang, programma en het tempo van ontwikkelen. Uitgangspunt is dat alleen het kantoorprogramma en de voorzieningen en het eventuele vrije sector/short stay woonprogramma in eigendom blijven van de samenwerking. Het betaalbaar woonprogramma wordt verkocht aan een woningbouwcorporatie. Onder de vastgoedexploitatie vallen onder andere de kosten van het ecosysteem, het onderhouden en beheren van de gebouwen en het financiële beheer. Tegenover deze kosten staan de huuropbrengsten van de gebouwen en de maatschappelijke waarde van het IKDB- ecosysteem. De geraamde exploitatielasten en huuropbrengsten van het gerealiseerde vastgoed zijn gebaseerd op kengetallen die in de markt gebruikelijk zijn. Deze kengetallen zijn vervolgens ook extern getoetst door een adviesbureau. Op basis van de haalbaarheidsberekening wordt voor CV2 een positief rendement geraamd. Als voorlopig uitgangspunt is hierbij gehanteerd dat het vastgoed na 20 jaar wordt verkocht. Het resultaat na verkoop komt voor dan voor 50% ten goede aan de gemeente. Financiering Om het project te kunnen realiseren dient het project gefinancierd te worden.

Op basis van de huidige haalbaarheidsberekeningen wordt de maximale financieringsbehoefte van het hele Project (CV1 en CV2) tijdens de gehele looptijd ingeschat op circa € 155 miljoen. Deze financiering loopt gedurende de ontwikkeling geleidelijk op. Als voorlopig uitgangspunt is in de business case aangehouden dat zowel voor CV1 als CV2 60% vreemd vermogen wordt opgehaald en dat de gemeente 20% en AM/Coebax 20% eigen vermogen inbrengen. De financieringslasten van het vreemd vermogen zijn verwerkt in de business cases van CV1 en CV2. De financieringslasten van het eigen vermogen moeten partijen zelf dragen. Voor de gemeente is de financieringsbehoefte in onderstaande grafiek weergegeven:

16

Het eigen vermogensbeslag in CV1 is voor de gemeente maximaal circa € 10 miljoen. Bij afronding van elke fase wordt het vastgoed verkocht aan BV2 of de woningbouwcorporatie. Dit verlaagt het vermogensbeslag in CV1. Voor CV2 loopt het eigen vermogensbeslag op tot circa € 27,5 miljoen in de laatste fase van het project. De jaarlijkse financieringslasten van de gemeente zullen in eerste instantie voorgefinancierd worden uit de algemene reserve van het grondbedrijf. Uit de jaarlijkse verwachte dividenduitkeringen uit CV2 (vanaf oplevering vastgoed fase 1) worden deze lasten gedekt. Tevens wordt samen met de Provincie onderzocht of zij een rol kunnen en willen pakken in de financiering van het project. Garantstelling en verstrekken vreemd vermogen Uit gesprekken met een potentiële externe financier voor het aantrekken van vreemd vermogen is gebleken dat gemeentegaranties ondersteunend kunnen werken of zelfs noodzakelijk kunnen zijn voor het verkrijgen van een gunstig financieringsaanbod. Als college staan wij hier in beginsel positief tegenover. Daarom zal in de Samenwerkingsovereenkomsten de intentie worden opgenomen dat de gemeente, onder strikte voorwaarden, bereid is dergelijke gemeentegaranties op door de vennootschappen aan te trekken vreemd vermogen af te geven.

Met het oog op het minimaliseren van het gemeentelijke risico zal de gemeente voorwaarden verbinden aan het verlenen van gemeentegarantie in de vorm van contragaranties (concerngaranties) door AM en Coebax, waarbij iedere partij voor haar deel garant staat jegens de gemeente in combinatie met het zo mogelijk stellen van zekerheden door de BV’s aan de gemeente in de vorm van hypotheekrechten e.d.. Tevens zal het beschikbaar hebben van voldoende eigen vermogen binnen de BV’s en het hanteren van minimale afzetgaranties op het te realiseren vastgoed het risico verder minimaliseren. Voor het afgeven van een gemeentegarantie zal een marktconforme vergoeding worden gevraagd. Wij zullen een concreet verzoek om het verlenen van een gemeentegarantie bij het verkrijgen van een financiering voor de CV’s op basis van de dan voorliggende business-case beoordelen.

17

Om de financieringslasten van het project te verlagen kan het ook wenselijk zijn dat de gemeente als vreemd vermogen verstrekker optreedt. Het college is hier onder voorwaarden toe bereidt. In de Samenwerkingsovereenkomsten zal deze intentie worden verwerkt. Van belang is dat de gemeente hierbij marktconforme tarieven hanteert en hierbij geen extra risico loopt. Om marktconform te blijven handelen dienen we een opslag op het percentage door te rekenen aan de PPS. Dit kan tevens als dekking dienen voor onze eigen financieringslasten van het eigen vermogen Het afgeven van een gemeentegarantie en het verstrekken van vreemd vermogen zijn, net als het aangaan van een deelneming, voorbehouden aan ons college. Indien echter sprake kan zijn van ingrijpende gevolgen voor de gemeente, neemt het college geen besluit dan nadat de raad zijn wensen en bedenkingen ter zake ter kennis van het college heeft kunnen brengen. Wij stellen u daarom in de gelegenheid om ook hiervoor uw eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken bij dit voornemen, zodat ons college te zijner tijd op een concreet verzoek tot het verstrekken van gemeentegaranties of vreemd vermogen kan besluiten.

Samenvattend overzicht financiële stromen IKDB In onderstaand overzicht is schematisch weergegeven hoe de financiële stromen binnen en tussen de CV’s gaat lopen. In het schema wordt alleen het vreemd vermogen aangegeven (Externe financier). Zoals hiervoor onder het kopje Financiering is aangegeven brengen de gemeente 20% en AM/Coebax

20% eigen vermogen in het project.

18