Bijlage 1 Overeenkomst Accountantsdiensten

Overeenkomst Accountantsdiensten gemeente ‘s-Hertogenbosch Gemeente ‘s-Hertogenbosch Registratiekenmerk Verseon 6422424

In opdracht van

: gemeente ‘s-Hertogenbosch

Contactpersoon

: A.G. Reijnen-Nikkels

Aantal pagina's

: 12 (exclusief bijlagen)

Datum

: 02-02-2016

Het overnemen en vermenigvuldigen van (delen van) dit document ten behoeve van derden is slechts geoorloofd na schriftelijke toestemming van de gemeente ‘s-Hertogenbosch.

Artikel 1. Partijen Ondergetekenden: De gemeente ’s-Hertogenbosch, hierbij vertegenwoordigd door de directeur van Middelen en Dienstverlening L.J. Nelis RA , daartoe gemachtigd bij mandaatbesluit, hierna te noemen “Opdrachtgever”, en Naamloze Vennootschap PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. hierna "Opdrachtnemer", statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 5657 DV Eindhoven aan de Flight Forum 840, in deze zaak vertegenwoordigd door F.E. van Kommer RA;

Artikel 2. Definities Artikelen De artikelen in deze Overeenkomst. AVB Aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven. BAV Aansprakelijkheidsverzekering voor beroepsfouten. Bijlagen De bijlagen bij deze Overeenkomst. Gebrek Het niet voldoen aan de specificaties die in het Programma van Eisen en Wensen zijn beschreven. Opdrachtgever De gemeente ’s-Hertogenbosch. Opdrachtnemer Iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie de Opdrachtgever in onderhandeling is over Opdrachten of over het sluiten van een Overeenkomst, en/ of met wie de Opdrachtgever een Overeenkomst is aangegaan of aan wie de Opdrachtgever een Opdracht heeft toegekend. Overeenkomst Iedere overeenkomst die tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer tot stand komt, elke aanvulling daarop en alle (rechts)handelingen, waarbij inbegrepen een door de Opdrachtnemer uitgebrachte offerte ter voorbereiding van een overeenkomst. Opdracht Iedere opdracht die de Opdrachtgever verleent aan de Opdrachtnemer, elke aanvulling daarop en alle (rechts)handelingen, waarbij inbegrepen een door de Opdrachtnemer uitgebrachte offerte ter voorbereiding van een dergelijke opdracht. Partij(en) De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer afzonderlijk of gezamenlijk.

Prestaties Alle materialen, diensten en/of rechten die door de Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moeten worden geleverd. De Prestaties omvatten alle materialen, rechten en/of diensten die in de branche waarin de Opdrachtnemer werkzaam is over het algemeen worden beschouwd als een geïntegreerd onderdeel daarvan, en die materialen, rechten en/of diensten die noodzakelijk zijn voor of verbonden zijn aan de levering van de Prestaties; Overmacht Het door een van Partijen gedurende een periode van meer dan vijfentwintig Werkdagen, door van overmacht niet kunnen nakomen van verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: a. gebrek aan voldoende gekwalificeerd personeel bij een van Partijen; b. ziekte van personeel bij een van Partijen; c. tekortkomingen door een van Partijen ingeschakelde derden; d. liquiditeit- of solvabiliteitsproblemen bij een van Partijen; e. stakingen; f. tekortkomingen in of gebreken van welke aard dan ook aan de ICT-infrastructuur. Programma van Eisen en Wensen Het als Bijlage opgenomen Programma van Eisen en Wensen van de Opdrachtgever zoals in de aanbestedingsprocedure ook al gevoegd bij het als Bijlage opgenomen aanbestedingsdocument. Het programma van Eisen en Wensen wordt ook het Programma van Eisen genoemd.

Vertegenwoordigers Vertegenwoordigers van Partijen met betrekking tot (de uitvoering van) deze Overeenkomst, zoals uitgewerkt in Artikel 10 (Vertegenwoordiging). Voorwaarden De algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst; Werkdag Elke kalenderdag, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en algemeen erkende, door de Nederlandse overheid voorgeschreven, rust- of feestdagen in Nederland.

Artikel 3. Onderwerp van de overeenkomst

3.1

De Opdrachtnemer zorgt ervoor dat:

3.2

De Opdrachtnemer voert in ieder geval de volgende activiteiten uit:

3.3

De Opdrachtnemer is gehouden de Opdrachtgever in een zo vroeg mogelijk stadium in te lichten over aanpassingen, aanvullingen en wijzigingen die gevolgen hebben voor het leveren van de Prestatie en over de aard en inhoud daarvan.

3.4

De Opdrachtgever is gehouden om onvolkomenheden in het leveren van de Prestatie onmiddellijk aan de Opdrachtnemer te melden. Na een dergelijke melding is de Opdrachtnemer gehouden zodanige maatregelen te nemen dat herstel van die onvolkomenheden is gewaarborgd binnen de termijnen, genoemd in het Programma van Eisen en Wensen.

3.5

De Opdrachtnemer garandeert, verklaart en staat er voor in gedurende de looptijd van deze Overeenkomst tegenover de Opdrachtgever: a. b. c.

d. e. f. g. 3.6

dat alle Prestaties die zijn geleverd en/of zijn verleend onder de Overeenkomst deugdelijk zijn en voldoen aan het bepaalde in deze Overeenkomst; dat Opdrachtnemer zonder meer voldoet en blijft voldoen aan het bepaalde onder “eisen” als omschreven in het Programma van Eisen en Wensen; dat Opdrachtnemer zonder meer voldoet en blijft voldoen aan het bepaalde onder “wensen” als omschreven in het Programma van Eisen en Wensen, indien en voor zover Opdrachtnemer daaraan heeft beantwoord in zijn Inschrijving; dat zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zorgvuldig en vakbekwaam handelen; dat alle geleverde goederen en verleende diensten voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving, inclusief EU-regelgeving dat hij beschikt over alle vereiste vergunningen en licenties; dat het geleverde voldoet aan artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek;

Indien de Opdrachtnemer in gebreke is in de nakoming van enige garantieverplichting, zoals bedoeld in het vijfde lid van dit Artikel, is hij per voorval een direct opeisbare boete van duizend Euro (€ 1.000) per Werkdag met een maximum van 10 (tien) Werkdagen verschuldigd. Dit tast de overige rechten van Opdrachtgever niet aan, daaronder begrepen het recht op schadevergoeding.

Artikel 4. Duur en beëindiging 4.1

Deze Overeenkomst wordt van kracht op 1 juli 2017.

4.2

Deze Overeenkomst kent een looptijd van 48 MAANDEN en eindigt van rechtswege zonder dat daartoe opzegging vereist is, op 30 juni 2021.

4.3

De Opdrachtgever heeft het recht deze Overeenkomst met tenminste twee keer een jaar te verlengen. Tenminste drie maanden voor afloop van deze Overeenkomst deelt de Opdrachtgever de Opdrachtnemer schriftelijk mee of van de verlengingsmogelijkheid gebruik wordt gemaakt. Opdrachtgever kan aan deze verlenging voorwaarden stellen, waarvoor echter wel de schriftelijke instemming van de Opdrachtnemer nodig is.

4.4

Indien geen schriftelijke mededeling tot verlenging, of de bevestiging daarvan, wordt ontvangen, wordt de Overeenkomst niet voortgezet. In geval de Overeenkomst niet wordt voortgezet, wordt in gezamenlijk overleg een overdrachtsperiode afgesproken.

Artikel 5. Financiën, meer- en minderwerk, facturatie en betaling 5.1

De vergoeding voor de geleverde Prestatie en de prijzen en tarieven die daarmee samenhangen zijn opgenomen in Bijlage (prijzenblad). Alle bedragen zijn exclusief BTW.

5.2

De Opdrachtgever is uitsluitend verplicht de bedragen die onder 5.1 staan genoemd te betalen. Eventuele overschrijding van deze bedragen komt voor rekening en risico van de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer garandeert dat de vergoeding en prijzen en tarieven die daarmee samenhangen marktconform zijn en blijven, ook wanneer de Overeenkomst conform Artikel 4 (Duur en beëindiging) wordt verlengd.

5.3

De Opdrachtnemer mag éénmaal per jaar de prijzen en tarieven indexeren. Een eventuele verhoging bedraagt maximaal de Consumentenprijsindex (CPI), alle huishoudens, 2017 = 100. De formule hiervoor is als volgt: de gewijzigde prijs/het gewijzigde tarief is gelijk aan de geldende prijs/het geldende tarief vermenigvuldigd met indexcijfer van de kalendermaand die vier maanden voor de kalendermaand ligt waarin de prijs/het tarief wordt aangepast, gedeeld door het indexcijfer van de kalendermaand die zestien maanden voor de kalendermaand ligt waarin de prijs/het tarief wordt aangepast.

5.4

Voor ieder meerwerk moet de Opdrachtnemer een offerte uit brengen, berekend aan de hand van de marktconforme prijzen en tarieven. Pas wanneer naar aanleiding van deze offerte schriftelijk opdracht is verleend mag het meerwerk worden uitgevoerd. Alleen meerwerk waaraan van te voren door de Opdrachtgever goedkeuring is verleend wordt betaald. Onder meerwerk vallen uitsluitend aanvullende eisen van de Opdrachtgever. Onder aanvullende eisen vallen voor de volledigheid niet een hogere of lagere afname dan voorzien in het in het Programma van Eisen en Wensen. Meerwerk wordt apart gefactureerd onder vermelding van het offertenummer. De factuur voldoet verder aan 5.7 van dit Artikel.

5.5

De Opdrachtnemer is altijd verplicht omstandigheden die tot minderwerk kunnen leiden aan de Opdrachtgever te melden en hierover in overleg te treden. Wanneer wordt geconcludeerd dat er sprake is van minderwerk kan dit volledig worden doorberekend aan de Opdrachtgever. Dit minderwerk wordt apart gefactureerd. De betalingstermijn is 30 dagen na dagtekening van de factuur, waarbij de factuurdatum niet voor de datum kan liggen waarop de Prestatie is geleverd, tenzij anders overeengekomen.

5.6

5.7

De Opdrachtnemer dient elke factuur aan de Opdrachtgever toe te sturen onder vermelding van: a. b. c. d. e. f. g. h. i. j. k. l. m.

het registratienummer van de Overeenkomst of Opdracht; naam, adres en btw-nummer Opdrachtnemer KvK-nummer Opdrachtnemer (indien Opdrachtnemer is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel) een uniek volgnummer de datum waarop de factuur gemaakt is de naam en het adres van de afnemer bij de Gemeente de datum waarop, of het tijdvak waarin de goederen of diensten zijn geleverd het aantal geleverde goederen of diensten een omschrijving van de goederen of diensten die zijn geleverd het btw-tarief dat u in rekening brengt het bedrag dat u in rekening brengt, exclusief btw het btw-bedrag de grootboekrekening en kostensoort van de Gemeente;

Wanneer deze gegevens ontbreken op de factuur kan de Opdrachtgever niet wordt verplicht tot (tijdige) betaling. Facturen worden hetzij analoog per post aangeboden, hetzij digitaal in één PDF-bestand. Adresgegevens staan in de Overeenkomst of Opdracht. 5.8

De Opdrachtgever heeft het recht facturen van de Opdrachtnemer te laten controleren door een accountant die door de Opdrachtgever wordt aangewezen. De Opdrachtnemer maakt alleen gebruik van dit recht wanneer er gerede twijfel bestaat over de juistheid van facturen. De Opdrachtnemer verleent volledige medewerking, ook wanneer om inzage in boeken en andere documenten wordt gevraagd. Een dergelijke controle en de uitkomst ervan blijft vertrouwelijk en beperkt zich tot de te onderzoeken facturen. De Opdrachtgever heeft het recht de betaling van facturen die onderzocht wordt, uit te stellen. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de Opdrachtgever tenzij uit het onderzoek

blijkt dat de onderzochte factuur niet juist is, dan komen zij voor rekening van de Opdrachtnemer. 5.9

De betaling van een factuur kan worden uitgesteld wanneer vermoed wordt dat deze onjuist is of wanneer de overeenkomst niet wordt nagekomen. Dit geeft de Opdrachtnemer niet het recht om het nakomen van de Overeenkomst uit te stellen of te beëindigen.

Artikel 6. Gegevensuitwisseling 6.1

De Opdrachtnemer is verplicht om de Opdrachtgever te informeren, wanneer lid 1 van dit Artikel kan leiden tot problemen met betrekking tot de nakoming van deze Overeenkomst.

Artikel 7. Onvoorziene omstandigheden 7.1

Onder onvoorziene omstandigheden worden verstaan omstandigheden zoals bedoeld in artikel 6:258 Burgerlijk Wetboek.

7.2

Onder onvoorziene omstandigheden worden in ieder geval niet verstaan:

a. b. c. d. e. f.

gebrek aan gekwalificeerd personeel bij de Opdrachtnemer; ziekte van personeel bij de Opdrachtnemer; tekortkomingen van derden die zijn ingeschakeld door de Opdrachtnemer; liquiditeit- of solvabiliteitsproblemen bij de Opdrachtnemer; stakingen. tekortkomingen in of gebreken van welke aard dan ook aan de ICT-infrastructuur.

7.3

De Opdrachtnemer stelt de Opdrachtnemer zo snel mogelijk op de hoogte wanneer zich onvoorziene omstandigheden voordoen. Daarbij geeft de Opdrachtnemer direct aan wat de (eventuele) consequenties zijn voor het nakomen van de Overeenkomst. Partijen treden vervolgens in overleg om vast te stellen of en, zo ja, hoe de Overeenkomst het beste kan worden aangepast. Daarbij is het uitgangspunt dat aanpassingen tot een minimum worden beperkt en dat rekening wordt gehouden met de belangen van beide Partijen.

Artikel 8. Ontbinding en tussentijdse beëindiging 8.1

Iedere Partij heeft het recht deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden wanneer: a. b. c.

8.2

aan de andere Partij voorlopige surséance van betaling wordt verleend of geweigerd; de andere Partij failliet is verklaard; de andere Partij een beroep doet op Overmacht en de overmachtperiode langer dan vijfentwintig Werkdagen heeft geduurd of wanneer vast staat dat deze langer dan vijfentwintig Werkdagen gaat duren.

De Opdrachtgever heeft het recht deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden wanneer: a.

b.

de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de selectiecriteria die als uitsluitingsgronden zijn opgenomen in de offerteaanvraag (Bijlage). De Opdrachtnemer wordt niet in gebreke gesteld wanneer dit zich voordoet; de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de (minimum)eisen uit het Programma van Eisen en Wensen zoals opgenomen in de offerteaanvraag (Bijlage).

c.

d.

e.

8.3

Wanneer zich dit voordoet wordt de Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke gesteld met de mogelijkheid het Gebrek binnen twintig Werkdagen te herstellen; de Opdrachtnemer niet langer voldoet aan één van de wensen uit het Programma van Eisen en Wensen zoals opgenomen in het offerteaanvraag (Bijlage). Wanneer zich dit voordoet wordt de Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke gesteld met de mogelijkheid het Gebrek binnen veertig Werkdagen te herstellen de Opdrachtnemer in gebreke blijft bij een of meer verplichtingen omschreven in Artikel x (Onderwerp van de overeenkomst). De Opdrachtnemer wordt niet in gebreke gesteld wanneer dit zich voordoet; blijkt dat de Opdrachtnemer heeft geprobeerd vast of tijdelijk personeel van de Opdrachtgever met financiële of materiele middelen om te kopen of tot frauduleuze handelingen te bewegen. De Opdrachtnemer wordt niet in gebreke gesteld wanneer dit zich voordoet;

De Opdrachtgever heeft het recht deze Overeenkomst tussentijds te beëindigen per aangetekende brief wanneer: a.

b. c.

een verzoek om inlichtingen van de Europese Commissie wordt ingediend dat verband houdt met de aanbestedingsprocedure die voorafging aan het sluiten van deze Overeenkomst; een juridische procedure wordt aangespannen die verband houdt met de aanbestedingsprocedure die voorafging aan het sluiten van deze Overeenkomst; een rechterlijke uitspraak in een procedure die verband houdt met de aanbestedingsprocedure die is voorafging aan het sluiten van deze Overeenkomst;

8.4

De Opdrachtnemer heeft het recht deze Overeenkomst te ontbinden wanneer de Opdrachtgever gedurende een aaneensluitende periode van vijftig Werkdagen niet aan zijn betalingsverplichtingen van facturen heeft voldaan. Hierbij geldt dat er geen sprake mag zijn van Overmacht aan van de zijde van de Opdrachtgever en dat de Opdrachtgever schriftelijk een termijn tot herstel wordt gegeven van tien Werkdagen.

8.5

De Opdrachtgever heeft het recht deze Overeenkomst gedeeltelijk tussentijds te beëindigen wanneer hij besluit geen gebruik meer te maken van de Prestaties van Opdrachtnemer. Hierbij geldt een opzegtermijn van minimaal zes maanden. De opdrachtnemer is bevoegd de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven op te zeggen met in acht neming van een redelijke opzegtermijn, voor zover dit op grond van de wet- en regelgeving, waaronder de beroepsvoorschriften, is toegestaan.

8.6

Tenzij er sprake is van Overmacht heeft de Partij die Overeenkomst heeft ontbonden recht op vergoeding van de schade die door de ontbinding is ontstaan zoals bepaald in Artikel x [Slotbepalingen] lid 10 en 11.

8.7

Wanneer de Overeenkomst tussentijds wordt beëindigd volgens lid 4 of lid 5 van dit Artikel heeft de Opdrachtnemer geen recht op vergoeding van schade of kosten, behalve gemaakte kosten die in redelijkheid niet meer ongedaan kunnen worden gemaakt door Opdrachtnemer.

8.8

De Opdrachtgever heeft altijd het recht om te laten onderzoeken of de Opdrachtnemer in aanmerking komt voor een van de uitsluitingsgronden en nog voldoet aan de selectiecriteria en gunningcriteria uit het selectiedocument (Bijlage). De Opdrachtnemer is verplicht zonder tegenprestatie medewerking aan een dergelijk onderzoek te verlenen en de onderzoekers de relevante gegevens direct te verschaffen.

Artikel 9. Boete (vervalt) 9.1

Indien de Prestatie die beantwoordt aan deze Overeenkomst niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is verricht, is de Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtgever van [bedrag in letters] Euro (€ x.xxx,-) per Werkdag. Dit geldt tot een maximum van tien Werkdagen, tenzij de Opdrachtnemer aantoont dat de overschrijding is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever. De nalatige partij wordt een periode van tien werkdagen gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen.

9.2

Het bepaalde in 9.1 beperkt de Opdrachtgever niet in zijn recht om de kosten van andere daadwerkelijk geleden schade op Opdrachtnemer te verhalen.

Artikel 10. Vertegenwoordiging 10.1

Iedere Partij wijst binnen tien (10) Werkdagen na ondertekening van deze Overeenkomst één persoon aan die optreedt als zijn Vertegenwoordiger met betrekking tot de uitvoering van deze Overeenkomst en geeft te contactgegevens van die persoon schriftelijk door aan de andere Partij. Hetzelfde geldt voor een vervanger van deze persoon in diens afwezigheid.

10.2

De Vertegenwoordigers worden verondersteld ongelimiteerd gemachtigd te zijn "hun" Partij te vertegenwoordigen tenzij eventuele beperkingen in de volmacht vooraf schriftelijk zijn meegedeeld aan de andere Partij. Van de zijde van de Opdrachtgever wordt de handelsbevoegdheid in ieder geval beperkt door het gemeentelijke Mandaatbesluit.

10.3

Een Partij mag er van uitgaan dat de Vertegenwoordigers die conform lid 1 van dit Artikel aan hem zijn meegedeeld vertegenwoordigingsbevoegd zijn tot hem schriftelijk is meegedeeld dat de deze bevoegdheid is ingetrokken of gewijzigd.

Artikel 11. Wijziging

11.1

Wijziging van deze Overeenkomst is alleen mogelijk nadat Partijen van te voren schriftelijk hebben ingestemd met de wijziging door ondertekening door de Vertegenwoordigers. Deze wijzigingen maken vervolgens deel uit van de Overeenkomst.

11.2

In afwijking van lid 1 van dit Artikel kan de SLA ook worden gewijzigd door voorafgaande schriftelijke instemming van andere personen van Partijen, op voorwaarde dat ze daarvoor gemachtigd zijn en de wijzigingsprocedure van de SLA in acht nemen. Wijzigingen van de SLA kunnen geen wijzigingen inhouden van de rest van de Overeenkomst. Mocht dat toch het geval zijn dan zijn deze wijzigingen bij voorbaat ongeldig.

Artikel 12. Toepasselijk recht en geschillenregeling 12.1

Op deze Overeenkomst en alle overeenkomsten die daar uit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

12.2

Met "geschil" in deze Overeenkomst wordt bedoeld een conflict of onenigheid tussen Partijen (van welke aard dan ook) met betrekking tot deze Overeenkomst en alle overeenkomsten die

daar uit voortvloeien. Er is sprake van een geschil wanneer indien een Partij dit schriftelijk meedeelt aan de andere partij. 12.3

In geval van een geschil zijn Partijen verplicht om samen te trachten dat geschil minnelijk op te lossen binnen een termijn van vijfentwintig (25) Werkdagen nadat één van de Partijen aan de andere Partij schriftelijk te kennen heeft gegeven dat er wat die Partij betreft sprake is van een geschil.

12.4

Indien Partijen niet conform lid 3 van dit Artikel tot een minnelijke regeling komen, heeft de meest gerede Partij het recht het geschil te laten beslechten voor de bevoegde rechter te 'sHertogenbosch.

12.5

Ongeacht Artikelen lid 3 en lid 4 van dit Artikel heeft iedere Partij het recht om in spoedeisende gevallen het geschil te laten beslechten in kort geding voor de Voorzieningenrechter van de Rechtbank te 's-Hertogenbosch.

Artikel 13. Geheimhouding 13.1

De Opdrachtnemer is verplicht geheimhouding te betrachten met betrekking tot alle informatie die hem door de Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en alle informatie die samenhangt met en/of voortvloeit uit de uitvoering van de overeenkomst. Op het gebruik van deze informatie anders dan voor het uitvoeren van de overeenkomst staat een direct opeisbare boete van duizend euro (€ 1.000,-) per overtreding. Daarnaast heeft de Opdrachtgever het recht daadwerkelijk geleden schade op de Opdrachtnemer te verhalen wanneer de geheimhoudingsplicht wordt overtreden.

13.2

De verplichting van lid 1 van dit Artikel is niet van toepassing indien de Opdrachtnemer met zijn schriftelijke administratie kan aantonen, dat hij op het moment van openbaar maken aan hem, al over dergelijke informatie beschikte of dergelijke informatie op dat moment al voor het publiek beschikbaar was.

13.3

De verplichting van lid 1 van dit Artikel is niet van toepassing wanneer bekendmaking gebeurt op grond van een wettelijk voorschrift, een rechterlijk bevel of met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever.

13.4

De Opdrachtnemer mag zowel tijdens als na beëindiging van deze Overeenkomst de informatie zoals bedoeld in lid 1 van dit Artikel niet voor commerciële of andere doeleinden gebruiken. Wel is het toegestaan om de ervaring die in het kader van deze Overeenkomst is opgedaan te gebruiken

13.5

De Opdrachtnemer realiseert zich dat het niet nakomen van de in dit Artikel bedoelde geheimhoudingsplicht tot aanzienlijke schade kan leiden bij de Opdrachtgever en bij derden, zoals cliënten van Opdrachtgever. De Opdrachtnemer vrijwaart daarom de Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden met betrekking tot het niet nakomen van de geheimhoudingsplicht.

13.6

De Opdrachtgever behandelt informatie van de Opdrachtnemer als vertrouwelijk wanneer deze door de Opdrachtnemer als zodanig is gekwalificeerd. Deze verplichting geldt niet voor informatie die: a. verondersteld mag worden openbaar bekend te zijn, b. via openbare kanalen verkregen kan worden, c. juist bedoeld is om openbaar te maken,

d. e. 13.7

nodig is om de Overeenkomst te kunnen uitvoeren, nodig is voor beleidsdoeleinden van de Opdrachtgever.

De Opdrachtgever heeft geen geheimhoudingsplicht wanneer hij verplicht wordt informatie te verstrekken op grond van een wettelijk voorschrift of een rechterlijk bevel of wanneer de Opdrachtnemer voorafgaand schriftelijk goedkeuring heeft gegeven voor het vrijgeven ervan.

Artikel 14. Personeel 14.1

De Opdrachtnemer is verplicht de Overeenkomst uit voeren met personeel dat voldoet aan het Programma van Eisen en Wensen (Onderdeel 5 Offerteaanvraag Accountantsdiensten gemeente ’s-Hertogenbosch) en de Inschrijving (Bijlage). De Opdrachtnemer garandeert dat hij ook buiten het Programma van Eisen en Wensen en de Inschrijving om personeel inzet dat qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring in staat is de vereiste werkzaamheden te verrichten.

14.2

Wanneer de Opdrachtnemer in zijn Inschrijving aanmelding als gegadigde (Bijlage) heeft aangegeven dat hij een beroep doet op de technische bekwaamheid van specifieke onderaannemers, dan is Opdrachtnemer verplicht deze specifieke onderaannemer ook daadwerkelijk in te zetten voor de uitvoering van de Overeenkomst.

14.3

De Opdrachtnemer mag zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever geen andere onderaannemers zoals bedoeld in lid 2 van dit Artikel of andere derden inzetten. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden geweigerd, maar de Opdrachtgever behoudt zich wel het recht voor om voorwaarden aan die toestemming te verbinden.

14.4

Vervanging van personeel van de Opdrachtnemer en diens onderaannemers mag geen gevolgen hebben voor de kwaliteit of kosten van de Prestatie, tenzij de Opdrachtgever hier schriftelijk toestemming voor gegeven heeft.

14.5

De Opdrachtnemer is verplicht haar personeel dat wegens ziekte niet in staat is werkzaamheden te verrichten, binnen vijf Werkdagen na melding van de ziekte te vervangen.

14.6

De Opdrachtnemer is verplicht om personeel te vervangen dat naar mening van de Opdrachtgever niet in staat is de werkzaamheden naar behoren te verrichten of zich niet houdt aan de huisregels van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever stelt de Opdrachtnemer hier schriftelijk van op de hoogte met vermelding van de redenen. Partijen stellen vervolgens samen een redelijke vervangingstermijn vast.

Artikel 15. Overdracht na einde Overeenkomst 15.1

Nadat de Overeenkomst is geëindigd, tussentijds of niet, stelt de Opdrachtnemer kosteloos alle informatie met betrekking tot de uitvoering van de Opdracht ordelijk gerangschikt, overzichtelijk en toegankelijk voor derden ter beschikking aan de Opdrachtgever. Ook is de Opdrachtnemer verplicht om kosteloos mee te werken aan een eventuele overgang naar een derde die een vergelijkbare opdracht krijgt als de Opdrachtnemer.

Artikel 16. Slotbepalingen

16.1

Met deze Overeenkomst en bijbehorende bijlagen komen eerdere overeenkomsten en afspraken tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst te vervallen.

16.2

Alle Bijlagen maken integraal deel uit van deze Overeenkomst. De Overeenkomst prevaleert boven de Bijlagen. De hieronder genoemde bijlagen prevaleren boven elkaar in de hieronder opgenomen volgorde, waarbij de bovenstaande Bijlage prevaleert boven de daarop volgende Bijlage. Bijlage 1Uniform Europees Aanbestedingsdocument Bijlage 2 Kopie inschrijving Kamer van Koophandel Bijlage 3 Bewijs competenties (referenties) Bijlage 4 Bewijs beroepsbevoegdheid Bijlage 5 Plan van aanpak Bijlage 6 Prijzenblad Bijlage 7 Nota(s) van Inlichtingen Bijlage 8 Algemene Voorwaarden Gemeente ’s-Hertogenbosch Bijlage 9 Offerteaanvraag

Door ondertekening van deze Overeenkomst worden de hierboven vermelde Bijlagen geacht eveneens ondertekend te zijn. 16.3

Op deze Overeenkomst zijn geen voorwaarden van Opdrachtnemer van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk in deze Overeenkomst worden genoemd. De Opdrachtnemer garandeert dat eventuele voorwaarden van derden niet van invloed zijn op deze Overeenkomst en de uitvoering ervan.

16.4

Op deze Overeenkomst zijn aanvullend de algemene inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever van toepassing. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Artikelen van de Overeenkomst en het bepaalde in de algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.

16.5

Indien Partijen het nalaten het nakomen van een bepaling van deze Overeenkomst te eisen van de andere Partij wordt daarmee geen afstand gedaan van het recht van een dergelijke bepaling gebruik te maken. Partijen behouden het recht om uitvoering van de betreffende bepaling alsnog af te dwingen, zonder dat daar consequenties aan verbonden worden.

16.6

Indien een bepaling in deze Overeenkomst in deels als nietig, vernietigbaar, ongeldig, onwettig of in een ander opzicht als niet-bindend moet worden beschouwd, wordt die bepaling uit deze Overeenkomst verwijderd en worden vervangen door een bepaling die wél bindend c.q. rechtsgeldig is en die de inhoud van de niet-geldige bepaling zoveel mogelijk benadert. De rest van de Overeenkomst blijft in een dergelijke situatie ongewijzigd.

16.7

Partijen zijn over en weer verplicht om elkaar steeds tijdig op de hoogte te stellen van feiten of omstandigheden die er redelijkerwijs toe kunnen leiden dat de in deze Overeenkomst genoemde termijnen niet worden gehaald. Dit doet niets af aan het feit dat onverhoopte vertragingen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer komen.

16.10

De Opdrachtnemer mag de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst niet zijn geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen of door derden over laten nemen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden wordt geweigerd. De Opdrachtgever is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit

deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen respectievelijk door derden over laten nemen. 16.11

Aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor schade in de zin van de AVB is beperkt tot een bedrag van een miljoen Euro (€ 1.000.000,-) per jaar. De aansprakelijkheid in de zin van de BAV is eveneens beperkt tot een bedrag van een miljoen Euro (€ 1.000.000,-) per jaar. De aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor schade die niet valt onder de dekking van de AVB en/of van de BAV bedraagt maximaal eenhonderdduizend Euro (€ 100.000,-) per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen, tot een maximum van vijfhonderdduizend Euro (€ 500.000,-) per kalenderjaar.

16.12

De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade (kosten daaronder begrepen) als gevolg het niet nakomen door de Opdrachtnemer van het bepaalde in deze Overeenkomst, tenzij er sprake is van Overmacht aan de zijde van de Opdrachtnemer.

16.13

De Opdrachtnemer is gehouden gedurende de looptijd van deze Overeenkomst zowel een AVB met een dekking van ten minste een miljoen Euro (€ 1.000.000,-) per jaar te sluiten als een BAV met eenzelfde dekking per jaar.

17. Ondertekening Getekend in tweevoud, Voor de Opdrachtgever

Voor de Opdrachtnemer

Naam : Datum : Plaats :

Naam : Datum : Plaats :