Bijlage 1 - Concept Akte van Oprichting BrabantRing BV

Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of

28/36

de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek. 28.2.

Een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een procent (1%) of meer van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om het bestuur en de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen vier (4) weken is overgegaan tot bijeenroeping van een algemene vergadering, zodanig dat de algemene vergadering binnen zes (6) weken wordt gehouden na ontvangst van het verzoek, zijn de verzoekers zelf gemachtigd een algemene vergadering bijeen te roepen.

Oproeping. Agenda. Artikel 29. 29.1.

Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van commissarissen of door het bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 28.2.

29.2.

De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag vóór die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

29.3.

Bij de oproeping worden vermeld: a.

de te behandelen onderwerpen;

b.

de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

c.

de vereisten voor toelating tot de algemene vergadering als bedoeld in artikel 34.1 en artikel 34.3, en

d.

de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde.

29.4.

Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn genoemd in artikel 29.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 29.2, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

29.5.

De oproeping voor een algemene vergadering wordt schriftelijk verstuurd naar

29/36

de adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van aandeelhouders. 29.6.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om de raad van commissarissen of het bestuur te verzoeken om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen. Wanneer een dergelijke verzoek niet later dan op de dertigste (30e) dag voor de datum van de algemene vergadering wordt gedaan en het een met redenen omkleed verzoek betreft of een voorstel voor een besluit, zijn het bestuur en de raad van commissarissen verplicht gehoor te geven aan het verzoek.

Plaats van vergadering. Artikel 30. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in [ ** ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorzitter. Artikel 31. De algemene vergadering wijst telkens zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de raad van commissarissen aan te wijzen bestuurder. Notulen. Artikel 32. 32.1.

Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een notulist die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.

32.2.

De raad van commissarissen of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend.

Vergadergerechtigden. Artikel 33. Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers of pandhouders die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht. Tevens komt vergaderrecht toe aan houders van certificaten indien en voor zover de algemene vergadering aan die

30/36

certificaten vergaderrecht is verbonden. Vergaderrechten. Toegang. Artikel 34. 34.1.

Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde.

34.2.

Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen.

34.3.

Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of aan de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder eveneens bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, mits van het voornemen de vergadering bij te wonen het bestuur in kennis is gesteld. Het bepaalde in artikel 34.1 is van overeenkomstige toepassing.

34.4.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

34.5.

Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering.

34.6.

De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

34.7.

De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering.

Stemmingen. Artikel 35. 35.1.

Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven

31/36

worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mits ten minste vijfenvijftig procent (55%) van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 35.2.

Indien een besluit niet wordt genomen omdat niet is voldaan aan het bepaalde in artikel 35.1, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen dan wel de daartoe door de statuten of de wet voorgeschreven grotere meerderheid van stemmen.

35.3.

Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

35.4.

Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 35.1.

35.5.

Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.

35.6.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

35.7.

Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

35.8.

Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een

32/36

genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 35.9.

Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft.

35.10. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 36. 36.1.

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.

36.2.

De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

33/36

36.3.

Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform dit artikel 36 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 37. 37.1.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van houders van aandelen van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls het bestuur dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van de betreffende soort dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur verzoeken.

37.2.

Artikel 29.1 tot en met 29.5, artikel 30, artikel 31, artikel 32, artikel 33, artikel 34.1 tot en met 34.6 en artikel 35 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort van overeenkomstige toepassing.

37.3.

Indien het bestuur in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van 37.1 bedoeld, een vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort bijeen te roepen zodanig, dat deze binnen vier (4) weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

37.4.

De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.

37.5.

De voorzitter van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort beslist omtrent de toelating tot de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de aandelen van de betreffende soort.

37.6.

In de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht.

37.7.

Besluiten van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen ook schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.

37.8.

In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vereist is, zal, indien geen aandelen van de betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de

34/36

vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Bijzondere besluiten. Artikel 38. 38.1.

Besluiten van de algemene vergadering: a.

tot uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 7;

b.

tot wijziging van de statuten;

c.

tot ontbinding;

d.

tot juridische fusie; of

e.

tot juridische (af)splitsing,

kunnen slechts worden genomen met zestig procent (60%) van de stemmen in een vergadering waar vijfenvijftig procent (55%) van het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 38.2.

Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 38.1 niet vertegenwoordigd is, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 38.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal met een meerderheid van ten minste zestig procent (60%) van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet een grotere meerderheid of quorum vereist.

38.3.

Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft.

38.4.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.

Vereffening. Artikel 39. 39.1.

In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.

39.2.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover

35/36

mogelijk van kracht. 39.3.

Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan een privaatrechtelijke of publiekrechtelijke rechtspersoon die een maatschappelijk, ideëel of sociaal doel nastreeft.

39.4.

Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Overgangsbepalingen: aandeelhoudersovereenkomst, raad van commissarissen en eerste boekjaar. Artikel 40. 40.1.

Het bepaalde in artikel 5 van deze statuten ter zake de kwaliteitseis wordt eerst van kracht per het moment dat de in artikel 5 bedoelde aandeelhoudersovereenkomst voor de eerste maal van kracht is geworden.

40.2.

Na oprichting zullen de eerste leden van de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk worden benoemd door de algemene vergadering. Tot dat moment komen de taken van de raad van commissarissen zoveel mogelijk toe aan de algemene vergadering.

40.3.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.

40.4.

Dit artikel (inclusief opschrift) vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

Slotverklaringen. De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard: A.

BESTUUR, RAAD VAN COMMISSARISSEN, GEPLAATST KAPITAAL.

1.

Voor de eerste maal [ is/zijn ], in afwijking van het bepaalde in artikel 14.4 van deze statuten, tot bestuurder van de vennootschap benoemd:[ ** ], in afwijking van het bepaalde in artikel 14.5 wordt deze bestuurder benoemd voor [onbepaalde tijd][voor een periode van vier (4) jaar]; en is in afwijking van het bepaalde in artikel 14.1 het aantal bestuurders vastgesteld op [ één (1) ]. [PELS RIJCKEN OPMERKING: WIE ZAL BIJ OPRICHTING TOT BESTUURDER WORDEN BENOEMD EN VOOR WELKE TERMIJN?]

2.

Bij de oprichting [ is/zijn ] geplaatst [ ** ] aandelen B, genummerd B1 tot en met [ ** ], vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van [ ** ] euro.

4.

In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door Breedband Regio Eindhoven B.V., voornoemd.

5.

De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld. Waar daarbij sprake is van:

36/36

-

de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap, en

-

de oprichter, wordt daaronder verstaan Breedband Regio Eindhoven B.V., voornoemd.

[PELS RIJCKEN OPMERKING: DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN VOLGESTORT ZAL OP DEZE PLEK NADER WORDEN OMSCHREVEN. DE OMSCHRIJVING IS AFHANKELIJK VAN DE KEUZES DIE NOG GEMAAKT MOETEN WORDEN TEN AANZIEN VAN DE WIJZE WAAROP DE DIVERSE VERMOGENSBESTANDDDELEN VAN BRE OVER ZULLEN GAAN NAAR DE VENNOOTSCHAP. DEZE KEUZES ZULLEN HOOFDZAKELIJK DOOR BRE GEMAAKT MOETEN WORDEN IN OVERLEG MET EERST HAAR (FISCALE) ADVISEURS EN VERVOLGENS MET DE PUBLIEKE PARTIJEN DIE ALS AANDEELHOUDER TOE KUNNEN TREDEN TOT DE VENNOOTSCHAP NADAT DE INBRENG VAN DE DIVERSE VERMOGENSBESTANDDELEN IS GEREALISEERD] Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.