1. Statuten op te richten Coöperatieve Vereniging KGA U.A.

801250901/JvL/AZ 801250901/Documents/OPR Coöperatieve Vereniging KGA U.A. Concept d.d. 13 januari 2026 (2) – Enkel voor discussiedoeleinden

AKTE VAN OPRICHTING COÖPERATIE ("Coöperatieve Vereniging KGA U.A.")

Op [@datum in te vullen door Ploum] tweeduizend zesentwintig, is voor mij, mr. Jolande Petra van Loon, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen: [@medewerker Ploum], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente 's-Hertogenbosch, met adres Wolvenhoek 1, 5211 HH 's-Hertogenbosch, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17278704, waarvan in het handelsregister een onderneming is ingeschreven met handelsnaam: Afvalstoffendienst ’s-Hertogenbosch, hierna te noemen: de Oprichter 1; en 2. de coöperatie: Coöperatieve Vereniging Midwaste Milieu U.A., statutair gevestigd te Delft, met adres Poortweg 4-B, 2612 PA Delft, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27336380, hierna te noemen: de Oprichter 2, de Oprichter 1 en de Oprichter 2 hierna tezamen te noemen: de Oprichters. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichters een coöperatie oprichten met de volgende statuten: STATUTEN Artikel 1. Naam. De coöperatie draagt de naam: Coöperatieve Vereniging KGA U.A. Artikel 2. Zetel. Zij heeft haar zetel in ’s-Hertogenbosch. Artikel 3. Doel. 1.

De coöperatie heeft ten doel te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden krachtens overeenkomsten met hen gesloten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van haar leden en de leden van de coöperatie: Coöperatieve Vereniging Midwaste Milieu U.A., statutair gevestigd te Delft, met adres Poortweg 4-B, 2612 PA Delft, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27336380 (hierna: Midwaste) uitoefent of doet uitoefenen op het gebied van de handel in afval en afvalstoffen, zomede het voorzien in het faciliteren van de inzameling, sortering en verwerking en waar mogelijk recycling van (Klein)

1

Gevaarlijk Afval (hierna: KGA) en/of stromen die vallen onder regelgeving betreffende het internationale vervoer van gevaarlijke goederen over de weg op grond van het verdrag: “Accord européen relatif au transport international des marchandises Dangereuses par Route” (“ADR”) van de deelnemende publiekrechtelijke rechtspersonen of samenwerkingsverbanden van publiekrechtelijke rechtspersonen, opdat de dienstverlening op het gebied van deze stromen op een veilige, zo duurzaam mogelijke en efficiënte manier kan worden uitgevoerd voor de deelnemers, alles in de ruimste zin van het woord. 2. De coöperatie tracht dit doel onder meer te bereiken door: a. het (doen) sluiten van overeenkomsten voor de inzameling het bij de aangesloten leden vrijkomende KGA; b. het (doen) sluiten van overeenkomsten voor de sortering van het ingezamelde KGA; c. het (doen) sluiten van overeenkomsten voor de verwerking en-of recycling van het ingezamelde en gesorteerde KGA; d. het garanderen van de continuïteit van de operatie, inzameling en sortering en de afzet – verwerking van de (gesorteerde) afvalstromen; e. het zorgen voor financiële optimalisatie; f. het gezamenlijk (doen) komen tot verbetering van een veilige en duurzame inzameling, sortering, verwerking en recycling van de afvalstoffen; g. het streven naar een steeds meer duurzaam / circulaire oplossingen. 3.

De coöperatie kan overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit ook met anderen aangaan, doch niet in een zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn. De coöperatie zal nadrukkelijk het merendeel van haar werkzaamheden uitvoeren ten behoeve van de leden. 4. De coöperatie is gericht op kostenbeheersing en zo mogelijk kostenbesparing en heeft geen winstoogmerk. Artikel 4. Standaardovereenkomst. Wijziging overeenkomsten. 1. De algemene vergadering stelt een standaardovereenkomst vast die van toepassing is op de in artikel 3 bedoelde overeenkomsten tenzij hiervan bij een zodanige overeenkomst wordt afgeweken. De standaardovereenkomst kan bij besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze zoals in artikel 24 is bepaald voor statutenwijziging, worden gewijzigd. 2. De coöperatie is bevoegd door een besluit wijzigingen in de in artikel 3 bedoelde overeenkomsten aan te brengen, al dan niet door wijziging overeenkomstig lid 1 van dit artikel van de aldaar bedoelde standaardovereenkomst, mits zij zich deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze heeft voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaarden of dergelijke, is daartoe niet voldoende.

2

3.

Op een wijziging als in het vorige lid bedoeld kan de coöperatie zich tegenover haar wederpartij bij de desbetreffende overeenkomst slechts beroepen indien de wijziging schriftelijk aan die wederpartij was medegedeeld. Artikel 5. Leden. 1. Het lidmaatschap van de coöperatie staat open voor publiekrechtelijke rechtspersonen of (rechtspersoonlijkheid bezittende) samenwerkingsverbanden van publiekrechtelijke rechtspersonen, waaronder begrepen, coöperatieve verenigingen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen waarin de aandelen uitsluitend direct of indirect worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen. Leden moeten tevens een dienstverleningsovereenkomst met de coöperatie hebben om lid van de coöperatie te kunnen zijn. 2. Leden van de coöperatie Midwaste worden in de coöperatie vertegenwoordigd door een door Midwaste aangewezen persoon. Midwaste draagt zorg voor actueel overzicht van de via haar aangesloten leden. 3. Midwaste leden kunnen ook afzonderlijk lid worden van de coöperatie na goedkeuring door de algemene ledenvergadering. 4. Het lidmaatschap van de coöperatie is niet voor overdracht vatbaar. 5.

Ingeval van een fusie in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij een lid/rechtspersoon als verdwijnende rechtspersoon betrokken is, gaat het lidmaatschap niet over op de verkrijgende rechtspersoon, met dien verstande dat de algemene vergadering over toelating van de verkrijgende rechtspersoon ingevolge artikel 6 kan beslissen. Artikel 6. Toelating. 1. Het lidmaatschap dient schriftelijk te worden aangevraagd bij het bestuur onder overlegging van zulke stukken als bij Huishoudelijk Reglement kan worden vastgelegd. Bij de aanvraag dient de doelstelling van de coöperatie te worden onderschreven. 2. De algemene vergadering beslist over de toelating van een lid met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 7. Ledenregister. 3. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle leden zijn opgenomen. Artikel 8. Einde van het lidmaatschap. 1. Het lidmaatschap eindigt: a. indien het lid is: - een rechtspersoon: doordat die rechtspersoon wordt ontbonden; en - een personenvennootschap: door de ontbinding van de desbetreffende personenvennootschap;

3

2. 3.

4.

5.

6.

7. 8.

9.

b. indien het lid niet meer aan een van de in artikel 5 lid 1 genoemde vereisten voldoet; c. door opzegging door het lid; d. door opzegging door de coöperatie. Zodanige opzegging kan geschieden wanneer een lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt, alsook wanneer redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren; e. door ontzetting. Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. Opzegging door de coöperatie geschiedt door het bestuur. Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de coöperatie kan slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van een jaar. Echter, in ieder geval kan het lidmaatschap worden beëindigd tegen het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Een opzegging in strijd met het bepaalde in het vorige lid, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip, volgende op de datum waartegen was opgezegd.

Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid van het lid geldt niet voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen. Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of tot fusie. Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt door de algemene vergadering. Van een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie op grond dat een lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt of dat redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, uit het lidmaatschap staat de betrokkene binnen een maand na de ontvangst van de kennisgeving van het besluit beroep open op de algemene vergadering. Hij wordt daartoe ten spoedigste schriftelijk van het besluit met opgave van redenen in kennis gesteld.

Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst, met dien verstande evenwel dat het geschorste lid toegang heeft tot de algemene vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en bevoegd is daarover het woord te voeren. Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft desalniettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd.

4

Artikel 9. Verplichtingen van de leden. Bij besluit van de algemene vergadering, genomen op voorstel van het bestuur, kunnen aan de leden verplichtingen worden opgelegd tot het betalen van een bijdrage bij toetreding en een jaarlijkse bijdrage. Artikel 10. Bestuur. 1. Het bestuur van de coöperatie bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal bestuurders. Dit kunnen één of meerdere bestuurders zijn. De voorzitter van het bestuur dient in dienst te zijn bij de gemeente ’sHertogenbosch. Indien en voorzover het bestuur van de coöperatie bestaat uit meerdere bestuurders dient ten minste één bestuurder in dienst te zijn van de gemeente ’s-Hertogenbosch. Tot bestuurder kunnen voorts enkel worden benoemd de leden van de coöperatie en/of personen die in dienst zijn bij de leden of daaraan verbonden zijn. 2. Bestuursleden worden benoemd door de algemene vergadering, met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 lid 2. De voorzitter van het bestuur wordt in functie benoemd. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. De algemene vergadering kan aan bestuurders of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag. Aan bestuurders worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed. Artikel 11. Einde bestuurslidmaatschap. Periodiek aftreden. Schorsing. 1.

Elk bestuurslid wordt benoemd voor onbepaalde tijd en kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen of geschorst. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen tot opheffing van de schorsing of tot ontslag, dan eindigt de schorsing. 2. Een bestuurder defungeert: a) door het niet langer in dienst zijn bij één van de leden, en indien het de enig bestuurder betreft, door het niet langer in dienst zijn bij de gemeente ‘sHertogenbosch; b) door toetreding tot de raad van toezicht; c) door zijn vrijwillig aftreden; d) doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard; e) indien titel 16 (curatele), titel 19 (onderbewindstelling ter beschermingen van meerderjarigen) en/of titel 20 (mentorschap ten behoeve van meerderjarigen) van Boek 1 Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt; of f) door zijn overlijden. Artikel 12. Bestuurstaak. Besluitvorming. Tegenstrijdig belang. Taakverdeling. Ontstentenis en belet.

5

1.

Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de coöperatie. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 2. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur. Het reglement behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 3. De bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie, meldt dit terstond aan de overige bestuurders en verschaft daarover alle relevante informatie. De overige bestuurders besluiten buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of er sprake is van een belang dat tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht, en bij gebreke van een raad van toezicht, door de algemene vergadering. 4. Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak ieder bestuurslid meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 5.

In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is het (zijn de) overblijvende lid (leden) van het bestuur met het gehele bestuur belast. De raad van toezicht draagt ervoor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de coöperatie tijdelijk bestuurt. Bij ontbreken van een raad van toezicht, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat (a) de bestuurder gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken of (b) de bestuurder is geschorst. Artikel 13. Vertegenwoordiging. 1. Het bestuur is bevoegd de coöperatie te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan de voorzitter alsmede aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de coöperatie met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald. Artikel 14. Goedkeuring van bestuursbesluiten. 1.

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering en zo deze overeenkomstig artikel 15 is ingesteld door de raad van toezicht, onderworpen de besluiten van het bestuur tot:

6

a.

het vaststellen van het strategisch ondernemingsbeleid van de coöperatie en wijziging daarvan; b. het vaststellen van begrotingen, van een voortschrijdend meerjaren- en jaarbeleidsplan en een aansluitend financieel-economisch meerjarenplan voor de financiering van de coöperatie; c. het nemen van investeringsbeslissingen die niet zijn opgenomen in de hierna in artikel 19 bedoelde begroting en/of jaarbeleidsplan en een bedrag van vijftig duizend euro (EUR 50.000,--) of een door de algemene vergadering anders vastgesteld en aan het bestuur schriftelijk medegedeeld bedrag per transactie te boven gaan; d. het aangaan van rechtshandelingen en het verrichten van investeringen, die een door de algemene vergadering van tijd tot tijd vast te stellen bedrag of waarde te boven gaan; e. het kopen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; f. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de coöperatie een bankkrediet wordt verleend; g. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de coöperatie verleend bankkrediet; h.

het aangaan van overeenkomsten waarbij de coöperatie zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; i het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; j. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen en van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden. 2. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van toezicht op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuursleden niet aan. 3. Voorts is de algemene vergadering en de raad van toezicht bevoegd andere besluiten van het bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur medegedeeld te worden. 4. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 3 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. 5. Het bestuur dient de aanwijzingen van de algemene vergadering en de raad van toezicht op te volgen omtrent de algemene lijnen van het financiële, strategische en economische beleid van de coöperatie. Artikel 15. Raad van toezicht. Tegenstrijdig belang. Ontstentenis en belet.

7

1.

Het bestuur kan besluiten tot het instellen van een raad van toezicht en wel door het nemen van het daartoe strekkende besluit genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van het bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Daarbij benoemt de algemene vergadering de eerste leden van de raad van toezicht. 2. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de coöperatie en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 3. De leden van de raad van toezicht worden ontslagen en benoemd door de algemene vergadering. De raad van toezicht van de coöperatie bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal. 4. De wijze van vergaderen en het overige de raad van toezicht betreffende wordt bij reglement geregeld. 5. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien het betreffende lid daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de coöperatie en de met haar verbonden onderneming of organisatie.

Wanneer de raad van toezicht hierdoor geen besluit zou kunnen nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 6. a. De leden van de raad van toezicht hebben de bevoegdheid de bestuursvergaderingen en de algemene ledenvergaderingen bij te wonen. b. Daartoe worden zij tijdig door het bestuur op de hoogte gesteld van de plaats en tijd van de vergadering. 7. In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht is (zijn) de overblijvende lid of leden met het toezicht belast. De algemene vergadering draagt ervoor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht of van de het enige lid van de raad van toezicht tijdelijk het toezicht uitoefent. Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat (a) het lid gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken of (b) het lid is geschorst. Artikel 16. Boekjaar. Jaarrekening. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de coöperatie en van alles betreffende de werkzaamheden van de coöperatie naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige

8

wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de coöperatie kunnen worden gekend. 3. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de coöperatie. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de leden, tenzij de artikelen 2:396 lid 6, eerste volzin, of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de coöperatie gelden. De jaarrekening bestaat uit een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting. 4. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuursleden; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De coöperatie zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 6.

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de in lid 3 genoemde termijn doet houden. 7. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 8 bepaalde. 8. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en winst- en verliesrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgedragen en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 17. Controle jaarrekening. 1. De coöperatie kan en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het bestuur indien deze haar heeft verleend. 3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur.

9

4.

De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountantsverklaring wordt overeenkomstig artikel 16 lid 5 beschikbaar gesteld aan de leden. 5. Indien geen accountantsverklaring als hiervoor bedoeld overeenkomstig artikel 16 lid 5 beschikbaar wordt gesteld, dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de jaarrekening en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Vereist het onderzoek van de jaarrekening bijzondere boekhoudkundige kennis dan kan de commissie zich door een deskundige doen bijstaan. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de coöperatie voor raadpleging beschikbaar te stellen. Artikel 18. Bestemming batig saldo. 1. De algemene vergadering beslist welke bestemming aan het batig saldo, blijkende uit de vastgestelde jaarrekening, wordt gegeven. 2. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Artikel 19. Algemene vergaderingen. 1.

Aan de algemene vergadering komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan het bestuur zijn opgedragen. Tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoort onder meer uitdrukkelijk het vaststellen van het strategisch ondernemingsbeleid en wijziging daarvan, van begrotingen, van een voortschrijdend meerjaren- en jaarbeleidsplan en een aansluitend financieel-economisch meerjarenplan voor de financiering van de coöperatie. Voorstellen tot strategisch ondernemingsbeleid en wijzigingen daarvan, begrotingen of meerjaren- en jaarbeleidsplannen worden in concept opgesteld door het bestuur en ter vaststelling aan de algemene vergadering voorgelegd. Het bestuur verschaft aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de coöperatie zich daartegen verzet. 2. Jaarlijks, uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, wordt een algemene vergadering - de jaarvergadering - gehouden. In de jaarvergadering komen onder meer aan de orde: a. het jaarverslag; b. vaststelling van de jaarrekening; c. kwijting aan bestuursleden voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde bestuur; d. kwijting aan leden van de raad van toezicht voor het door hen in het desbetreffende boekjaar uitgeoefende toezicht;

10

e.

tenzij voor het volgende boekjaar reeds aan een accountant een opdracht als bedoeld in artikel 17 is verleend: benoeming van een accountant of commissie overeenkomstig artikel 17; f. voorziening in eventuele vacatures; g. voorstellen van het bestuur of de leden, aangekondigd bij de oproeping voor de vergadering. 3. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur dit wenselijk oordeelt. 4. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen een tiende gedeelte van de stemmen in de algemene vergadering, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan door oproeping overeenkomstig artikel 23 of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de coöperatie gevestigd is veelgelezen dagblad. Artikel 20. Toegang en stemrecht. 1. Toegang tot de algemene vergadering hebben alle leden van de coöperatie en de bestuursleden die geen lid van de coöperatie zijn. Geen toegang hebben geschorste leden, behoudens het bepaalde in artikel 8 lid 8, en geschorste bestuursleden. 2. Over toelating van andere dan de in lid 1 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering. 3.

Elk lid van de coöperatie dat niet geschorst is, heeft in de algemene ledenvergadering recht op het uitbrengen van één stem. Bij reglement kan de algemene ledenvergadering, op voorstel van het bestuur, hiervan afwijken door aan leden meervoudig stemrecht toe te kennen waarbij het aantal stemmen wordt berekend op basis van objectieve criteria zoals het aantal leden of de omvang van de activiteiten. Bestuursleden hebben een raadgevende stem. 4. Een stemgerechtigde kan aan een andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem. Artikel 21. Voorzitterschap. Notulen. 1. De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van toezicht. Ontbreekt de voorzitter, dan treedt één van de andere leden van de raad van toezicht, door de raad van toezicht aan te wijzen, als voorzitter op. Wordt ook op deze wijze niet in het voorzitterschap voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door een daartoe door de voorzitter aangewezen persoon notulen gemaakt die door de voorzitter en de notulist worden vastgesteld en ondertekend. Zij die de vergadering bijeenroepen kunnen een notarieel proces-verbaal van het verhandelde doen opmaken. De

11

inhoud van de notulen of van het proces-verbaal wordt ter kennis van de leden gebracht. Artikel 22. Besluitvorming van de algemene vergadering. 1. Het ter algemene vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 2. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het eerste lid bedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 3. Voor zover door de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een meerderheid twee derde van de uitgebrachte stemmen. 4. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 5. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming, of ingeval van een bindende voordracht, een tweede stemming tussen de voorgedragen kandidaten, plaats.

Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemming (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt, op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 6. Indien de stemmen staken over een voorstel, niet rakende verkiezing van personen, dan is het verworpen. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter bepaalt dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Besluitvorming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt. 8.

Zolang in een algemene vergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, omtrent

12

alle aan de orde komende onderwerpen - dus mede een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding - ook al heeft geen oproeping plaatsgehad of is deze niet op de voorgeschreven wijze geschied of is enig ander voorschrift omtrent het oproepen en houden van vergaderingen of een daarmee verband houdende formaliteit niet in acht genomen. 9. Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering. Artikel 23. Bijeenroeping algemene vergadering. 1. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur. De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen van de leden volgens het ledenregister, bedoeld in artikel 7. De termijn voor de oproeping bedraagt ten minste zeven dagen. 2. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, onverminderd het bepaalde in artikel 24 en 25. 3. Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. 4.

Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de coöperatie gevestigd is, veelgelezen dagblad. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuursleden belasten met de leiding der vergadering en het opstellen van de notulen. Artikel 24. Statutenwijziging. 1. In de statuten van de coöperatie kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. 2. Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Bovendien wordt een afschrift als hiervoor bedoeld, aan alle leden toegezonden. 3. Een besluit tot statutenwijziging behoeft ten minste twee derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Is niet twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt na die vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen te houden binnen vier weken na de eerste vergadering, waarin

13

over het voorstel zoals dat in de vorige vergadering aan de orde is geweest, ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigende leden, kan worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 4. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Artikel 25. Ontbinding. 1. De coöperatie kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Het bepaalde in de leden 1 en 3 van het voorgaande artikel is van overeenkomstige toepassing. 2. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders. 3. Het batig saldo na vereffening wordt overgedragen aan degenen die ten tijde van het besluit tot ontbinding lid waren. Ieder van hen ontvangt een gelijk deel. Bij het besluit tot ontbinding kan echter ook een andere bestemming aan het batig saldo worden gegeven. 4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 26. Aansprakelijkheid leden. Iedere verplichting van de leden of oud-leden van de coöperatie om in een bij de ontbinding van de coöperatie blijkend tekort bij te dragen, is uitgesloten. Artikel 27. Ledencontracten. 1. De coöperatie kan ten behoeve van de leden rechten bedingen en te hunnen laste verplichtingen aangaan. 2.

Een lid kan niet door opzegging de toepasselijkheid van een door de coöperatie te zijnen laste aangegane verplichting uitsluiten. 3. De coöperatie kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet. Artikel 28. Reglementen. 1. De coöperatie kent een reglement voor het bestuur en, indien ingesteld, voor de raad van toezicht. Voorts kan een huishoudelijk reglement worden vastgesteld. De reglementen worden gewijzigd indien de raad van toezicht of de algemene vergadering dit nodig acht. Het bestuur wordt daarover vooraf geconsulteerd. Een wijziging van een reglement voor het bestuur wordt vastgesteld door de raad van toezicht. Een wijziging van een reglement voor de raad van toezicht wordt voorgedragen door de raad van toezicht en goedgekeurd door de algemene vergadering. 2. In alle gevallen waarin deze reglementen niet voorzien, evenals in geval van verschil over de interpretatie ervan, neemt de algemene vergadering een beslissing. De reglementen treden in werking door het goedkeuringsbesluit van de algemene vergadering. Overgangsbepaling.

14

Artikel 35. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de coöperatie eindigt op eenendertig december tweeduizend zevenentwintig. Dit artikel en zijn opschrift verliezen hun werking en vervallen na verloop van het eerste boekjaar. Slotverklaringen. Ten slotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld dat voor de eerste maal tot leden van het bestuur worden benoemd: [volledige voornamen, achternaam, geboortedatum en geboorteplaats van de eerste bestuurder(s)].1 Volmachten. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, die, als BIJLAGE1 en BIJLAGE 2, aan deze akte worden gehecht. Slot. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.

1

Noot Ploum: Graag vernemen wij de volledige voornamen, achternaam, geboortedatum en geboorteplaats van de eerste bestuurder(s).

15