0.Wensen en bedenkingen

Wensen en bedenkingen op voorgenomen collegebesluit over deelname in BrabantRing Registratienummer

11207278

Onderwerp

Deelname in BrabantRing

Raadsvergadering

12 oktober 2021

Met deelname in BrabantRing versterken we ’s-Hertogenbosch als datastad. Een sterke digitale infrastructuur is immers cruciaal. BrabantRing, een marktplaats voor innovatieve digitale diensten, kan een bouwsteen worden van die infrastructuur. Voorgenomen collegebesluit Het college van burgemeester en wethouders nodigt de gemeenteraad uit om eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit een converteerbare lening te verstrekken aan de provincie, met een omvang van € 100.000,- tot € 120.000,-, die uiterlijk over twee jaar kan worden omgezet in een aandeel van 5,2% in BrabantRing BV.

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Toelichting procedure en vraag aan de gemeenteraad De Gemeentewet schrijft voor dat we sommige besluiten pas kunnen nemen, nadat we de gemeenteraad eerst hierover zijn mening hebben gevraagd. Dat is hier ook zo. We nemen ons besluit pas definitief nadat we uw mening hebben gehoord. Formeel heet dit de wensen en bedenkingenprocedure volgens artikel 160 en/of 169 van de Gemeentewet. Met uw raad hebben we afgesproken dat u uw eventuele wensen of bedenkingen over ons voornemen in een motie opneemt. Als de raad deze motie aanneemt, informeren we u eerst over de uitvoering van deze motie, voordat we een definitief besluit nemen. Strikt formeel is er bij realisatie van ons voorstel, het verstrekken van een lening, nog geen sprake van een deelname in een verbonden partij. Immers, er is pas sprake van een verbonden partij als er zowel een financieel als een bestuurlijk belang is. Het bestuurlijk belang is er pas op het moment dat we de lening converteren in een aandeel in BrabantRing BV. Echter, we hebben reeds nu de intentie om uiterlijk over 2 jaar gebruik te maken van het recht van conversie. Die intentie is ook op papier gezet. De gemeente ’s-Hertogenbosch zal ook al bij de oprichting/realisatie van Brabantring BV de aandeelhoudersovereenkomst mede ondertekenen.

Wij vinden het daarom voor de hand liggend om nu reeds uw wensen en bedenkingen te vragen en daarmee niet te wachten tot het moment dat er daadwerkelijk gebruik gaat worden gemaakt van het recht van conversie. Aanleiding

Digitale verbindingen via internet en providers zijn voor maatschappelijke organisaties vaak niet veilig en stabiel genoeg. BrabantRing zorgt voor gesloten netwerkverbindingen tussen organisaties en doelgroepen. Digitalisering biedt maatschappelijke kansen en kan doorbraken realiseren in de industrie, de zorg, mobiliteit, energietransitie, etc. Daarnaast zien we dat de rol van digitalisering door de coronacisis in een versnelling is gekomen. Digitale maatschappelijke toepassingen stellen echter hoge eisen aan veiligheid, continuïteit, flexibiliteit en www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

laagdrempeligheid van de digitale verbindingen. Het relatief onveilige internet voldoet hieraan onvoldoende en vormt daarmee een rem op toekomstige ontwikkelingen. Er is op dit punt sprake van marktfalen: de verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren onvoldoende mogelijkheden kan bieden. De gangbare manier om nu digitale diensten te leveren aan eindgebruikers, is via internet, via netwerken van derden. Deze manier is minder veilig en minder stabiel. BrabantRing gaat rechtstreeks toegang tot glasvezelnetwerken verzorgen. Het veilig delen van data wordt hierdoor zonder tussenkomst van het internet en/of providers mogelijk. Op deze manier ontstaat een gesloten netwerkverbinding tussen organisaties en hun doelgroepen, die eenvoudig, schaalbaar en betaalbaar is.

Beoogd doel ’s-Hertogenbosch wil zich verder ontwikkelen als ‘toonaangevende datastad’. Brede en veilige beschikbaarheid van digitale diensten is daar onderdeel van. Dit maakt BrabantRing mogelijk. ‘s-Hertogenbosch wil dé toonaangevende datastad worden. In dit verband heeft ’s-Hertogenbosch ook excellente digitale infrastructuur nodig: een foutloos, veilig en toegankelijk functionerend datanetwerk, snelle (glasvezel-) verbindingen, slimme glasvezeldiensten. Dit maakt nieuwe innovaties mogelijk. BrabantRing geeft hier invulling aan. Een voorbeeld: Ziekenhuizen kunnen nu lastig garant staan voor een veilige en betrouwbare verbinding met bijvoorbeeld patiënten thuis of in zorgcentra. Patiënten moeten daarom naar het ziekenhuis komen voor controle en monitoring. Wanneer het ziekenhuis met behulp van meetapparatuur bij de mensen thuis patiënten via een robuuste verbinding kan monitoren, zal dat een positieve bijdrage leveren aan betaalbare, toegankelijke zorg van hoge kwaliteit met meer eigen regie voor de patiënt. Door optimale digitale connectiviteit aan te bieden www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

gecombineerd met de beste digitale diensten, zullen dit soort digitale zorginnovaties veel sneller opgeschaald worden.

Relevante besluitgeschiedenis 



In het Economisch Actieplan ’s-Hertogenbosch (Uitvoeringsplan 2021 – 2022, registratienummer 10714432 ) is de doorontwikkeling van de ICT-infrastructuur in ’s-Hertogenbosch opgenomen als ambitie, uitgewerkt in meerdere acties: het realiseren van een Bossche aansluiting op BrabantRing, het aanjagen van digitale diensten via een diensten-marktplaats en het mogelijk maken van een glasvezel-cityring in ‘s-Hertogenbosch. In maart 2020 hebben wij ingestemd met een aantal besluiten in de Brabantstad-summit Digitale Stad (registratienummer 9805640): o een gezamenlijk ontwikkeltraject ten behoeve van realisatie van BrabantRing BV, in de vorm van een marktplaats voor digitale diensten op de schaal van Noord-Brabant; o voor BrabantRing BV de organisatie EFX in de regio Eindhoven als vertrekpunt te kiezen en daarom het bestuur van EFX te vragen als partner in de voorbereiding te participeren. o Te streven naar definitieve besluitvorming in najaar 2020; De na bovenstaande derde bullit genoemde ‘definitieve besluitvorming in najaar 2020’ is vertraagd en vindt op dit moment plaats, via dit voorstel.



We werkten eerder dit jaar mee - onder regie van de provincie en samen met andere B5- en M7-gemeenten www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

aan het opstellen van de Actie- en Investeringsagenda corona-herstel Brabant. Deze agenda is inmiddels gereed. De agenda bevat vijf zogenaamde ‘samengestelde projecten’, die samen het fundament vormen onder de investeringsagenda. Versnelde realisatie van BrabantRing is één van die vijf projecten. We hebben in maart de agenda ter informatie aangeboden aan de gemeenteraad (reg.nr. 10856886). Daarbij hebben we uitgesproken ons in te zetten voor een succesvolle uitvoering van de betreffende projecten.

Argumenten

1a Om BrabantRing te realiseren is oprichting van een BV de beste optie. Vanuit BrabantStad (de Summit Digitale Stad) hebben provincie en de B5-steden onderzocht hoe BrabantRing het meest doelmatig kan worden gerealiseerd. De variant ‘aansluiten bij een bestaande organisatie’ is als de beste optie naar voren gekomen. Om BrabantRing mogelijk te maken, is de oprichting van een samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid nodig. Daartoe wordt de bestaande ‘Eindhoven Fiber Exchange’ (EFX BV) doorontwikkeld tot een provincie-breed werkende ‘BrabantRing’ BV. De EFX BV is eigendom van Breedband Regio Eindhoven BV (hierna BRE-EFX). De beoogde verdeling van de aandelen in BrabantRing BV is als volgt: Provincie: 25%, B5-steden: ieder 5,2% (samen 26%) en BRE: 49%. 1b Deelnemen in BrabantRing draagt bij aan het implementeren van digitale oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken die spelen in ‘s-Hertogenbosch. Met BrabantRing lopen we als stad, regio en provincie voorop op het gebied van betrouwbare digitale connectiviteit voor maatschappelijke innovatieve toepassingen. Door de realisatie van open, veilige en betrouwbare connectiviteit wordt samenwerking en innovatie gestimuleerd: via BrabantRing kunnen bijvoorbeeld scholen, zorginstellingen en bedrijven nieuwe digitale diensten in gebruik nemen. Daarmee versterken we onze innovatieve economie en dragen we bij aan brede welvaart.

Als gemeente nemen we vooralsnog vanuit een aanjaagrol deel aan BrabantRing BV, met als doel om www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

deze dienstverlening van de grond te krijgen, en maatschappelijke innovatie te stimuleren. Gaandeweg zal duidelijk worden hoe deze digitale connectiviteit op termijn het best geborgd kan blijven. 1c BrabantRing biedt voordelen voor gebruikers, die op dit moment niet geboden worden door marktpartijen. BrabantRing biedt een aantal specifieke voordelen voor overheden, instellingen, bedrijven en uiteindelijk inwoners, die niet aangeboden worden door de markt. Ten eerste keuzevrijheid: één open en onafhankelijke ingang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit, zonder drempels. BrabantRing functioneert onafhankelijk van individuele telecomleveranciers. Daarnaast lagere kosten, doordat bestaande netwerkinfrastructuren worden benut voor het aanbieden van innovatieve diensten. Tenslotte veiligheid: regionale gesloten verbindingen via een veilig afgeschermd netwerk, met gestandaardiseerde koppelingen en netwerken. 1d Deelnemen in BrabantRing via een converteerbare lening reduceert risico’s. De gemeente ‘s-Hertogenbosch wil een definitief besluit over aandeelhouderschap in BrabantRing niet op dit moment nemen, maar pas als BrabantRing BV zich in de praktijk heeft bewezen, over uiterlijk twee jaar. Deze stapsgewijze benadering past goed in het Bossche beleid aangaande deelnemingen, die uitgaat van maximale risicoreductie.

Om dit mogelijk te maken, is de provincie voornemens om bij de oprichting 30,2% van de aandelen te verwerven, met de optie voor gemeente ‘s-Hertogenbosch om binnen 2 jaar na oprichting 5,2% daarvan over te nemen. Hiervoor verstrekt de gemeente ‘s-Hertogenbosch een converteerbare lening aan de provincie (marktconform) waarmee zij het recht krijgt om aandelen van de provincie te verwerven. De akte-van-oprichting en de aandeelhoudersovereenkomst van BrabantRing bieden de ruimte voor deze wijze van deelname. 1e Deelnemen in BrabantRing BV is passend op basis van de Kaders Verbonden Partijen De keuze om al dan niet deel te nemen in BrabantRing hebben wij getoetst aan het afwegingskader Verbonden Partijen van de gemeente ’s-Hertogenbosch. Zie voor een toelichting daarop bijlage 7. Getoetst is of er sprake is van een publiek belang, of er structurele gemeentelijke betrokkenheid bij de behartiging van dat belang nodig is en of een deelneming daarvoor opportuun is. De conclusie is dat dat het geval is. www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Kanttekeningen en risico’s

1. Er is aantoonbaar behoefte in de markt, maar de rentabiliteit van BrabantRing is onzeker. Op basis van een beoordeling van de businesscase van BrabantRing BV is de conclusie dat BrabantRing bij oprichting voorziet in een aantoonbare behoefte in de markt, maar dat er ook een aantal potentiële risico’s zijn. Het voornaamste risico betreft de onzekerheid in de voorziene groei van het aantal aansluitingen en de voorziene toename van omzet. Beiden zijn afhankelijk van vele variabelen, maar zijn wel bepalend voor de rentabiliteit van BrabantRing. De genoemde punten zijn uitgewerkt in het businessplan (bijlage 6) en worden meegenomen in het nog op te stellen jaarplan en de nog op te stellen investeringsagenda voor BrabantRing BV. 2. Er is sprake van staatssteun-risico. BrabantRing BV wordt een vennootschap waarin ook een niet-publieke organisatie (namelijk Eindhoven Fiber Exchange) deelneemt. In het geval dat de gemeente ‘s-Hertogenbosch en andere overheden zelf dienstverlening willen uitbesteden aan BrabantRing BV, moet dit voldoen aan wettelijke regels op het gebied van staatssteun: marktconforme voorwaarden, open aanbesteding. Op het moment dat deze werkwijze niet ordentelijk wordt gevolgd, bestaat het risico dat de deelnemende overheden ongeoorloofde staatssteun geven.

De Akte-van-oprichting en de aandeelhoudersovereenkomst bevestigen dat in BrabantRing BV de staatssteun- en aanbestedingswetgeving moet worden gerespecteerd. 3. Verkoop van aandelen kan alleen als de meerderheid van de aandeelhouders hiermee instemt. Als de gemeente ’s-Hertogenbosch uiteindelijk een aandeel in BrabantRing BV verkrijgt, kan gemeente ’s-Hertogenbosch dat niet in alle gevallen weer verkopen. Het aandeel kan pas na 5 jaar te koop worden aangeboden, en wel alleen aan publieke partijen, zodat het publieke belang daarmee kan worden geborgd. Als publieke partijen het aandeel van gemeente ‘s-Hertogenbosch niet over willen nemen, neemt BrabantRing BV het over voor één euro (€1). In dat geval is er sprake van financieel verlies voor de gemeente ’s-Hertogenbosch. 4 Gedurende de looptijd van de converteerbare lening loopt ’s-Hertogenbosch financieel risico www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

’s-Hertogenbosch kiest voor een stapsgewijze benadering: deelname via een lening, binnen 2 jaar desgewenst om te zetten in een aandeel. Dit om risico’s te reduceren. Echter, ook tijdens de eerste fase loopt ’s-Hertogenbosch financieel risico. Op het moment dat er gedurende deze periode onverhoopt een faillissement van BrabantRing BV optreedt, is de kans groot dat ’s-Hertogenbosch de verstrekte middelen niet terugkrijgt. Financiën

De kosten voor het verwerven van een aandeel ad 5,2% - en dus voor gemeente ’s-Hertogenbosch voor het verstrekken van de converteerbare lening – zullen liggen tussen € 100.000,- en € 120.000,-. Deze marge wordt veiligheidshalve aangehouden door alle B5-steden en de provincie, naar aanleiding van de voorlopige waardebepaling van Eindhoven Fiber Exchange. De exacte kosten zullen worden bepaald na definitieve besluitvorming van de provincie en de B5-gemeenten, via een in te verrichten definitieve waardebepaling, gecombineerd met een accountantscontrole, direct voorafgaand aan toetreding van de aandeelhouders tot BrabantRing BV. De converteerbare lening wordt als activa op de balans van gemeente ’s-Hertogenbosch geplaatst.

Duurzaamheid

Bij digitale diensten, zoals door BrabantRing, wordt enerzijds gebruik gemaakt van datacenters, die CO2 uitstoten. Anderzijds heeft het aanbieden van digitale diensten de potentie om reisbewegingen van (maatschappelijke en economische) activiteiten terug te dringen en kan daarmee leiden tot minder CO2-uitstoot. In onze gemeente wordt onderzocht of restwarmte van datacenter InterConnect kan worden benut voor verwarming van een naburige woonwijk.

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Participatie en communicatie

’s-Hertogenbosch geeft via de portefeuillehouder Economische Zaken invulling aan het bestuurlijk trekkerschap van de Brabantstad-summit Digitale Stad. Onder de vlag van deze summit is het afgelopen jaar het voorstel BrabantRing BV ontwikkeld. Ter voorbereiding van de summit-bijeenkomsten was er op regelmatige basis directeurenoverleg en een projectgroep. In beide gremia participeerde onze organisatie. BrabantRing wordt een succes in ’s-Hertogenbosch als veel werkgevers en maatschappelijke organisaties gebruik van gaan maken van de digitale diensten die BrabantRing aanbiedt. Het College zal zich ervoor inzetten om BrabantRing breed onder de aandacht te brengen, zoals bij de Bossche onderwijsinstellingen, de zorgsector, VNONCW en de diverse ondernemersverenigingen. Het College heeft met deze partijen al structureel overleg. Hierin komen ook de onderwerpen digitalisering en digitale infrastructuur aan de orde. Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van ‘sHertogenbosch, De gemeentesecretaris,

drs. B. van der Ploeg

De burgemeester,

drs. J.M.L.N. Mikkers

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Bijlagen 1. Akte-van-oprichting BrabantRing BV 2. Akte-van-uitgifte-aandelen BrabantRing BV 3. Aandeelhoudersovereenkomst BrabantRing BV 4. Toetredingsovereenkomst aandeelhoudersovereenkomst BrabantRing BV 5. Overeenkomst converteerbare geldlening gemeente ’s-Hertogenbosch – provincie Noord-Brabant 6. Rudimentair businessplan BrabantRing BV 7. Toetsing Afwegingskader Verbonden Partijen Registratienummer Bevoegdheid raad Portefeuillehouder Comissie Sector/Afdeling Inlichtingen

11207278 eventuele wensen en bedenkingen uitspreken. Hoskam Bedrijvigheid, 27 september 2021 SO/ECONOMIE & ENERGIE P.J. den Dikken p.dendikken@s-hertogenbosch.nl (073) 6155368

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704