0. Wens en bedenkingen Ondersteuning Brabanthallen in Coronatijd

Wensen en bedenkingen op voorgenomen collegebesluit over Ondersteuning Brabanthallen in Coronatijd Registratienummer Raadsvergadering Onderwerp

11233826

7 december 2021

Ondersteuning Brabanthallen in Coronatijd We dragen er aan bij dat de Brabanthallen na de Coronacrisis weer een gezonde exploitatie kent en verder kan investeren in het complex. Dit is van belang voor de economische structuur van onze gemeente

Voorgenomen collegebesluit Het college is van plan te besluiten : 1. N.V. MEI/Libéma een koopoptie te verlenen op de grond van het Brabanthallencomplex, welke vanaf 1 januari 2026 kan worden ingeroepen. 2. Het college wil hierbij de volgende voorwaarden stellen: A. Er sprake is van een marktconforme prijs voor de grond B. Er zekerheid is dat de nieuwe eigenaar de bestemming en het gebruik van de grond niet kan wijzigen zonder toestemming van de gemeente. C. De gemeente krijgt een eerste recht van terugkoop voor het geval Libéma het voornemen heeft tot verkoop www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

van de grond bij of na wijziging van bestemming en/of gebruik van de grond.

Toelichting procedure en vraag aan de gemeenteraad De Gemeentewet schrijft voor dat we sommige besluiten pas kunnen nemen, nadat we de gemeenteraad eerst hierover zijn mening hebben gevraagd. Dat is hier ook zo. We nemen ons besluit pas definitief nadat we uw mening hebben gehoord. Formeel heet dit de wensen en bedenkingenprocedure volgens artikel 160 en/of 169 van de Gemeentewet. Met uw raad hebben we afgesproken dat u uw eventuele wensen of bedenkingen over ons voornemen in een motie opneemt. En deze motie vervolgens voorlegt aan de gemeenteraad. Als de raad deze motie aanneemt, informeren we u eerst over de uitvoering van deze motie, voordat we een definitief besluit nemen. Met dit voorgenomen besluit nodigt het college de gemeenteraad uit om wensen en bedenkingen kenbaar te maken t.a.v. de voorgenomen verlening van een koopoptie op de grond van de Brabanthallen aan N.V. MEI/Libéma. De raad kan zijn wensen of bedenkingen op het voornemen van ons college in de vorm van een motie voorleggen aan de leden van de raad. Zo kan het College daar rekening mee kan houden bij de uiteindelijke besluitvorming. Aanleiding Al enige tijd is ons college in gesprek met Libéma over de gevolgen van de Coronacrisis voor de Brabanthallen. Hierbij heeft Libéma een tweetal verzoeken gedaan. Libéma heeft hierop ook een toelichting gegeven aan de raadscommissie Bedrijvigheid.

Dit was bij een bezoek op 24 juni jl. aan het complex. Libéma bezit sinds 2019 alle aandelen van de N.V. MEI. Hiermee is Libéma eigenaar van de opstallen van de Brabanthallen. Dit is inclusief de landtong, 1931 en Mainstage. De gemeente is eigenaar van de grond. Deze gronden zijn in erfpacht uitgegeven aan de N.V. MEI. Libéma betaalt jaarlijks een canon van € 604.000. Ook heeft de www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

gemeente vijf leningen aan de N.V. MEI uitstaan. De Coronacrisis zorgt voor een zwaar verlieslatende exploitatie bij de Brabanthallen. Het zal nog geruime tijd duren voordat weer sprake is van een normale exploitatie. Tot nu toe komt Libéma haar verplichtingen richting de gemeente volledig na. Het omzetverlies moet wel worden gefinancierd. Dit moet gebeuren door Libéma zelf vanuit nog wel goed renderende onderdelen van het bedrijf én door externe financiers. Om de Brabanthallen door de crisis heen te helpen heeft Libéma nu twee verzoeken gedaan: 1.Het opschorten van de aflossings- en renteverplichtingen op de huidige leningen voor de duur van twee jaar. Ons college heeft met dit verzoek inmiddels ingestemd. Zie hiervoor het onderdeel ‘kanttekeningen en risico’s’. 2. Het verkrijgen van een koopoptie op het bloot eigendom van de grond door N.V. MEI. De gevolgen hiervan zijn ingrijpender. De gemeente is niet langer de eigenaar. En in plaats van een jaarlijkse canon krijgt de gemeente een bedrag ineens. Alvorens hiertoe te besluiten, vraagt ons college u om hierbij uw eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Beoogd doel Door tegemoet te komen aan het verzoek van Libéma om een koopoptie, is financiering van de huidige verliezen en van toekomstige investeringen haalbaarder.

De Brabanthallen kunnen mede hierdoor het belangrijke onderdeel van de economische structuur van ’s-Hertogenbosch blijven, dat ze al decennia lang zijn. De Coronacrisis laat diepe sporen achter bij de Brabanthallen. De verliezen in deze jaren moeten worden gefinancierd. Daarnaast kennen de Brabanthallen ook ambitieuze investeringsplannen. Denk hierbij aan de landtong, de upgrade & vergroening van het bestaande buitenterrein en een congrescentrum aan de Gruyterfabriek zijde van het complex (“1965”). De financiers van Libéma kijken met name kritisch naar het gegeven dat het bedrijf de grond van het complex (nog) niet in eigendom heeft. www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Voor de gemeente is boven alles de continuïteit van de Brabanthallen het doel. Dit vanwege de stimulans die deze voorziening geeft aan de werkgelegenheid en de lokale economie. Daarom willen wij borgen dat deze voorziening langdurig kan worden voortgezet. Relevante besluitgeschiedenis - Raadsinformatiebrief toekomst Brabanthallen - Raadsvoorstel Toekomst Brabanthallen Argumenten 1. 1. De continuïteit van de Brabanthallen moet worden gewaarborgd. De Brabanthallen zijn van groot belang voor onze economische structuur. Daarom is het belangrijk dat wij de hulpvraag van de Brabanthallen beantwoorden. Voor de gemeente is boven alles de continuïteit van de Brabanthallen het doel. Dit vanwege de stimulans die het complex in zijn huidige functie geeft aan de werkgelegenheid en de lokale economie. Daarom willen wij borgen dat deze voorziening langdurig wordt voortgezet. Het langdurig in eigen bezit hebben van deze grond is voor de gemeente geen doel op zich. 2. Een koopoptie op termijn is hierbij een goed instrument. Het geeft Libéma en haar financiers meer zekerheid, zodat financiering van verliezen en nieuwe investeringen haalbaarder wordt. De huidige verliezen van de Brabanthallen moeten op termijn alsnog worden terugverdiend. Tot die tijd moeten deze verliezen worden voorgefinancierd. Ook toekomstige investeringen vragen om financiering.

Met een koopoptie dragen wij bij aan de financierbaarheid van de Brabanthallen en daarmee dus aan de toekomst van het www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

complex. 3. De koopoptie kan pas vanaf 1 januari 2026 door Libéma worden ingeroepen. Tot die tijd is er nog geen sprake van een financieel effect voor de gemeente. Na het lichten van de koopoptie valt in onze begroting de jaarlijkse erfpachtscanon van € 604.000 weg. De gemeente krijgt in plaats hiervan een bedrag ineens. Dit geeft ons tijd om te anticiperen op dit financieel effect. 2.

1. Grond is een waardevol bezit. Dat geldt zeker voor deze grond. Bij het lichten van de koopoptie moet daarom een marktconforme vergoeding worden betaald. Dit ook om ongeoorloofde staatssteun te voorkomen. De gemeente en Libéma willen deze waarde berekenen op basis van alle toekomstige canonbetalingen. Deze rekenen we terug naar het moment van verkoop met een marktconforme disconteringsvoet (zgn. DCF-methode). Deze methode is algemeen aanvaard. De parameters moeten daarbij dan wel marktconform worden bepaald. Partijen zullen dit verder uitwerken. Hierbij hebben wij een externe deskundige in de hand genomen. 2. In de huidige functie draagt de Brabanthallen bij aan onze economische structuur. We willen voorkomen dat deze functie wordt vervangen door een andere, welke veel minder deze bijdrage levert. Een alternatieve herontwikkeling van deze locatie zou voor een nieuwe eigenaar profijtelijker kunnen zijn. Libéma heeft uitgesproken de huidige functie langdurig te willen uitoefenen. Hierin hebben wij veel vertrouwen. Formeel juridisch wensen wij echter, bovenop het publiekrechtelijke instrument van het bestemmingsplan, vast te leggen, dat de gemeente toestemming moet geven voor een wijziging van bestemming en gebruik van de grond. Daarbij is met Libéma afgesproken, dat de gemeente een eerste recht van terugkoop op de grond verwerft.

Dit recht kan de gemeente enkel inroepen in het geval Libéma het voornemen heeft tot verkoop van de grond bij of na wijziging van bestemming en/of gebruik. Indien de gemeente gebruik maakt van voornoemd recht dan kan zij op dat moment afwegen of zij de regie in die herontwikkeling tot zich wil nemen. Overigens beschikken wij als gemeente ook nog www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

over één bijzonder aandeel, zonder winstrecht. Hieraan is gekoppeld dat de gemeente beschikt over een vetorecht dat ziet op de aanwending van het complex. Kanttekeningen en risico’s 1. Afspraken moeten nog formeel in een overeenkomst worden vastgelegd. De hoofdlijnen van de koopoptie zijn beschreven in dit raadsvoorstel. De formulering in dit voorstel heeft de instemming van Libéma. Partijen werken deze uit in een juridisch document. 2.

Contractueel was al door partijen vastgelegd, dat vanaf 2041 partijen in overleg zouden treden over verkoop van de grond Deze afspraak was evenwel nog enkel een intentie om met elkaar over de voorwaarden te gaan onderhandelen. Nu werken wij dit concreet uit in de voorwaarden (m.n. ten aanzien van de prijs) waartegen Libéma vanaf 2026 daadwerkelijk een koopoptie kan inroepen.

3.

De uiteindelijke marktconforme vergoeding voor de grond kan hoger of lager uitvallen Voor de berekening van de waarde van de grond passen partijen de DCF-methode. Daarbij worden parameters gebruikt. De gemeente en Libéma bepalen nu de hoogte van deze parameters. Hiervoor wordt een externe deskundige om advies gevraagd. Daaruit komt een prijs. Op het moment van het lichten van de koopoptie wordt de marktconformiteit van deze parameters op dat moment getoetst op markconformiteit. De nu af te spreken prijs, kan op dat moment daardoor nog wijzigen.

4.

De gemeente heeft ook als financier belang bij een rendabele exploitatie De gemeente heeft op dit moment vijf leningen uitstaan bij de N.V. MEI. Dit was per 1 januari jl. voor een totaalbedrag van € 17,7 miljoen. De rente en aflossing over 2021 bedraagt ruim € 1,5 miljoen. Tot nu toe www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

heeft Libéma alle verplichtingen aan de gemeente voldaan. Bij een rendabele exploitatie blijft dit ook gegarandeerd. Bij de leningen heeft de gemeente overigens wel een eerste recht van hypotheek ter afdekking van het risico. 5.

De markt voor beurzen, evenementen, congressen en grootschalig entertainment alsmede het ondernemerschap van Libéma bepaalt uiteindelijk het succes van de Brabanthallen. De mate waarin de Brabanthallen de komende jaren bijdraagt aan de economische structuur van ’sHertogenbosch hangt af van Libéma en de ontwikkeling van de markt. Op basis van onze ervaringen in de afgelopen jaren geloven wij in het succes van dit complex.

6.

Ons college heeft al ingestemd met de opschorting gedurende twee jaar van de rente- en aflossingsbetalingen door de N.V. MEI. Op het eerste van de twee verzoeken van Libéma heeft ons college al positief gereageerd. Wij geven de N.V. MEI de ruimte om de rente en aflossing op de vijf uitstaande leningen twee jaar later te betalen. Dit geeft de Brabanthallen financieel lucht. Administratief gezien betekent dit voor de gemeente in 2021 (deels), 2022 en 2023 (deels) een lagere renteopbrengst. Dit financieel effect zullen wij verwerken in het renteresultaat binnen de betreffende jaarrekeningen. Feitelijk is dit vooral een administratief effect. Want N.V. MEI / Libéma zal uiteindelijk alle nog verschuldigde rente- en aflossingsbedragen in de komende jaren nog volledig betalen, maar steeds met twee jaar vertraging. Met de huidige lage stand van de rente (voor de korte termijn zelfs negatief) is het financieel effect hiervan voor de gemeente vooralsnog gering. Het risico op uiteindelijk geheel niet meer betalen van rente en aflossing is voor de gemeente beperkt. Verwacht mag worden, dat het complex op termijn weer uit de rode cijfers komt. Bovendien heeft de gemeente een eerste recht van hypotheek. www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

Financiën De jaarlijkse erfpachtcanon bedraagt € 604.000 per jaar alsmede € 1 voor de landtong. Vanaf 2041 wordt de canon voor de landtong verhoogt naar € 50.000 per jaar. Ook wordt de canon vanaf dat moment elk jaar geïndexeerd. Op het moment dat Libéma de koopoptie inroept, valt deze jaarlijkse opbrengst in onze begroting weg. In plaats hiervan ontvangt de gemeente eenmalig een opbrengst. Deze eenmalige opbrengst is gelijk aan de contante waarde van de gederfde canons (o.b.v. de zogenaamde DCF-methode). Duurzaamheid Libéma blijft gehouden aan de toezeggingen die zij deed op het gebied van duurzaamheid bij de verkoop van de aandelen. Hiervoor verwijzen wij u naar de bestuurlijke stukken bij de besluitengeschiedenis. Participatie en communicatie N.v.t. Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van ‘s- Hertogenbosch De gemeentesecretaris,

De burgemeester,

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704

drs. B. van der Ploeg

drs. J.M.L.N. Mikkers

Bijlagen N.v.t. Registratienummer Bevoegdheid raad Portefeuillehouder Commissie Sector/Afdeling Inlichtingen

11233826 Wensen en bedenkingen uitspreken Hoskam Bedrijvigheid: 22 november 2021 Middelen & Dienstverlening / Financiën N.J.G. Klein Swormink n.kleinswormink@s-hertogenbosch.nl (073) 6155731

www.s-hertogenbosch.nl Correspondentie-adres: Postbus 12345 5200 GZ ’s-Hertogenbosch KvK nr 17278704