Uittredingsregels HVC

live.

Postbus 9199 1800 GD Alkmaar

energie en hergebruik

(o78) 6216 soo info@hvcgroep.nl hvcgroep.nl

Aan: het bestuur van de gemeenschappelijke regeling Avalex T.a.v. . mevrouw N. Dukker Laan van 's-Gravenmade 9 2495 BD Den Haag

IBAN NL95 RABO 0376 4500 10 BIC RABONL2U IBAN NL41 INGB 0651 0045 00 BIC INGBNL2A KVK 37061260

Per e-mail: n.dukker@avalex.nl

BTW NL 8106.96.459.B.01

datum 2 december 2021

uw kenmerk n.v.t.

ons kenmerk n.v.t.

onderwerp uittredingsregels

uw brief van

bijlage(n) 1

Geacht bestuur, U heeft HVC gevraagd, als onderdeel van uw toetreding als aandeelhouder, om de te volgen procedure en uitgangspunten bij een uittreding van een of meerdere aandeelhouders te ontvangen. Met het bijgesloten memo geven wij hieraan graag gevolg. Ook heeft u verzocht om de status van het memo te vermelden. De vaststelling van dit memo en de toezending daarvan aan Avalex berust op de wettelijke bevoegdheid van het bestuur van HVC op grond van artikel 2:130 BWj° artikel 11 van de statuten. Voor vragen of nadere informatie kunt u contact opnemen met Jan van Raaij, secretaris, via i.vanraaii@hvcqroep.nl. Met vriendelijke gjj NV HVC^

li Didil vhn Steensel, algemeen directeur

hvc. energie en hergebruik

Memo uittredingregels HVC 1.

Inleiding HVC is in 1991 opgericht door overheden in de juridische vorm van een naamloze vennootschap. Deze structuur werd passend bevonden voor de bedrijfsmatige uitvoering van activiteiten voor deze overheden. Dit betekent ook dat (alleen) door het verkrijgen en houden van aandelen kan worden deelgenomen aan de 'algemene vergadering’, het vennootschapsorgaan met de hoogste zeggenschap. De aandeelhouders van HVC delen verschillende collectieve belangen rond het bedrijf. Een aantal daarvan wordt geregeld in de 'ballotage-overeenkomst' die de aandeelhouders onderling zijn aangegaan. Eén van de onderwerpen hierin betreft het uittreden als aandeelhouder. Ook hier speelt namelijk een collectief belang. Dit memo beschrijft de mogelijkheden van uittreden en de toepasselijke procedure in geval van uittreden conform de hieronder toegelichte optie 2.

2.

Waarom uittredingsregels HVC is een bedrijf dat alleen werkt voor aandeelhouders. Voor de (collectieve) dienstverlening aan aandeelhouders heeft HVC onder meer geïnvesteerd in de be- en verwerking van afval/grondstoffen. Samen dragen de aandeelhouders via de tarieven de kosten hiervan. De meeste kosten zijn vast (zoals rente en afschrijving). Dat betekent dat na uittreding van een aandeelhouder, de vaste kosten over minder aandeelhouders kunnen worden verdeeld. Per saldo zal dan elke aandeelhouder meer dienen te betalen. De uittredingsregels van de bailotageovereenkomst zijn bedoeld om zo'n situatie te voorkomen.

3.

Wijze van uittreden Een aandeelhouder kan uittreden door de ballotageovereenkomst te volgen (zie optie 1). Wanneer het niet mogelijk is om aan de eisen van de ballotage-overeenkomst te voldoen, brengen de in Nederland geldende rechtsbeginselen van redelijkheid en billijkheid met zich mee dat uittreden toch mogelijk dient te worden gemaakt. Hiervoor zal dan een maatwerkregeling worden opgesteld (optie 2). Beide mogelijkheden van uittreden worden hieronder toegelicht. ©

Optie 1: uittreden conform de ballotage-overeenkomst Een aandeelhouder mag volgens art. 4 van de ballotage-overeenkomst uittreden door zijn aandelen te verkopen (tegen nominale waarde van €45,45/aandeel) aan een andere overheidspartij, waarbij als uitgangspunt geldt dat aandelen slechts mogen worden verkregen naar rato van het afvalaanbod. Het effect van deze bepaling is dat bij uittreding de omzet uit de collectieve afvalbe- en verwerkingsactiviteiten op peil blijft, waardoor schade voor de achterblijvende aandeelhouders wordt voorkomen. In de praktijk betekent dit dat bij toetreding van een nieuwe aandeelhouder, de potentiële mogelijkheid aanwezig is om zonder kosten uit te treden.

©

Optie 2: uittreden zonder nieuwe toetreder - maatwerk In afwijking van de ballotage-overeenkomst is het mogelijk om uit te treden, zonder dat de

1

aandelen kunnen worden overgedragen aan een nieuwe toetreder Zoals hiervoor toegehcht, is het collectieve belang bij artikel 4 van de ballotageovereenkomst het voorkomen van schade door (ongeregelde) uittreding van een aandeelhouder Dit belang kan ook op andere manieren dan het volgen van artikel 4 van de ballotage-overeenkomst worden geborgd Wel zal dan een voor alle partijen passende uittreding dienen te worden geregeld Om deze tot stand te brengen treedt de aandeelhouder die wil uittreden (met assistentie van de directie) in overleg met de overige aandeelhouders Deze aandeelhouder kan daarbij de volgende procedure volgen Procedure a De aandeelhouder die wenst uit te treden, stelt zijn wens aan de orde bij de directie b De directie stelt de raad van commissarissen op de hoogte en gaat met de aandeelhouder na of uittreden de meest passende oplossing is voor het door de aandeelhouder naar voren gebrachte probleem c De directie stelt de aandeelhouders op de hoogte van de wens van de betrokken aandeelhouder om uit te treden en van daarbij te volgen proces d De directie assisteert de aandeelhouder met de wens tot uittreden by het opstellen van een voorstel voor een uittredingsregeling, waarvoor met name de volgende elementen worden uitgewerkt 1 bepaling van de aard, omvang en be- en verwerkingswijze van de afvalstromen die door de uittredende aandeelhouder conform de

ballotageovereenkomst ter verwerking worden aangeboden, 2 bepaling van aard en omvang van de logistieke dienstverlening aan de uittredende aandeelhouder, 3 bepaling van de aard en omvang van de overige collectieve diensten die de uittredende aandeelhouder afneemt, 4 bepaling van de impact van het uittreden op (i) de exploitatie van de investeringen (inclusief onderhouds-Zvervangingsinvestermgen) en (ii) de contractuele verplichtingen jegens derden, beide voor zover gerelateerd aan de dienstverlening zoals hiervoor bedoeld onder 1 -3 , waarbij ten behoeve van een weging op basis van nader te bepalen criteria een onderscheid wordt gemaakt tussen investeringen en contractuele verplichtingen die tot stand zijn gebracht vóór respectievelijk na het moment van toetreden van de uittredende aandeelhouder, 5 eventuele voorwaarden voor goedkeuring van de uittreding i c beëindiging garantstelling door de financiers van HVC 6 bepaling van de schade ten gevolge van het uittreden op basis van de uitgewerkte elementen.

7 De door de uittredende aandeelhouder te verstrekken compensatie e De directie agendeert de concept-uittredmgsregelmg voor de eerstvolgende Algemene Vergadering met het voorstel deze ter goedkeuring voor te leggen aan alle aandeelhouders f Alle aandeelhouders stemmen in met de uittredingsregeling g De uittredende aandeelhouder en HVC dragen zorg voor uitvoering van de vastgestelde uitredingsregelmg Inhoud Als voorbeeld en uitgaande van de huidige situatie kan worden gedacht aan de volgende mogelijkheden om als uitredende aandeelhouder de schade by achterblijvende aandeelhouders te mitigeren a De uittredende aandeelhouder blijft nog een aantal jaren afval aanbieden

Memo uittredmgsregels NV HVC - dd 2 december 2021

2

b. Wanneer (mede) ten behoeve van de uittredende aandeelhouder is geïnvesteerd in specifieke dienstverlening, kan een vergoeding plaatsvinden voor (een deel van) de restant boekwaarde van de investering. NB: pas op het moment dat een aandeelhouder wenst uit te treden, kunnen concrete uittredingsafspraken worden gemaakt. HVC is een bedrijf in ontwikkeling, dat blijft (her)investeren in dienstverlening voor haar aandeelhouders. Het financiële effect van het uittreden van een aandeelhouder op de andere aandeelhouders zal dus door de tijd heen veranderen, en mede afhankelijk zijn van de omvang van de dienstverlening aan de betreffende uitreder. Uittreden op basis van optie 2 is daarmee (toekomstig) maatwerk, waarbij als uitgangspunt geldt dat de belangen van de zittende aandeelhouders en die van de uittredende aandeelhouder op een begrijpelijke en billijke wijze dienen te worden gewogen.

Aldus vastgesteld d.d. 2 december 2021

D.A. van Steensel, algemeen directeur

Status: Dit memo is vastgesteld op basis van de wettelijke bevoegdheid van het bestuur op grond van artikel 2:130 BWj° artikel 11 van de statuten van NV HVC.

Memo uittredingsregels NV HVC - dd. 2 december 2021

3