Conceptakte van oprichting van een besloten vennootschap Welzijn

20250065 1

LEESWIJZER: dit betreft een conceptakte van oprichting van een vennootschap, waarin welzijnsactiviteiten in kunnen worden ondergebracht. Dit document is opgesteld ten behoeve van discussiedoeleinden en betreft nog geen door het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Delft goedgekeurd concept. KW/DM versie 4

OPRICHTING DELFT WELZIJN B.V.

Heden, [●], verscheen voor mij, mr. Koen-Wietse van Wijk, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te 's-Gravenhage: [●], [gegevens medewerker BarentsKrans] handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Delft, kantoorhoudend te 2611 BV Delft, Stationsplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27374588. De comparant verklaarde bij deze op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de volgende statuten: NAAM EN ZETEL Artikel 1. 1. De vennootschap draagt de naam: Delft Welzijn B.V. 2. Zij is gevestigd te Delft. DOEL Artikel 2. 1. De vennootschap heeft ten doel het versterken van de sociale basis van inwoners van de gemeente Delft, in het bijzonder de samenhang tussen de persoon, het netwerk van die persoon en zijn of haar leefomgeving om zoveel mogelijk op eigen kracht zijn of haar leven vorm te geven, als ook de samenhang tussen de persoon en de verschillende hulpvormen, en voorts hetgeen met een en ander in de ruimste zin van het woord verband houdt. 2. De vennootschap tracht dit doel te bereiken door in te zetten op het stimuleren en faciliteren van fysieke voorzieningen en plekken in de binnen- of

20250065 2

buitenruimte, het aanbieden van programma’s en activiteiten, het bevorderen van de bestaanszekerheid, en het begeleiden en ondersteunen van en door inwoners, vrijwilligers, sleutelfiguren, informele organisaties en professionals in de wijk. 3. De vennootschap beoogt bij de verwezenlijking van haar doelstelling niet het maken van winst. Voor eventuele winst geldt het bepaalde in artikel 28. KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 3. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00). VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS; KWALITEITSEISEN Artikel 4. 1. Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn: a. publiekrechtelijke rechtspersonen; of b. rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of certificaathouder deelnemen; c. stichtingen waarvan bestuurders uitsluitend worden benoemd door publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht; 2. De statuten kunnen aan aandelen en aan het aandeelhouderschap geen andere verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden dan neergelegd in deze statuten. Een besluit tot wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. AANDEELBEWIJZEN Artikel 5. 1.

De aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd. Het nummer geldt als aanduiding. 2. Aandeelbewijzen worden niet afgegeven. UITGIFTE VAN AANDELEN Artikel 6. 1. Uitgifte van niet geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan op elk gewenst moment worden ingetrokken door de algemene vergadering.

20250065 3

2. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. De koers van de uitgifte mag nimmer beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar rato van de reeds in zijn bezit zijnde aandelen, behoudens in de gevallen, welke in de wet zijn uitgesloten. Het recht van voorkeur is weliswaar niet overdraagbaar, doch kan door de algemene vergadering of een ander vennootschapsorgaan (mits dat andere vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen), telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten. 5. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op vervreemding van eigen aandelen in bezit van de vennootschap. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN Artikel 7. 1. Verkrijging van volgestorte eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van het bestuur, waarbij voor een besluit tot verkrijging anders dan om niet goedkeuring van de algemene vergadering is vereist.

Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen, die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. AANDEELHOUDERSREGISTER Artikel 8. 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.

20250065 4

2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. 4. In het register wordt voorts opgenomen elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders en vruchtgebruikers aan wie de in artikel 9 lid 2 bedoelde rechten toekomen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een bestuurder.

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 9 bedoelde rechten toekomen. VRUCHTGEBRUIK/PANDRECHT Artikel 9. 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, of - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 19 en 21 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek anders is bepaald.

20250065 5

2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik anders is bepaald. 3. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. CERTIFICATEN Artikel 10. 1. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN OF BEPERKTE RECHTEN DAAROP Artikel 11. 1. De uitgifte en levering van aandelen en de vestiging casu quo levering van beperkte rechten daarop geschieden op de wijze als is bepaald in artikel 196 en volgende Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 2. De aan de geleverde aandelen verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat voldaan is aan het bepaalde in artikel 196a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor de vestiging casu quo levering van beperkte rechten op aandelen. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN Artikel 12. Iedere aandeelhouder kan met inachtneming van het overigens in deze statuten bepaalde zijn aandelen vrijelijk overdragen. BESTUUR Artikel 13. 1.

De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders, onder toezicht van een raad van commissarissen. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De leden van het bestuur worden door de algemene vergadering benoemd voor een periode van vier jaar. Een lid van het bestuur treedt uiterlijk af in de eerste algemene vergadering, die gehouden wordt na afloop van vier jaren na zijn benoeming, met dien verstande dat het aftredende lid terstond herbenoembaar is. 3. Personen die bestuurlijk werkzaam zijn bij de gemeente Delft, dan wel in dienst zijn van de gemeente Delft, kunnen geen deel uitmaken van het bestuur. 4. De leden van het bestuur kunnen door de algemene vergadering te allen tijde worden geschorst of ontslagen. Leden van het bestuur kunnen tevens worden

20250065 6

geschorst door de raad van commissarissen. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. De schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 5. De bezoldiging van ieder lid van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen als opgenomen in de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector, zoals die thans luidt en van tijd tot tijd zal luiden. Daarbij wordt gekeken naar de vergelijkbaarheid in de semipublieke of publieke markt. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap, is passend bij de maatschappelijke positie van de zorgorganisatie, is een passende vergoeding voor de als lid van het bestuur verrichte werkzaamheden en is niet hoger dan de beloning voor de gemeentesecretaris van de gemeente Delft. Behoudens voormelde bezoldiging en een eventuele vertrekpremie, ontvangt het lid van het bestuur geen andere vergoeding van de vennootschap. De algemene vergadering bepaalt ook de overige arbeidsvoorwaarden van een lid van het bestuur. 6. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aanstellen van een of meer procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur. BESLUITVORMING BESTUUR; TEGENSTRIJDIG BELANG Artikel 14. 1.

Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen. 2. Vergaderingen van het bestuur kunnen ook via een elektronisch communicatiemiddel plaatsvinden, mits iedere bestuurder via het elektronisch communicatiemiddel (i) kan worden geïdentificeerd, (ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, (iii) kan deelnemen aan de beraadslaging en (iv) het stemrecht kan uitoefenen. 3. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot: a. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; b. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

20250065 7

c. het vaststellen en/of wijzigen van een voortschrijdend meerjarenplan en jaarplan, alsmede een jaarbegroting en meerjarenbegroting; d. het doen van investeringen, die niet zijn opgenomen in de begroting, van meer dan éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,00), of zo veel meer of minder als door de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat; e. het nemen van een deelneming door de vennootschap of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, en ook het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming; f. het uitbreiden van het takenpakket van de vennootschap; g. het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap; h. het nemen van besluiten waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan haar goedkeuring is onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld. 4. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen voor het nemen van besluiten strekkende tot: a.

het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het vervreemden (van een zelfstandig onderdeel) van de met de vennootschap verbonden onderneming; d. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; e. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; f. het nemen van besluiten, waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan het advies van de raad van commissarissen moet zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden medegedeeld.

20250065 8

5. Het bestuur is voorts verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 13 lid 1. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. VERTEGENWOORDIGING Artikel 15. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt voorts toe aan twee bestuurders gezamenlijk handelend. BELET EN ONTSTENTENIS BESTUUR Artikel 16. 1. Bij belet of ontstentenis van één van de bestuurders, zijn de overige bestuurders met het gehele bestuur belast. 2. Bij belet en ontstentenis van alle bestuurders wordt de vennootschap bestuurd door degene, die daartoe door de raad van commissarissen is aangewezen. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 17. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit ten minste drie commissarissen. De algemene vergadering stelt het aantal commissarissen vast. Slechts natuurlijke personen die geen vertegenwoordiger van de gemeente Delft zijn, kunnen tot commissaris worden benoemd. 2.

Is het aantal commissarissen anders dan voorgeschreven, dan neemt de algemene vergadering onverwijld maatregelen. Een raad van commissarissen welke niet overeenkomstig het bepaalde in lid 1 is samengesteld blijft desalniettemin volledig bevoegd. BENOEMING Artikel 18. 1. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. 2. De raad van commissarissen stelt een concept profielschets op waarin de noodzakelijke competenties van de raad van commissarissen en de afzonderlijke leden van de raad van commissarissen worden beschreven, rekening houdend met de aard van de vennootschap, haar doelstellingen, activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van commissarissen. De concept profielschets wordt voorgelegd aan de algemene vergadering, die de profielschets vaststelt.

20250065 9

2.

Een commissaris treedt uiterlijk af in de eerste algemene vergadering, die gehouden wordt na afloop van vier jaren na zijn benoeming, met dien verstande dat commissarissen terstond, doch ten hoogste eenmaal, herbenoembaar zijn. SCHORSING EN ONTSLAG. AFTREDING Artikel 19. Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. BEZOLDIGING Artikel 20. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen als opgenomen in de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector, zoals die thans luidt en van tijd tot tijd zal luiden, ongeacht of deze van toepassing is op de vennootschap. Daarbij is het uitgangspunt dat de bezoldiging bescheiden van omvang is en tegelijk uitdrukking geeft aan de waardering voor de inzet van de commissaris. De bezoldiging wordt geïndexeerd en de verhouding in beloning van leden van de raad van commissarissen tot de voorzitter van de raad van commissarissen volgt de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (ongeacht of deze van toepassing is op de vennootschap) in de verhouding twee staat tot drie.

De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen is niet hoger dan de beloning voor de gemeentesecretaris van de gemeente Delft. TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 21. 1. De raad van commissarissen heeft tot de taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als

20250065 10

de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. 4. De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. 5. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen ter zake zijn taakverdeling en werkwijze. WERKWIJZE EN BESLUITVORMING Artikel 22. 1. De algemene vergadering zal aan een lid van de raad van commissarissen de titel van voorzitter verlenen. De voorzitter kan al dan niet uit zijn midden een secretaris benoemen en treft een regeling voor diens vervanging voor het geval hij niet in staat is om de vergadering bij te wonen of om deze rol in de vergadering te vervullen. 2. Bij afwezigheid van de voorzitter in een vergadering wijst de raad van commissarissen een ander lid van de raad van commissarissen aan om die vergadering te leiden. 3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel twee andere commissarissen, dan wel het bestuur zulks nodig acht en minimaal vier maal per kalenderjaar.

De oproepingen tot de vergaderingen van de raad van commissarissen geschieden schriftelijk door de voorzitter van de raad van commissarissen, onder opgave van de agenda, met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter. 4. Indien de voorzitter aan een oproepingsverzoek geen gevolg geeft in dier voege dat de vergadering niet wordt opgeroepen binnen zeven dagen na het verzoek, is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen, met inachtneming van dezelfde formaliteiten als gelden voor een oproep door de voorzitter. 5. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 6. Behoudens ingeval de wet of deze statuten een andere meerderheid voorschrijven worden besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met een volstrekte meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen. 7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig

20250065 11

is met het belang bedoeld in artikel 21 lid 1. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 8. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als gevolmachtigde optreden. 9. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen worden gehouden door het bijeenkomen van de commissarissen of door middel van telefoongesprekken, "video conference" of via andere communicatiemiddelen, waarbij alle deelnemende commissarissen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een op deze wijze gehouden vergadering geldt als het ter vergadering aanwezig zijn. 10. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. 11.

De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks nodig acht. 12. Bij belet of ontstentenis van één van de commissarissen zijn de overige commissarissen bevoegd de taken en bevoegdheden van de betreffende commissaris uit te oefenen. Bij belet en ontstentenis van alle commissarissen worden de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen uitgeoefend door degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Artikel 23. 1. Tijdens ieder boekjaar worden ten minste twee algemene vergaderingen gehouden of ten minste tweemaal overeenkomstig artikel 26 besloten. 2. De algemene vergaderingen worden gehouden waar de vennootschap statutair is gevestigd. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden en de leden van het bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de leden van het bestuur voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

20250065 12

3. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn ieder bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden en de leden van het bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de leden van het bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 4. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de vergadergerechtigden aan de laatstelijk aan het bestuur opgegeven adressen. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. De oproepingsbrieven vermelden naast plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen.

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de leden van het bestuur en de raad van commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 5. Tegelijkertijd met de oproeping tot een vergadering tot wijziging van de statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. 6. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen wordt genomen, dient het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te vermelden. In het in de vorige zin bedoelde besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 7.

Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur schriftelijk (of door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht) en onder nauwkeurige

20250065 13

opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien het bestuur geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 8. De leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. 9. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding. 10. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend.

De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 11. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 12. Indien het bestuur daartoe besluit kan een aandeelhouder, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering als bedoeld in de vorige volzin is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel (i) kan worden geïdentificeerd, (ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, (iii) kan deelnemen aan de beraadslaging en (iv) het stemrecht kan uitoefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 13. Indien het bestuur een besluit als bedoeld in lid 12 heeft genomen kunnen andere vergadergerechtigden ook, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelnemen, daarin het woord voeren en – indien zij

20250065 14

stemrecht hebben – het stemrecht uitoefenen. Het bepaalde in de laatste twee volzinnen van lid 12 is van overeenkomstige toepassing. STEMRECHT Artikel 24. 1. Elk aandeel geeft recht op één stem. 2. Indien een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor het aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort kunnen de rechthebbenden zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één hunner of een derde als zodanig schriftelijk aan te wijzen. 3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. De vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. 4. Het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan, die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik hebben. 5. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6.

Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING Artikel 25. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING Artikel 26. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid

20250065 15

van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De leden van het bestuur en de leden van de raad van commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG Artikel 27. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, uiterlijk op vijftien april, wordt, behoudens indien sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur de jaarrekening over het afgelopen boekjaar opgesteld, welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en door alle leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Is volgens de wet een bestuursverslag voorgeschreven, dan wordt dit bestuursverslag tezamen met de jaarrekening aan de algemene vergadering voorgelegd. 3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd, of, indien de raad van commissarissen in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening kan deze niet worden vastgesteld indien en voor zolang de algemene vergadering geen kennis heeft

20250065 16

kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 5. De jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage liggen. In de oproeping tot de vergadering zal daarvan melding worden gemaakt. 6. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt niet tot kwijting van een lid van het bestuur. Hiertoe is een afzonderlijk besluit vereist van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit laat onverlet het bepaalde in de artikelen 248 en 249 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. WINST EN (TUSSENTIJDSE) UITKERINGEN Artikel 28. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot (i) bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en (ii) tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden. 2.

Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de leden van het bestuur die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering.

Indien de bestuurders de vordering uit hoofde

20250065 17

van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan leden van het bestuur naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de leden van het bestuur is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. 4. Met een lid van het bestuur wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij lid van het bestuur. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder. 5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker of de houder van die certificaten. 6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 7. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. VEREFFENING Artikel 29. 1. Voor zover de algemene vergadering dienaangaande niet anders zal bepalen, geschiedt de vereffening van de vennootschap door het bestuur. 2. De vereffening geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften en overigens met inachtneming van de eventueel door de ontbindingsvergadering vastgestelde richtlijnen. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens het salaris van de vereffenaars vastgesteld. 4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht. 5. Een eventueel batig saldo na de vereffening zal aan de aandeelhouders ten goede komen naar verhouding van hun aandelenbezit. SLOTVERKLARINGEN Ten slotte verklaarde de comparant: A. Het eerste boekjaar loopt van haar aanvang af tot aan het begin van het eerstvolgende kalenderjaar.

20250065 18

B. Tot bestuurder wordt voor de eerste maal benoemd de heer Cornelis Jacobus van der Wel, geboren te Bergschenhoek op negentien mei negentienhonderdachtenzestig. C. Tot leden van de raad van commissarissen worden voor de eerste maal benoemd [●]. D. Van het kapitaal van de vennootschap is bij de oprichting éénhonderd euro (EUR 100,00) geplaatst en volgestort. Hierin wordt deelgenomen door de Gemeente Delft, oprichter, voor éénhonderd (100) aandelen, waarop éénhonderd euro (EUR 100,00) is gestort. E. De storting op de bij de oprichting genomen aandelen is geschied in geld door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De storting wordt bij deze door de vennootschap aanvaard. VOLMACHT Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke als BIJLAGE aan deze akte wordt gehecht. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.

Ten slotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om