AHC Brief LTF Stedin Juni 2021

Aandeelhouderscommissie Stedin

Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V. 1

Rotterdam, 30 juni 2021

Betreft: Update Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin

Geachte aandeelhouders van Stedin,

Deze brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven over het traject Langetermijnfinanciering Stedin 2. Met deze brief wil de Aandeelhouderscommissie (AHC) u informeren over:

1.

de uitkomst van de eerder gecommuniceerde aandeelhoudersvergadering op 25 juni 2021 waarin onder meer is besloten over de kapitaalstorting in Stedin en de wijziging van de governance (zie Paragraaf 1);

2.

het feit dat de closing is afgerond en de allocatie per gemeente, oftewel het aantal cumulatief preferente aandelen dat iedere deelnemende gemeente krijgt gealloceerd, de daaraan gekoppelde kapitaalstorting en het totale stembelang van iedere gemeente (zie Paragraaf 2 en Bijlage 1) bekend zijn.

3.

de vervulling van de opschortende voorwaarden (zie Paragraaf 3) die Stedin en de AHC zijn overeengekomen in relatie tot het door Stedin gedane voorstel voor de kapitaalstorting; en tot slot,

4.

1

het vervolgproces (zie Paragraaf 4).

Uitkomst AvA 25 juni: aandeelhouders unaniem akkoord met aandelenuitgifte, €200 mln kapitaalstorting en governancewijziging

1a

Toelichting op de genomen besluiten

Eerder is gecommuniceerd dat Stedin en de AHC overeenstemming hebben bereikt over de invulling van Stedin’s kapitaalbehoefte op de korte termijn en de daarmee samenhangende governance aanpassingen. Die overeenstemming heeft zowel betrekking op de hoogte van de kapitaalvraag (€200 1 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve aan de gemeenteraad worden verstrekt. 2 AHC Brieven: van 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019.

1/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

mln 3) en om deze te structureren via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Tot slot is er ook overeenstemming over de aanpassing van de governance, hetgeen zich concretiseert in het wijzigen van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement. Deze overeenstemming is vervolgens vertaald naar voorstellen die ter besluitvorming aan u als aandeelhouder zijn voorgelegd. Door Stedin en de AHC is daartoe op 31 maart 2021 een gezamenlijk Informatiepakket naar u verzonden. Ter verdere toelichting zijn verschillende informatiebijeenkomsten gehouden door de AHC en Stedin. In de periode tussen 31 maart en 18 juni 2021 heeft er bij alle 44 aandeelhoudende gemeenten besluitvorming plaatsgevonden over onder meer de aandelenuitgifte, of en voor welk bedrag u als gemeente wenst te participeren en of u akkoord bent met het wijzigen van de governance. Om de individuele besluiten van iedere gemeente te effectueren heeft op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) plaatsgevonden waarin afgerond 96% van het geplaatste kapitaal aanwezig was en door de aandeelhouders is besloten over voornoemde zaken en de aandeelhouders akkoord zijn met: 1.

2.

het aanpassen van de governance door middel van het wijzigen van: a.

de statuten van Stedin Holding N.V.;

b.

het aandeelhoudersconvenant tussen Stedin Holding N.V. en de aandeelhouders;

c.

het reglement van de AHC;

het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 mln, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen;

en waarbij voorts zijn vastgesteld:

1b

3.

de jaarrekening 2020 en het verlenen van kwijting aan bestuurders en commissarissen

4.

het besluiten tot dividenduitkering over boekjaar 2020 (ten bedrage van €20,5 mln.) Behandeling van moties

Relevant om te vermelden is dat bij de behandeling van de stukken in uw gemeenteraden verschillende moties zijn aangenomen. De AHC heeft hier kennis van genomen. Voor zover dit op de weg en binnen de mogelijkheden van de AHC ligt zal zij hier uitvoering aan geven. Daarbij zijn twee moties ook ter sprake gekomen in de AvA. De gemeenteraad van Molenlanden heeft een motie aangenomen om te komen tot een set kritische prestatie-indicatoren, die aansluit op de uitdagingen van de energietransitie en per doelgroep inzicht biedt op het niveau van dienstverlening van Stedin. In reactie hierop deelde de voorzitter van de Raad van Bestuur tijdens de AvA van 25 juni mee, dat Stedin het gesprek hierover met de AHC wil aangaan en daartoe het initiatief zal nemen. Tot slot is ter vergadering door de voorzitter van de Raad van Bestuur, met ook een verwijzing naar de motie van de gemeente Noardeast Fryslân, een toelichting

3 Zie voor een nadere toelichting het AHC Advies van 31 maart 2021. Het voorstel vanuit Stedin is €200 mln. met een op te halen minimum van €180 mln.

2/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

gegeven op Stedin’s waterstofprojecten en het verdere onderzoek dat naar deze alternatieve energiebron wordt gedaan. Stedin kijkt nadrukkelijk ook naar de volgende stap, namelijk dat niet enkel een bepaalde wijk op waterstof wordt aangesloten maar dat de schaal wordt vergroot naar complete (deel) gemeenten. Tegelijkertijd vergt dat ook nog aanpassingen in de huidige regulering, waaronder ten aanzien van het gebruik van bestaande aardgasnetten. De AHC en Stedin zullen de aandeelhouders periodiek blijven informeren over Stedin’s projecten omtrent alternatieve energiebronnen, met naast waterstof ook aandacht voor warmte en stoom. 2

Uitkomst allocatie

Op grond van voornoemde besluitvorming bij alle 44 gemeenten is duidelijk geworden dat 95,86% van het geplaatste kapitaal (36 van de 44 gemeenten) hebben aangegeven kapitaal te willen storten en dientengevolge hebben ingetekend op de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Het door Stedin gevraagde kapitaal bedroeg €200 mln. Er is door de 36 gemeenten voor in totaal €214 mln ingetekend (zie ook Bijlage 1), waardoor er sprake was van over-intekening. Eén gemeente heeft beneden pro rata ingetekend waardoor zij geen cumulatief preferente aandelen heeft toegewezen gekregen conform het overeengekomen allocatiemechanisme. Hierdoor is de totale kwalificerende over-intekening uiteindelijk op €204 mln uitgekomen. Hoewel is overtekend zal voor €200 mln 4 worden gestort. Dit leidt er toe dat gemeenten die boven hun reguliere c.q. pro rata belang hebben ingetekend uiteindelijk allemaal bij de kapitaalstorting iets lager uitkomen dan is opgegeven bij de gemeentelijke intekenbrief. Derhalve is het voor u als gemeente goed om te weten is dat er mogelijk een beperkte afwijking zit van de toedeling van preferente aandelen ten opzichte van uw inschrijving. Dit komt door de toedelingsafspraken 5 in combinatie met de over intekening, de mogelijkheid om uitsluitend gehele aandelen uit te geven en de afronding van bedragen.

In Bijlage 1 ontvangt u een overzicht met de allocatie per gemeente, die als basis diende voor besluitvorming op de AvA van 25 juni 2021 en de notariële akte van uitgifte. In dit overzicht zit u onder meer per gemeente het intekenbedrag, het gealloceerde aantal aandelen en het te storten c.q. te investeren bedrag.

4 5

Het exacte bedrag van de allocatie van de cumulatief preferente aandelen is €199.999.727. Informatiepakket 31 maart 2021. Bijlage 10: Overzicht voorwaarden preferente aandelen, artikel 2.11.

3/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

3

Opschortende voorwaarden en overige zaken

In de eerdere brieven van de AHC is aangegeven dat Stedin en de AHC enkele opschortende voorwaarden zijn overeengekomen. In het informatiepakket van 31 maart 2021 6 en de voorgaande AHC brieven 7 zijn de opschortende voorwaarden en overige zaken 8 nader toegelicht. Bij de voorgaande update van de AHC waren enkele opschortende voorwaarden nog niet vervuld. Dat is thans wel het geval (zie Figuur 1) en was er in dat kader geen “belemmering” om op 25 juni jl. na de AvA tot closing en daarmee definitieve uitgifte van de cumulatief preferente aandelen over te gaan. Figuur 1

Overzicht opschortende voorwaarden en overige lopende zaken

Opschortende voorwaarde

Voldaan

✔

Bevestiging van kredietbeoordelaar Standard & Poor’s met betrekking tot het behandelen van de cumulatief preferente aandelen als 100% eigen vermogen (100% equity credit). Bevestiging door fiscaal adviseur EY waarin staat dat de cumulatief preferente aandelen fiscaal kwalificeren als eigen vermogen Dat er bij Stedin en / of haar dochtermaatschappijen samengevat geen sprake is van: 

het

niet

nakomen

van

materiële

verplichtingen

ten

aanzien

van

de

✔ ✔

investeringsovereenkomst van de cumulatief preferente aandelen die met de AHC is overeengekomen en op 31 maart aan de 44 aandeelhouders is verstrekt en de bestaande schuldfinancieringsdocumentatie die met andere externe financiers is overeengekomen; 

aangifte, verzoek, verlening of aanvraag van faillissement of surseance van betalingen, ontbinding, en of juridische fusie, juridische afsplitsing hebben plaatsgevonden of wijziging van het juridische en economische eigendom van de aandelen in Stedin anderszins.

Overige zaken Positief advies ondernemingsraad Stedin.

✔

6

Informatiepakket 31 maart 2021. Bijlage 10: Overzicht voorwaarden preferente aandelen, artikel 2.10. AHC Brief 28 mei 2021. 8 Informatiepakket 31 maart 2021. Bijlage 10: Overzicht voorwaarden preferente aandelen, artikel 2.9 en AHC Advies Lange termijnfinanciering Stedin Holding NV: p. 28, 34 en 117. 7

4/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

Bevestiging van PWC waarin staat er bij de voorgenomen kapitaalstorting geen sprake is van staatssteun. Financiële update door Rothschild & Co

4

✔ ✔

Vervolgproces: closing afgerond, gemeenten dienen enkel nog het kapitaal te storten

Op het moment van het schrijven van deze brief is het merendeel van de processtappen om tot de kapitaalstorting te komen afgerond. Immers, op grond van de individuele en autonome besluiten van iedere aandeelhoudende gemeenten en het feit dat in de AvA van 25 juni is ingestemd met de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen, de allocatie, de kapitaalstorting alsmede de governancewijziging maakt dat op 25 juni direct na de AvA tot closing kon worden overgegaan, aangezien ook alle opschortende voorwaarden uit de Investeringsovereenkomst waren vervuld (zie Figuur 1). Hierdoor hoefde geen gebruik te worden gemaakt van de overeengekomen termijn van twee maanden voor het kunnen vervullen van de opschortende voorwaarden zoals in de eerdere tijdslijn in het AHC Advies van 31 maart 2021 en de AHC brief van 28 mei 2021 is weergegeven. Hierdoor kon op 25 juni tot uitgifte (closing) worden overgegaan. De uitgifte van de cumulatief preferente aandelen vond plaats door middel van een notariële akte van uitgifte die eerder als concept onderdeel was van het informatiepakket van 31 maart 2021. Deze akte beschrijft het definitieve aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin en van de deelnemende gemeenten aan wie deze aandelen worden uitgegeven 9.

Nu de uitgifte is afgerond kunnen de deelnemende gemeenten (zie Bijlage 1) die cumulatief preferente aandelen hebben verkregen direct hun rechten uitoefenen. Uitkering van het cumulatief preferente dividend is voor de eerste keer in 2022 aan de orde, tegelijk met uitkering van het gewone dividend. Conform de gemaakte afspraken zal het cumulatief preferente dividend de eerste keer niet over een volledig jaar worden berekend en uitbetaald, maar over de periode vanaf de datum van uitgifte van de aandelen (25 juni 2021). Tot slot is in de investeringsovereenkomst opgenomen dat gerekend vanaf de datum van closing iedere deelnemende gemeente binnen drie werkdagen het bedrag voor de aan haar uitgegeven cumulatief preferente aandelen moet worden gestort. In de eerder gedeelde planning is weergegeven dat wanneer de opschortende voorwaarden uiterlijk na 2 maanden na de AVA zijn vervuld, de betaling begin september zou plaatsvinden. Nu de opschortende voorwaarden reeds zijn vervuld, dient betaling aan Stedin eerder plaats te vinden. Om gemeenten iets meer tijd te geven de betaling aan Stedin te kunnen voldoen, is de betaaltermijn in overleg met Stedin verlengd van 3 naar 21 kalenderdagen. De uiterste

De akte is ondertekend namens Stedin en door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door uw gemeente getekende en gelegaliseerde volmacht. De notaris verzorgt ook de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. 9

5/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

betaaldatum is nu 16 juli 2021. ·. De definitieve afronding van het gehele traject bestaat uit de bevestiging door Stedin dat het totale bedrag van de kapitaalstorting is ontvangen.

Figuur 2

Tijdslijn kapitaalstorting

Voornoemd geschetst proces heeft betrekking op de kapitaalstorting. In het licht van Stedin’s opgave voor de energietransitie en de daarbij behorende Lange termijnfinanciering kijken de AHC en Stedin ook naar de toekomst. De huidige kapitaalstorting is een eerste stap om te voorzien in een kapitaalbehoefte die uiteindelijk omvangrijker is dan €200 mln. Het is hiermee een belangrijke mijlpaal omdat het de bereidheid van de huidige aandeelhouders onderstreept om naar vermogen bij te dragen aan de energietransitie. Hoewel door Stedin al meerdere keren over een totale kapitaalbehoefte met een bandbreedte van €750 mln tot €1 mld. is gecommuniceerd, is de totale omvang van de toekomstige kapitaalbehoefte op dit moment nog niet volledig uitgekristalliseerd en onder meer afhankelijk van het Methodebesluit van toezichthouder Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM, zie onder). Het is daarentegen wel aannemelijk dat ze de financiële capaciteiten van enkel de bestaande aandeelhouders te boven zal gaan. Eventuele toekomstige stappen met het oog op de verdere vermogensversterking van Stedin zullen de bestaande aandeelhouders daarom niet alleen kunnen zetten. Om dit vraagstuk het hoofd te bieden,

6/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

bewandelt Stedin met de AHC meerdere routes. Zo kijkt Stedin kritisch naar de eigen kosten en heeft zij een besparingsprogramma van €180 mln tot 2025 lopen. Daarnaast blijft Stedin samen met de AHC en andere netbeheerders in gesprek met de ministeries van Economische Zaken en Klimaat (hierna: EZK), Financiën en de ACM over de regulering en financierbaarheid van de energietransitie. Zo heeft de dialoog met toezichthouder AMC vooral betrekking op het feit dat de ACM dit jaar een nieuw Methodebesluit moet vaststellen. Dit Methodebesluit zal sterk de financiële ruimte voor netbeheerders als Stedin in de komende jaren bepalen. De AHC hoopt dat de ACM rekening zal houden met de zienswijzen die in april door Stedin en de andere Nederlandse netbeheerders op het Ontwerpbesluit van de ACM zijn ingediend. Verder lopen er gesprekken met de andere netbeheerders, Vereniging Nederlandse Gemeenten (VNG) en Interprovinciaal Overleg (IPO) en de ministeries van Financiën en EZK over onder meer het toekomstbestendig maken van de regulering en de invulling van de verdere kapitaalbehoefte en lange termijn financiering in relatie tot de steeds prominenter wordende energietransitie. Zo wordt de komende periode ook verkend in hoeverre nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden, zoals overheden uit het bestaande verzorgingsgebied van Stedin.

De AHC verwelkomt hierin ook de signalen vanuit Rijk, waarbij nadrukkelijker dan eerder het geval was, het ministerie nu de mogelijkheden onderzoekt voor Rijksparticipatie. Kortom, het spreekwoordelijke “speelveld” zal groter worden én met meer spelers. De AHC zal de komende periode samen met Stedin bekijken in welke vorm over de Langetermijnfinanciering en de invulling van de resterende kapitaalbehoefte doorgesproken zal gaan worden. De AHC zal u daarover, net als in de voorgaande fasen, periodiek informeren.

7/8

Aandeelhouderscommissie Stedin

Met vriendelijke groet, mede namens de AHC

Arjan van Gils Voorzitter AHC Stedin

Bijlagen

1.

Overzicht intekening en allocatie cumulatief preferente aandelen per gemeente

2.

Persbericht

8/8