2116338 College van B en W - voorgenomen besluit college inzake kapitaalstorting Stedin

Bestuur Besturing bezoekadres: Stationsplein 1 2611 BV Delft IBAN NL21 BNGH 0285 0017 87 t.n.v. gemeente Delft Behandeld door Hester Salentijn Retouradres : Postbus 78, 2600 ME Delft

Telefoon 06-36074027 hsalentijn@delft.nl Internet www.delft.nl

Gemeenteraad Delft

Telefoon 14015

Datum

Onderwerp

20-04-2021

Voorgenomen besluit college inzake kapitaalstorting Stedin

Ons kenmerk

4537518 Uw brief van Uw kenmerk Bijlage

Geachte leden van de raad, Via deze brief informeren wij u over het voorgenomen besluit van het college om over te gaan tot een kapitaalstorting van €4,88 miljoen aan Stedin, waar de gemeente Delft reeds aandeelhouder van is. Het doen van deze kapitaalstorting in een al bestaande deelneming valt onder de bevoegdheid van het college. Omdat het om een substantieel bedrag gaat en het college waarde hecht aan het creëren van een mogelijkheid voor de raad om hierover in gesprek te gaan, informeren wij u in de vorm van een voorgenomen besluit. Aanleiding Op 10 maart 2020 (RIS 4198014), 19 mei 2020 (RIS 4266195), 2 oktober 2020 (RIS 2040772) en 7 januari 2021 (RIS 2101012) hebben wij u geïnformeerd, via de aandeelhouderscommissie brieven, over de ontwikkelingen bij Stedin in relatie tot de energietransitie en de vermogenspositie van Stedin. Zoals reeds in bovenstaande brieven is aangegeven, heeft Stedin behoefte aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen. De kapitaalbehoefte is het gevolg van een (toekomstige) groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren. Deze groei aan investeringen is o.a. het gevolg het vervangen van brosse gasleidingen, het versterken van het huidige elektriciteitsnet en de energie transitie waarin ook Stedin een significante rol speelt.

Na een traject van bijna twee jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg over de invulling van Stedins kapitaalbehoefte en de daarmee samenhangende governance hebben de aandeelhouderscommissie (AHC) en Stedin overeenstemming bereikt over het voorstel dat aan de aandeelhouders wordt gedaan. Dit voorstel heeft zowel betrekking op de invulling van de kapitaalbehoefte als de aanpassing van de governance.

Datum

20-04-2021 Ons kenmerk

4537518

Dit resulteert in een drietal voorstellen die ter besluitvorming aan de aandeelhouders zijn voorgelegd. Stedin is voornemens om op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen om daarin te besluiten over: 1. Het aanpassen van de governance door middel van een statutenwijziging en wijziging van het aandeelhoudersconvenant; 2. Het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 miljoen, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen; 3. De mate van waarin een gemeente zelf deelneemt in de kapitaalstorting. Om de besluitvorming te faciliteren heeft de aandeelhouderscommissie (AHC) het bijgevoegde AHC advies ter beschikking gesteld (zie bijlage 14). 1: Aanpassing van de governance Stedin heeft haar aandeelhouders om aanvullend kapitaal(eigen vermogen) gevraagd in de vorm van cumulatief preferente aandelen ten behoeve van investeringen, met name gedreven door de energietransitie en de klimaatdoelstellingen waartoe de Nederlandse overheid zich heeft verplicht en om deze zo goedkoop mogelijk financierbaar te houden moet zij haar eigen vermogen versterken zodat zij haar huidige credit rating kan behouden. Aandeelhouders hebben behoefte aan verantwoording over het gebruik van deze beschikbaar gestelde middelen, zowel ten aanzien van de inzet op de energietransitie als de regionale verdeling hiervan.

In dat licht is het een logisch gevolg dat de aandeelhouders op bepaalde onderdelen nadrukkelijker worden betrokken. Om dit te faciliteren, worden er voorstellen gedaan tot aanpassing van de governance. Voor een meer gedetailleerd overzicht wordt verwezen naar het ‘overzicht aanpassingen governance’ in bijlage 9, waarin ook is aangegeven waar de aanpassingen in de juridische documentatie terug te vinden zijn. 2: Kapitaalstoring van €200 miljoen Uit de rapporten van de financieel adviseurs van de AHC, Capitium en Rothschild & Co, blijkt dat de kapitaalbehoefte € 200 miljoen is om het eigen vermogen op peil te houden. Met dat bedrag als eigen vermogen kan Stedin voorlopig de benodigde investeringen in de energietransitie doen en behoudt zij haar gunstige credit rating. Tot 2030 zal Stedin, volgens de huidige inzichten, voor 7 miljard investeren in het netwerk om deze te verzwaren en uit te breiden. Voor meer informatie verwijzen wij naar bijlage 14, hoofdstuk 4 en bijlage 12. 3: De mate waarin een gemeente deelneemt in de kapitaalstorting Stedin vraagt de aandeelhouders pro rato van het aandelen bezit een kapitaal storting te doen van € 200 miljoen. In het geval van Delft betekent dat er 2,44% van € 200 miljoen wordt gevraagd en dat is gelijk aan € 4,88 miljoen. De kapitaalstorting zal in ruil gaan met het in bezit krijgen van cumulatief preferente aandelen.

Een cumulatief preferent aandeel is een aandeel waarop met voorrang dividend wordt uitgekeerd. Wordt na een slecht jaar geen dividend uitgekeerd, dan krijgt men op deze aandelen bij winstherstel als eerste dividend over het jaar waarin dividend is gepasseerd. Tevens bieden zij de aandeelhouders de mogelijkheid om meer dan pro rato in te schrijven op de cumulatief preferente aandelen. Dit voor het geval dat er aandeelhouders zijn die niet overgaan tot aanschaf van de cumulatief 2/4

Datum

20-04-2021 Ons kenmerk

4537518

preferente aandelen en dan toch nog de € 200 miljoen wordt opgehaald door Stedin. Wij achten de kans dat het minimum op te halen bedrag van € 180,- miljoen niet wordt gehaald klein is en er dus hoofdzakelijk om deze reden geen aanleiding is om meer dan pro rato aandelen aan te schaffen. Overwegingen Het college is voornemens om te besluiten over te gaan tot een kapitaalstorting van € 4,88 miljoen (aankoop cumulatief preferente aandelen) naar aanleiding van onderstaande overwegingen. 

Wij onderschrijven het grote maatschappelijke belang van de energietransitie en zijn ons bewust van de kosten die daarbij komen kijken;



Wij hebben vertrouwen in het onderzoek dat is gedaan en in de zorgvuldigheid van de besluiten die worden gevraagd;



Vanuit financieel oogpunt is dit een goede investering. De huidige liquiditeit van de gemeente Delft brengt niets op vanwege de lage rentestanden. Het rendement op aandelen is echter dusdanig hoog, dat Delft een jaarlijkse bijschrijving op de exploitatiebegroting van €146.000 kan verwachten indien over wordt gegaan op de aankoop van € 4,88 miljoen cumulatief preferente aandelen;



In het geval dat Stedin niet het gewenste minimale bedrag van € 180,- miljoen ophaalt, dan gaat het construct van aandelen aankoop niet door en zal Stedin op andere wijze moeten gaan financieren. Dit zal naar alle waarschijnlijkheid credit rating in gevaar brengen, wat tot gevolg heeft dat zij meer rente moet gaan betalen en lastiger aan geld kunnen komen op de geld- en kapitaalmarkt. Dit zou voor Stedin en de aandeelhouders betekenen dat de nodige investeringen niet of in een andere fasering gaan plaatsvinden en hierdoor de energietransitie trager gaat verlopen. Financieel zal Stedin ook door de hogere te betalen rente minder rendabel worden;

Financiële gevolgen voor Delft Als de gemeente Delft besluit om over te gaan om pro rato in te tekenen voor de kapitaalstorting, dan zou dit voor een bedrag zijn van 2,44% van € 200 miljoen. Dit komt neer op € 4,88 miljoen. Voor de aanschaf van de cumulatief preferente aandelen geldt dat we het bedrag uit de huidig aanwezige liquide middelen kunnen betalen. Als vergoeding van op het gestorte aandelenkapitaal zal er jaarlijks een bedrag door Stedin worden betaald van 3% (voor Delft € 146.000,-) die ten goede komt aan de exploitatie. De aanschaf van de preferente aandelen zal in de boeken van de gemeente terugkomen aan de activa kant van de balans. Daar zal er een aandelenkapitaal post komen van het gestorte bedrag (bezit). In de exploitatie zal jaarlijks een bedrag binnenkomen van het rendement op de aandelen van 3% (€ 146.000,-). Op de betaling van de vergoeding op de aandelenstorting na zijn er verder geen andere financiële consequenties voor de begroting.

3/4

Datum

20-04-2021 Ons kenmerk

4537518

Informatiebijeenkomsten De AHC organiseert drie toelichtingsbijeenkomsten voor raadsleden. U kunt zich via de griffie aanmelden voor één van deze drie bijeenkomsten. Genodigden Raadsleden Raadsleden Raadsleden

Datum Aanvangstijd 28 april 2021 17:00 11 mei 2021 17:00 17 mei 2021 17:00

Locatie Digitaal Digitaal Digitaal

Bijlagen Gezien het grote aantal bijlagen (18), waarvan drie geheim, wijzen wij u specifiek op de onderstaande drie bijlagen waarvan wij denken dat die voor u het meest relevant zijn: - 12_Financieel gezond in de energietransitie 31032021_def - 14_AHC advies LTF incl. bijlagen 31032021_def - B_Stedin – AHC Aanbiedingsbrief Informatiepakket LTF 31032021_def Bijgevoegd bij deze raadsbrief vindt u een raadsvoorstel en conceptraadsbesluit ten aanzien van de geheimhouding van drie bijlagen. Wij verzoeken u om deze geheimhouding in uw eerstvolgende raadsvergadering te bekrachtigen. Tot slot Mocht u over dit onderwerp in debat willen gaan, dan verzoeken wij u om dit uiterlijk in de gemeenteraadsvergadering van 17 juni 2021 te doen. De dag daarna is de laatste mogelijkheid voor de gemeente Delft om in te tekenen voor de aandelen. Indien dit onderwerp geagendeerd wordt, dan zal het college na die raadsvergadering een definitief besluit nemen, na het in overweging nemen van de uitkomsten van het debat. We hopen u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Hoogachtend, het college van burgemeester en wethouders van Delft,

M. Berger Loco-secretaris

M. Huijsmans Loco-Burgemeester

21-04-2021

4/4