Brief Rendo - Verzoek 21 oktober 2020 Rendo Fiber

RENDO FIBER B.V.

College van Burgemeester en Wethouders gemeente de Wolden, tav mevr. G. Hempen-Prent Postbus 20 7920 AA Zuidwolde

21 oktober 2020

Betreft uitoefening Call Optie aandelen Glasvezel de Wolden B.V.

Geachte mevrouw Hempen, beste Gerrie Refererend naar ons gesprek op 24 september jl. in bijzijn van de heren M. Admiraal ( Delta Fiber Nederland ), E.R. Veenstra (RENDO/RE-NET), H. Posthuma ( gemeente ) en L.M. Meijerink ( RENDO FIBER/ GDW B.V. ) het volgende: -

-

-

-

-

De aandeelhouders van Glasvezel De Wolden B.V. hebben de afgelopen periode met elkaar gesprekken gevoerd met betrekking tot het creëren van een zekere toekomst voor Glasvezel De Wolden B.V., en daarmee het glasvezel netwerk in de gemeente De Wolden. Op 17 december 2019 hebben de Stichting Glasvezel de Wolden, gemeente De Wolden en RE-NET B.V. overeenstemming bereikt over de toekomst van Glasvezel De Wolden B.V. E.e.a. is vastgelegd in het bereikte onderhandelaars-akkoord. De stichting heeft haar aandelen overgedragen aan RENDO FIBER B.V. Inmiddels is met de provincie Drenthe overeenstemming bereikt over de continuering van de Financiering van het Glasvezelnetwerk. Op korte termijn verwachten wij de definitieve beschikking. Met de aannemer Siers heeft inmiddels de afname en acceptatie van het gebouwde netwerk plaatsgevonden. Daarmee is de bouwfase beëindigd. Actief wordt gewerkt aan de realisatie van na-aansluitingen. Per ingang van Augustus zijn de Providers Delta en CAIWAY aan het netwerk van Glasvezel De Wolden B.V. toegevoegd. In dit onderhandelaars akkoord is een stappenplan opgenomen waarbij de gemeente heeft aangegeven op korte termijn duidelijkheid te willen hebben over de zogenaamde stap 2. Binnen het onderhandelaars akkoord is tussen RE-NET B.V. en RENDO Fiber B.V.

enerzijds en de Gemeente De Wolden en RENDO FIBER anderzijds een Call Optie overeengekomen op de aandelen van Glasvezel de Wolden B.V. Tussen ( de aandeelhouders van ) RE-NET B.V. en RENDO Fiber B.V. is overeenstemming bereikt over de inbreng van het aandelenpakket GDW BV in RENDO Fiber B.V. RENDO Fiber B.V. en haar aandeelhouders/partners zijn er van overtuigd dat een vereenvoudigde aandeelhouders structuur de slagkracht van de organisatie verbeterd en voor de bewoners van de gemeente de Wolden nog betere dienstverlening op het glasvezelnetwerk oplevert.

RENDO Fiber B.V. Setheweg 1, Postbus 18, 7940 AA Meppel, Nederland, Telefoon 0522 856 400, E-MAIL bert.meijerink@deltafibernetwerk.nl

Met in achtneming van het bovenstaande en ter invulling van duidelijkheid voor de gemeente, verzoekt RENDO Fiber B.V. de gemeente de Wolden in te stemmen met het volgende: 1. De Gemeente de Wolden stemt in met de levering van de door RENET BV gehouden aandelen GDW B.V. aan RENDO Fiber B.V. overeenkomstig hetgeen gesteld in de statuten. 2. De Gemeente de Wolden stemt in met de levering van haar gehouden aandelen in Glasvezel De Wolden B.V. aan RENDO Fiber B.V. met inachtneming van de directe betaling van het Nominale Eigenvermogen ( € 400,-- ) en het door de gemeente de Wolden in Glasvezel De Wolden B.V. gestorte Agio bedrag t.w.v. € 1.499.600,-3. De Gemeente de Wolden is bereid haar leningen aan Glasvezel de Wolden B.V. t.w.v. resp. € 1.950.000,-- en € 410.000,-- ( in totaal € 2.360.000,-- ) met een looptijd van 20 jaar, tegen gelijkblijvende condities te continueren met in achtneming van een aflossingsvrije periode gedurende de jaren 2020 t/m 2023. Gedurende dezelfde periode zullen er ook geen rentebetalingen plaatsvinden maar deze uitgestelde betalingen rentedragend worden toegevoegd aan de lening. De uiteindelijke looptijd van de leningsovereenkomst blijft onveranderd. Aflossingen zullen derhalve in de resterende looptijd na 2023 versneld plaatsvinden. 4.

De 3 bovengenoemde punten zijn aan elkaar verbonden Wij zijn er ons van bewust dat mogelijkerwijs juridische aanpassingen benodigd zullen zijn in de geldleningsovereenkomsten tussen de gemeente De Wolden en Glasvezel De Wolden B.V. enerzijds, en gemeente De Wolden en/of Glasvezel De Wolden B.V. met de provincie Drenthe anderzijds. Wij gaan er vanuit dat alle partijen bereid zijn hun volle medewerking verlenen bij de uitvoering hiervan. In de Kredietovereenkomst tussen Glasvezel De Wolden B.V. en de provincie Drenthe zijn clausules overeengekomen met betrekking tot de zeggenschap. Voorwaarde voor effectuering van de transactie is dat de provincie overeenkomstig hetgeen gesteld in artikel 9.2.b van de deze Kredietovereenkomst het verleende krediet aan Glasvezel De Wolden B.V. continueert. Wij denken op deze manier voor gemeente De Wolden een goed voorstel te hebben uitgewerkt welke de risico’s t.a.v. de bedrijfsvoering van het glasvezel netwerk beperkt, en maximale veiligstelling van de ingebrachte gelden oplevert tegen een passend rendement. Het voorstel is nog onder voorbehoud van de definitieve instemming van de diverse gremia binnen RENDO en RENDO FIBER en definitieve toekenningsbeschikking van de provincie Drenthe. Graag vernemen wij van u of de gemeente in kan stemmen met ons voorstel.

Op basis van uw ( voorlopige ) instemmingsbesluit zullen wij proberen de definitieve instemming van alle gremia te verkrijgen waarna wij beogen de transactie af te ronden vóór 31 december 2020.

Met vriendelijke groet,

L.M. Meijerink Directeur RENDO FIBER B.V.

2