Bespreekstuk Raad 12 januari 2021

Bespreekstuk voor de Raad Datum raadsvergadering Agendapuntnummer

: 28 januari 2021 : I / Punt 7

Aan de gemeenteraad Onderwerp: Voorgenomen besluit tot verkoop aandelen Glasvezel De Wolden BV Inleiding: Het college heeft op 17 december 2020 een voorgenomen besluit genomen om tot verkoop van de aandelen in Glasvezel De Wolden BV over te gaan. Overeenkomstig de Gemeentewet (artikelen 160 lid 1, onder d en 169, lid 4) kunnen dergelijke privaatrechtelijke rechtshandelingen, zoals verkoop van aandelen, pas worden genomen als de raad hierover is geïnformeerd en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Door middel van dit bespreekstuk als ook de informatieve bijeenkomst hierover op 14 januari 2021 willen wij u zo breed mogelijk informeren. Dit moet ertoe leiden dat u op 28 januari 2021 in de raadsvergadering uw wensen en bedenkingen kenbaar kunt maken. Achtergrond: In 2016 heeft de gemeente het burgerinitiatief om te komen tot het aanleggen van een glasvezelnetwerk in de gehele gemeente, ondersteund en samen met Stichting Glasvezel De Wolden en Re-Net BV, een vennootschap opgericht. Glasvezel De Wolden BV heeft tot doel: het opzetten en aanleggen van, het in eigendom hebben van, het beheren en exploiteren en in stand houden van een glasvezelnetwerk. Bij de oprichting van de Glasvezel De Wolden BV is statutair bepaald dat deelnemende partijen verplicht zijn tot het plaatsen van kapitaal.

Zowel Re-Net BV als gemeente hebben elk 400 aandelen geplaatst en de stichting 200 aandelen. Totaal dus 1000 aandelen nominaal groot € 1. Geplaatst aandelenkapitaal totaal € 1.000. Daarnaast hebben zowel Re-Net BV als gemeente, op grond van de aandeelhoudersovereenkomst, elk een bedrag van € 1.499.600 aan agio gestort. Totale kapitaalinbreng voor de gemeente bedraagt daarmee € 1.500.000. Daarnaast heeft de gemeente bij de start van de aanleg van het glasvezelnetwerk een lening verstrekt van € 1,95 miljoen. In mei 2018 is de raad akkoord gegaan met een aanvullende lening van € 410.000 voor het realiseren van extra aansluitingen. De aanleg van het glasvezelnetwerk is met veel enthousiasme en voortvarendheid in 2016 opgepakt. Naarmate we dichter bij de afronding kwamen werd het duidelijk dat de gekozen projectorganisatie prima heeft gefunctioneerd voor de realisatie van het netwerk maar niet de juiste vorm is voor beheer en exploitatie van het netwerk. In 2019 zijn daarom de nodige stappen gezet om te komen tot een nieuwe organisatie. De financiers (Provincie, Re-Net BV en gemeente) hebben in september aan een externe partij de navolgende opdracht gegeven: 1. De huidige stand van zaken van het project (financieel en inhoudelijk) in beeld te brengen, afgezet tegen de businesscase waarop financiering is toegekend; 2.

Een overzicht van de belangrijkste risico’s van het project en de onderneming en hoe deze kunnen worden beheerst;

Pagina 1 van 4

3. Een goed onderbouwd meerjarenperspectief (5 jaar en 10 jaar) voor het project, vanuit de huidige inzichten en ontwikkelingen; 4. Een organisatie en aansturingsvoorstel, passend bij de nieuwe fase van het project, de positie van partijen en het borgen van het bewonersinitiatief. De bevindingen zijn in oktober 2019 met de financiers maar ook met Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) en stichtingsbestuur, gedeeld. Op hoofdlijnen komt het neer op: • Er is een kwalitatief hoogwaardig, fijnmazig FTTH (fiber to the home) netwerk aangelegd; • Qua organisatie is nog duidelijk sprake van een project organisatie wat omgezet moet worden naar een slagvaardige en doeltreffende beheersorganisatie; • Het feit dat er geen goede beheersorganisatie is gevormd belemmert de financiële afhandeling i.r.t. de financiers en contracten met leveranciers; • Het aantal abonnementen blijft achter bij de oorspronkelijke verwachting. Daarop zal professioneel moeten worden geacteerd door de organisatie. Over het rapport en de uitkomsten daarvan, is met alle partijen uitvoerig gesproken. Uiteindelijk is de keus gevallen om de aandelen te verkopen aan een derde partij te weten Rendo Fiber BV. Alle partijen hebben ingestemd met dit scenario. Het college van De Wolden heeft besloten hier onder voorwaarden ook mee in te stemmen.

Belangrijkste voorwaarde was dat het bewonersinitiatief gewaarborgd moest blijven. De gemeenteraad is van het voornemen tot verkoop in kennis gesteld. Dit is gebeurd in een (besloten) informele bijeenkomst op 14 november 2019. Op 15 november 2019 zijn de onderhandelingen gestart met de Rendo Fiber BV. Uiteraard waren alle partijen hierbij vertegenwoordigd. De onderhandelingen hebben uiteindelijk geresulteerd in een onderhandelingsakkoord dat door de partijen op 17 december 2019 is ondertekend. De gemeenteraad is hierover geïnformeerd via een raadsmemo d.d. 19 december 2019. In het akkoord is bepaald dat de eerste stap de verkoop van de aandelen van de Stichting aan Rendo Fiber BV, zou zijn. Dat heeft in het eerste kwartaal van dit jaar z’n beslag gekregen. Daarnaast heeft Rendo Fiber BV in het akkoord aangegeven op middellange termijn, voor 100% eigenaar wil worden van Glasvezel De Wolden BV. Daartoe is een call optie in het akkoord opgenomen. Van deze call optie wil Rendo Fiber BV gebruik maken en heeft dit in een brief van 21 oktober 2020 (bijlage 1) aan de gemeente kenbaar gemaakt. Het college heeft op 17 december 2020 een voorgenomen besluit genomen om tot verkoop van de aandelen in Glasvezel De Wolden BV over te gaan. De raad wordt nu in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen kenbaar te maken tegen dit voorgenomen besluit.

Overige informatie: Rendo Fiber BV heeft niet alleen bij de gemeente, maar ook bij Re-Net BV het verzoek gedaan om de aandelen over te nemen. Conform de statuten van Glasvezel De Wolden BV (art. 6.2.2, onder 2, punt d) geldt bij de verkoop van aandelen de aanbiedingsverplichting aan overige aandeelhouders. Dit betekent dat Re-Net BV de aandelen aan de gemeente dient aan te bieden en uiteraard omgekeerd hoort de gemeente de aandelen aan te bieden aan Re-Net BV. Aangezien Rendo Fiber BV en ReNet BV de overdracht van aandelen van Re-Net aan Rendo Fiber voor 1 januari 2021 geregeld wilden hebben, heeft het college inmiddels afstand gedaan van dat recht om te kopen. Wij onderstrepen de wens van Rendo Fiber BV om alle aandelen in handen te krijgen omdat zij daarmee slagvaardiger kunnen opereren. Daarnaast is deelname aan Glasvezel De Wolden BV geen wettelijke taak voor de gemeente en daarmee ook geen core-business van de gemeente. Wij hebben het burgerinitiatief mogelijk gemaakt en het is nu aan de Rendo Fiber BV om dit verder te exploiteren. Dat is ook de reden

Pagina 2 van 4

waarom wij de aandelen willen verkopen en dus daarmee juist niet willen investeren in nog meer aandelen. Omdat Re-Net BV haar aandelen heeft verkocht per 1 januari 2021 behoeven wij onze aandelen, mocht u als raad geen overwegende bezwaren hebben, niet meer aan anderen aan te bieden. Immers Rendo Fiber BV heeft dan de overige aandelen reeds in haar bezit. Financiële effecten: Indien de Gemeente de Wolden instemt met de levering van haar gehouden aandelen in Glasvezel De Wolden B.V. aan RENDO Fiber B.V. met inachtneming van de directe betaling van het Nominale Eigenvermogen ( € 400,-- ) en het door de gemeente de Wolden in Glasvezel De Wolden B.V. gestorte Agio bedrag t.w.v. € 1.499.600,--. In totaal ontvangt de gemeente dus € 1,5 miljoen. Met de overname van de aandelen van de gemeente door RENDO Fiber BV worden ook nieuwe afspraken gemaakt over de financiering. Rendo Fiber vraagt namelijk om haar leningen aan Glasvezel de Wolden B.V. t.w.v. resp. € 1.950.000,-- en € 410.000,-- ( in totaal € 2.360.000,--) met een looptijd van 20 jaar, tegen gelijkblijvende condities te continueren met in achtneming van een aflossingsvrije periode gedurende de jaren 2020 t/m 2023. Gedurende dezelfde periode zullen er ook geen rentebetalingen plaatsvinden maar deze uitgestelde betalingen rentedragend worden toegevoegd aan de lening.

De uiteindelijke looptijd van de leningsovereenkomst blijft onveranderd. Aflossingen zullen derhalve in de resterende looptijd na 2023 versneld worden afgelost. Het college heeft besloten hiermee in te stemmen. Dit betekent wel dat er nieuwe geldleningsovereenkomsten moeten worden gesloten dan wel dat de huidige geldleningsovereenkomsten moeten worden aangepast. Dit vergt afstemming met de beide andere financiers (Provincie en Re-Net) op basis van de met hen gesloten samenwerkingsovereenkomst. Zij moeten schriftelijke toestemming verlenen als er wijzigingen in de financiering plaatsvindt. Dit zal niet op problemen stuiten aangezien hier reeds vooroverleg is geweest met zowel Provincie als Re-Net BV. Tevens heeft de gemeente een verplichting jegens de Provincie vanuit de overeenkomst inzake aandelen Glasvezel De Wolden bij overdracht van aandelen. Dit kan samenvallen met de eerder genoemde toestemming en zal gelet op het vooroverleg niet tot problemen leiden. Uiteraard zullen de zekerheden zoals die zijn bedongen in de eerdere geldleningsovereenkomsten zoals hypothecair recht voor opstallen en netwerk, weer mee worden genomen in de nieuwe of aangepaste geldleningsovereenkomsten. Afstemming met de andere partijen en aanpassing van de geldleningsovereenkomsten vindt pas plaats nadat uw raad wensen en bedenkingen kenbaar heeft kunnen maken.

Pas daarna gaan wij verder met de verdere werkzaamheden. Aanpak en uitvoering: Op 14 januari 2021 is er een informatieve raadsbijeenkomst over het voorgenomen besluit van het college tot verkoop van de aandelen in Glasvezel De Wolden BV. In ieder geval zal de directeur van Rendo Fiber BV, de heer Meijerink, een nadere toelichting geven. Tijdens deze bijeenkomst is er alle gelegenheid tot het stellen van vragen e.d. In de vergadering van 28 januari 2021 heeft u de mogelijkheid om uw wensen en/of bedenkingen kenbaar te maken ten aanzien van het voorgenomen besluit. Bijlagen: 1. Brief van Rendo Fiber BV van 21 oktober 2020;

Pagina 3 van 4

14 januari 2021 Burgemeester en wethouders van De Wolden,

gemeentesecretaris Vanessa Gosselink

burgemeester Roger de Groot

Pagina 4 van 4