Bijlage 9. Overzicht aanpassingen governance

Versie: 31 maart 2021 PROJECT STRONGBOX – OVERZICHT AANPASSINGEN GOVERNANCE

Dit document bevat een samenvatting van de aanpassingen in de governance van Stedin Holding N.V., waarbij in de rechterkolom is aangegeven waar in de investeringsdocumenten de desbetreffende regeling is terug te vinden. Afkortingen vindplaatsen: AU: Akte van uitgifte BB Bevestigingsbrief AHC CVO: Aandeelhoudersconvenant Stedin Groep IO: Investeringsovereenkomst ITB: Intekenbrief ST: Statutenwijziging Stedin Holding N.V.

#

Onderwerpen

1.

Introductie

1.1.

Achtergrond

Inhoud

Vindplaats

(a) Dit overzicht (Overzicht) bevat een samenvatting van de Niet van toepassing. aanpassingen van de governance van Stedin, welke samenhangen met de voorgenomen uitgifte van Preferente Aandelen. (b) Waar in dit Overzicht niet uitdrukkelijk wordt afgeweken van de bestaande governance van Stedin, blijven de huidige governance regelingen gelden. (c) Sub (b) betekent onder meer dat niet wordt voorzien in een instructierecht voor de AvA ten aanzien van bepaalde onderdelen van het beleid.

1.2.

Definities

Begrippen met een hoofdletter in dit Overzicht hebben de betekenis die

Niet van

daaraan in de tekst wordt toegekend. Voor zover geen definitie in de

toepassing. Zowel

tekst zelf is opgenomen, gelden de definities zoals opgenomen in de

IO als ST bevatten

Annex.

een artikel met definities.

2.

Dividendbeleid

2.1.

Bijzondere baten

(a) De uitzondering voor bijzondere baten in de Statuten1 zal ST (28.1) ongewijzigd blijven tot en met het einde van de looptijd van het eerstvolgende

Methodebesluit

volgend

op

het

huidige

Methodebesluit. (b) Tussen Stedin en de AHC is afgesproken dat 50% van de

BB (2.1)

boekwinst als gevolg van Project Compact niet als een bijzondere bate

kwalificeert

en

dat

overeenkomstig

de

statutaire

winstbestemmingsregeling maximaal de helft van dit bedrag, zijnde 25% van de boekwinst van Project Compact, ter beschikking staat aan de AvA (waarbij de RvB een aanbeveling zal doen te besluiten tot uitkering van dit bedrag). 2.2.

1

2

Jaarlijks dividend

De huidige statutaire regeling2 blijft gelden voor de gehele

ST (28.10, 28.11)

Toelichting: Gedoeld wordt op de zinsnede ‘met uitzondering van de bijzondere baten’ in de tweede volzin van artikel 27.1 van de huidige Statuten. Toelichting: Dit betekent dat RvB met goedkeuring van de RvC max 50% kan reserveren en dat AvA bevoegd is tot uitkering te besluiten van het restant (min. 50%). Zie artikel 27.3 huidige Statuten.

1/9

Versie: 31 maart 2021 (geconsolideerde) jaarwinst die resteert na aftrek van het deel van die jaarwinst dat toekomt aan de Preferente Aandelen voor het desbetreffende

jaar,3

onverminderd paragraaf 2.1(a), met dien

verstande dat indien en voor zolang het preferent rendement niet volledig is uitgekeerd, een besluit tot uitkering op gewone aandelen een

ST (28.9)

goedkeuring van de preferente meerderheid vereist. 2.3.

Overkapitalisatie

Indien sprake is van Overkapitalisatie, zal een (incidentele) additionele

CVO (VIII)

uitkering op de Gewone Aandelen plaatsvinden tot een zodanig bedrag als nodig is om de Overkapitalisatie weg te nemen. 3.

Strategie

3.1.

MSP

(a) De strategie wordt vastgelegd in een meerjarig strategisch plan

ST (4.1(v), 16.6)

(MSP). (b) Een MSP ziet op een periode van steeds 5 jaar, maar kan ST (4.1(v), 16.6) tussentijds worden geactualiseerd indien de RvB dat nodig acht. 3.2.

Inhoud

(a) Ieder MSP behandelt separaat de gereguleerde activiteiten

CVO (X) – periodieke

(onderverdeeld in netgedreven, klantgedreven, metergedreven en informatieverstrekking digitalisering) en de niet-gereguleerde activiteiten, alsmede de en voortgang van de regionale energiestrategieën.

informatievoorziening

(b) Bij de strategie en iedere actualisatie wordt ook een doorrekening

CVO (V)

opgesteld voor de dan geprognosticeerde resterende duur van de energietransitie. (c) In het MSP wordt door de RvB een financieel deel opgenomen

ST (4.1(m))

(Financieel Deel) dat ten minste omvat: -

investeringsvolumes, uitgezet in tijd over de periode waar het MSP op ziet;

-

investeringsdoelstellingen;

-

(uitsluitend

voor

het

niet-gereguleerde

domein)

rendementsdoelstellingen, uitgesplitst, zowel voor het gereguleerde domein als voor het nietgereguleerde domein, per type investering die wordt gehanteerd bij de periodieke informatievoorziening (zie paragraaf 6.2), en indien van toepassing andere onderdelen van het niet-gereguleerde domein. (d) De

RvB

kan

voorgenomen

Belangrijke

Transacties

en ST (16.3) (des)investeringen in het gereguleerde domein boven het toepasselijke drempelbedrag (zie paragraaf 5.2) als zodanig opnemen in het Financieel Deel (inclusief planning / termijn) en een aldus goedgekeurde transactie vereist, indien voldoende concreet omschreven in en goedgekeurd als onderdeel van het MSP, niet nogmaals goedkeuring op grond van de goedkeuringslijst (zie paragraaf 5) – mits uitgevoerd binnen de goedgekeurde termijn.

ST (16.7)

(e) De uitoefening van het goedkeuringsrecht van de AvA ten aanzien 3

Toelichting: De dividendgerechtigdheid van de Preferente Aandelen vormt onderdeel van de voorwaarden instrument. In aanvulling op het zinsdeel “voor het desbetreffende jaar” zal uit de jaarwinst ook eerst aan de houders van Preferente Aandelen worden voldaan het berekende maar nog niet-uitgekeerde dividend op de Preferente Aandelen waarvan betaling in voorgaande jaren is uitgesteld (indien van toepassing).

2/9

Versie: 31 maart 2021 van het MSP heeft geen impact op reeds door Stedin aangegane verplichtingen, mits voor het aangaan daarvan goedkeuring was verleend door de AvA voor zover deze goedkeuring ten tijde van het aangaan was vereist. 3.3.

Proces & goedkeuringen

(a) De RvB consulteert de AHC bij aanvang van het proces tot

ST (16.6)

vaststelling van een nieuw MSP. Ook bespreken de RvB en de AHC in dat kader mogelijke Majeure Politieke Gevoeligheden (als bedoeld

in

paragraaf 5.1)

gedurende

de

voorliggende

strategieperiode. (b) Het concept-MSP wordt ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd.

ST (16.6)

(c) Na goedkeuring van het concept-MSP door de RvC wordt dit ter ST (16.6) goedkeuring aan de AvA voorgelegd, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies aan de AvA uit te brengen. Het goedkeuringsrecht van de AvA is ongeclausuleerd. De AvA beslist over de goedkeuring met gewone meerderheid van stemmen. (d) Het huidige adviesrecht voor de AvA met betrekking tot het MSP in artikel 16.5 en 16.6 van de Statuten komt te vervallen (zonder afbreuk te doen aan het huidige adviesrecht voor de AvA met betrekking tot het jaarplan). (e) Sub (a) tot en met (d) zijn van overeenkomstige toepassing bij ST (16.6) actualisatie of wijziging van een MSP, niettegenstaande paragraaf 3.4(b). 3.4.

Mid Term Review

(a) Halverwege de looptijd van een MSP stelt de RvB de Mid Term

ST (16.7)

Review op en legt deze ter goedkeuring voor aan de AvA, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies aan de AvA uit te brengen. Het goedkeuringsrecht van de AvA is ongeclausuleerd. (b) Voor alle duidelijkheid: een Mid Term Review heeft geen betrekking ST (16.7) op, en doet geen afbreuk aan, de overige bepalingen van het vigerende MSP, waaronder maar niet beperkt tot het Financieel Deel voor zover dit ziet op het gereguleerde domein. (c) De RvB kan voorgenomen Belangrijke Transacties als zodanig ST (16.7) opnemen in het Financieel Deel (inclusief planning/termijn) en een aldus goedgekeurde Belangrijke Transactie eist, indien voldoende concreet omschreven in en goedgekeurd als onderdeel van de Mid Term Review, niet nogmaals goedkeuring op grond van de goedkeuringslijst (zie paragraaf 5) – mits uitgevoerd binnen de goedgekeurde termijn. (d) Paragraaf

3.2(e) is van overeenkomstige toepassing op de

ST (16.7)

uitoefening van het goedkeuringsrecht van de AvA ten aanzien van een Mid Term Review. 4.

Jaarplan

3/9

Versie: 31 maart 2021

4.1.

Inhoud

(a) Het jaarplan omvat onder meer: -

investeringsprogramma, inclusief een uitsplitsing per type (netgedreven,

klantgedreven,

metergedreven

CVO (V)

en

digitalisering), en een geografische uitsplitsing (per RESgebied en per gemeente) in het verzorgingsgebied van de Stedin Groep, met dien verstande dat ten aanzien van de uitsplitsing per RES-gebied Stedin zich zal inspannen haar systemen voldoende tijdig zo te wijzigen dat deze informatie bij het jaarplan 2022 verstrekt kan worden, maar dat indien dit redelijkerwijs niet tijdig mogelijk blijkt, deze informatie zal worden opgenomen in en vanaf het jaarplan 2023.4 -

voorgenomen Belangrijke Transacties;

-

financiële prognoses (P&L, balans, cash flow);

-

kwalitatieve

onderbouwing

en

uitleg

van

belangrijkste

assumpties; -

berekening van relevante credit rating metrics;

-

berekening van GAW en doorrol van GAW.

(b) Indien en voor zover onderdelen van het jaarplan afwijken van het CVO (V) MSP of daarmee niet zijn voorzien, dan wordt dit aangegeven in het jaarplan en toegelicht. 4.2.

Proces & goedkeuringen

(a) Het concept-jaarplan wordt door de RvB ter goedkeuring aan de ST (16.8) RvC voorgelegd. (b) Na goedkeuring van het (concept-)jaarplan door de RvC, wordt het ST (16.8) jaarplan ter informatie en ter bespreking toegezonden aan de AvA, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies5 aan de AvA uit te brengen. Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van het jaarplan heeft de AvA geen goedkeuringsrecht.

5.

Goedkeuringen

5.1.

Belangrijke Transacties

(a) Als

Belangrijke

Transactie

wordt

beschouwd

een

ST (16.3)

(rechts)handeling (waaronder mede begrepen investeringen) in het niet-gereguleerde domein (en dus niet in het gereguleerde domein) met een Totale Exposure die (i) het geldende drempelbedrag voor (des)investeringen

in

het

niet-gereguleerde

domein

(zie

paragraaf 5.2) overschrijdt, en/of (ii) die valt in één of meer van de volgende categorieën: -

investeringen buiten het verzorgingsgebied van Stedin; en

ST 16.3(i)

-

niet-gereguleerde activiteiten in marktsegmenten waarvan niet

ST 16.3(ii)

in het MSP is opgenomen dat Stedin actief zal zijn in dergelijke marksegmenten gedurende de looptijd van het MSP; met dien verstande dat geen Belangrijke Transactie zijn:

ST (16.3)

(rechts)handelingen in het niet-gereguleerde domein die onderdeel vormen van de reguliere operationele bedrijfsvoering van Stedin 4

5

Toelichting: Rapportage per RES-gebied en per gemeente zijn nieuwe informatiestromen voor Stedin die zullen moeten worden ingeregeld. Stedin heeft de AHC toegezegd hiervoor een tijdsindicatie te geven. Stedin verwacht dat mogelijk is om deze uitsplitsing voor het eerst inzichtelijk te maken in het jaarplan 2023. Toelichting: De huidige (bindende) adviesregeling ten aanzien van het jaarplan blijft gehandhaafd.

4/9

Versie: 31 maart 2021 (en die geen investering zijn), waarbij deze reguliere operationele bedrijfsvoering in elk geval omvat maar niet beperkt is tot: o

human resources (inclusief arbeidsvoorwaarden, pensioen

e.d.) o

beheer en onderhoudsactiviteiten

o

inkoop

van

diensten

(waaronder

advisering

en

uitzendcontracten) o

het aantrekken van financiering

o

digitalisering en informatie technologie

(b) Met een in een van de bullets onder sub (a) genoemde (rechts)handeling

wordt gelijkgesteld enige vorm

ST (16.3)

van het

aanvaarden van een verplichting daartoe en het doen van enige toezegging daartoe. (c) Bij twijfel door de RvB over de vraag of een goedkeuringsrecht van

ST (16.3)

toepassing is, worden (des)investeringen en (rechts)handelingen (zoals toepasselijk) ter goedkeuring voorgelegd aan de AvA. 5.2.

Drempelbedragen

(a) Drempelbedragen: -

voor (des)investeringen in het gereguleerde domein geldt een

ST (16.3(a), (b), (c))

drempelbedrag van EUR 100.000.000, met dien verstande dat voor overname van een deel van een netwerk van een andere regionale

netbeheerder

een

drempelbedrag

geldt

van

EUR 50.000.000 en dat in geval van overname van een andere regionale netbeheerder goedkeuring van de AvA vereist is zonder drempelbedrag. -

voor

(rechts)handelingen

(waaronder

mede

begrepen

ST (16.3)

(des)investeringen) in het niet-gereguleerde domein geldt een drempelbedrag van EUR 25.000.000 aan Totale Exposure. (b) Bij de bepaling of een drempelbedrag zoals genoemd sub (a) wordt gehaald, geldt het volgende: -

Met elkaar samenhangende transacties worden als één

ST (16.3 (i))

geheel beschouwd. -

Gelijksoortige transacties met een en dezelfde wederpartij

ST (16.3(ii))

(dan wel verschillende wederpartijen die met elkaar in een groep

verbonden

zijn)

die

plaatsvinden

binnen

een

aaneengesloten periode van 12 maanden worden als samenhangend beschouwd (en waarbij transacties van verschillende rechtspersonen binnen de Stedin groep ook als één geheel worden beschouwd). -

Ingeval van investeringen geldt: o

Met een investering in een actief wordt gelijkgesteld

ST (16.3(iii)(A))

iedere transactie waarbij tegen betaling de juridische eigendom, economische eigendom of het gebruik van dat actief wordt verworven, waaronder mede begrepen leases. o

Door Stedin wordt niet alleen gekeken naar de

ST (16.3(iii)(B))

5/9

Versie: 31 maart 2021 voorliggende investering c.q. transactie, maar ook naar de inschatting van de toekomstige netto cash behoefte daarvan, en deze zal steeds door Stedin worden bepaald en inzichtelijk worden gemaakt.6 5.3.

Goedkeuring

(a) Aan voorafgaande goedkeuring van de AvA zijn onderworpen besluiten en (rechts)handelingen: -

-

die aldus aan goedkeuring zijn onderworpen op grond van ST (16.2 – artikel 2:107a BW: en/of

uitgeschreven)

omtrent enige Belangrijke Transactie,

ST (16.3 (d))

waarbij voor alle duidelijkheid wordt opgemerkt dat de aldus

ST (16.3)

vereiste goedkeuring los staat van een al dan niet vereiste goedkeuring van de RvC en dat de AvA aan de goedkeuring nadere voorwaarden kan verbinden. (b) In afwijking van sub (a) is geen goedkeuring vereist indien het gaat ST (16.3) om een (rechts)handeling (waaronder mede begrepen een (des)investering) die uitdrukkelijk wordt voorgeschreven door een wettelijke

verplichting

als

netbeheerder

(waaronder

mede

begrepen een onherroepelijk besluit van de toezichthouder). (c) Voor alle duidelijkheid: de goedkeuring op grond van sub (a) wordt

ST (16.3)

geacht te zijn verleend (en is derhalve niet nogmaals nodig) voor een voorgenomen Belangrijke Transactie en (des)investeringen in het gereguleerde domein boven het toepasselijke drempelbedrag (zie paragraaf 5.2) die als zodanig voldoende concreet omschreven is opgenomen in een door de AvA goedgekeurd MSP (zie paragraaf 3.2(d)) of Mid Term Review (zie paragraaf 3.4(c)), mits uitgevoerd binnen de aldus goedgekeurde termijn. 5.4.

Zwaarwegend

(a) De AvA heeft een zwaarwegend adviesrecht ten aanzien van CVO (VII)(a))

adviesrecht hybride

iedere uitbreiding van de uitstaande totale hoofdsom van hybride

financiering

financieringsinstrumenten van Stedin, met inachtneming van paragraaf 5.4(d). (b) RvB legt een onderbouwd voorstel tot uitgifte van een hybride CVO (VII)(b)) financieringsinstrument tijdig, zijnde ten minste 10 weken voorafgaand aan het aangaan daarvan, ter advies voor aan de AvA. AvA heeft de mogelijkheid om zich te dien aanzien te laten adviseren door een eigen onafhankelijk expert. De AvA dient haar onderbouwd advies binnen een redelijke termijn te delen met Stedin,

zijnde

binnen

4

weken

na

ontvangst

van

de

adviesaanvraag, en Stedin zal hier tijdig, zijnde binnen 3 weken na het advies van de AvA, op reageren. De RvB legt haar uitgiftevoorstel ter voorafgaande goedkeuring voor aan de RvC met het advies van de AvA. Bij de uitvoering van de uitgifte van de hybride neemt de RvB het advies van de AvA zoveel mogelijk in acht. Met inachtneming van het voorgaande neemt de RvB, na goedkeuring van de RvC en onder advies van de AvA (dan wel de AHC indien daartoe gedelegeerd), een besluit over de uitgifte van 6

Toelichting: Alle bedragen waarvan volgens de RvB zeker of waarschijnlijk is dat die gemoeid zullen zijn met de investering c.q. transactie tellen mee.

6/9

Versie: 31 maart 2021 een nieuw hybride financieringsinstrument. Indien dit besluit afwijkt van het advies van de AvA dan wordt dit besluit gemotiveerd onderbouwd door de RvB aan de AvA dan wel de AHC (zoals toepasselijk) en treden de RvB en de AvA dan wel de AHC (zoals toepasselijk) in overleg, niettegenstaande de rechtsgeldigheid van het door de RvB genomen of te nemen besluit. (c) De AvA kan haar adviesbevoegdheid delegeren aan de AHC. [De CVO (VII)(c)) AvA zal daartoe een besluit nemen [in de algemene vergadering van Stedin waarin tot de uitgifte van Preferente Aandelen wordt besloten].7 (d) Deze paragraaf 5.4 geldt niet voor (het besluit tot) de

CVO (VII)(d))

herfinanciering van de bestaande door Stedin in de markt geplaatste hybride leningen noch voor (het besluit tot) het aangaan of herfinancieren van toekomstige hybride leningen van Stedin indien en voor zover daartoe de adviesregeling in deze paragraaf 5.4 is doorlopen. 5.5.

Doorwerking

De regelingen in paragraaf 5.1 tot en met paragraaf 5.4 gelden niet alleen

voor

Stedin

maar

ook

ten

aanzien

van

haar

dochtermaatschappijen, hetgeen betekent dat: (i)

Stedin ervoor zorgt dat deze regelingen niet alleen door haarzelf

ST (16.4(a))

maar ook door de gehele groep worden nageleefd, en dat geen vennootschappelijke of contractuele structureren worden opgezet om de toepasselijkheid te ontlopen of beperken. (ii) Stedin in haar hoedanigheid van aandeelhouder, directeur of

ST (16.4(b))

anderszins van een groepsmaatschappij slechts besluiten zal nemen of goedkeuren ten aanzien van een aangelegenheid die aan goedkeuring onderworpen is indien het een besluit van Stedin zelf zou zijn, indien voorafgaande goedkeuring van de AvA is verkregen. 6.

Informatievoorziening

6.1.

Recht op informatie

(a) De AvA heeft naast de in dit overzicht opgenomen rechten (MSP,

CVO (X)

Mid Term Review, Jaarplan en paragraaf 6.2) slechts het wettelijk informatierecht.8 (b) Indien er een verschil van inzicht is over de vraag of de RvB of RvC terecht met een beroep op een zwaarwichtig belang van de vennootschap informatie weigeren te verstrekken, geldt de volgende regeling: 1.

De voorzitter en de vicevoorzitter van de AHC, de voorzitter van de RvC en de CEO van Stedin treden zo snel mogelijk in overleg met als doel overeenstemming te bereiken.

2.

Als het overleg bedoeld sub 1. niet tot een oplossing leidt, zal gepoogd worden het geschil op te lossen door mediation onder leiding van een MfN-registermediator.

7 8

Noot bij concept: Voorziene werkwijze te bevestigen door de AHC. Toelichting: Artikel 2:107(2) BW bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen aan de algemene vergadering alle door haar verlangde inlichtingen verschaft, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

7/9

Versie: 31 maart 2021 3.

Indien mediation conform sub 2. niet tot een oplossing leidt, zal het geschil bij uitsluiting worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Daarbij geldt dat: -

het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters, waarvan één benoemd door de AHC, één benoemd door Stedin en

de

derde

arbiter

(fungerend

als

voorzitter)

gezamenlijk benoemd door de eerste twee arbiters; -

de plaats van arbitrage Rotterdam zal zijn;

-

het scheidsgerecht zal beslissen als goede personen naar billijkheid;

-

het geding niet op de voet van artikel 1049 Wetboek van Burgerlijke

Rechtsvordering

zal

kunnen

worden

samengevoegd met een ander arbitraal geding, tenzij dat een geding is tussen uitsluitend de bij de arbitrage betrokken partijen; -

het Nederlands Arbitrage Instituut het vonnis niet mag publiceren.

(iii) De regeling genoemd sub (b) is alleen in het daar genoemde geval van toepassing. 6.2.

Periodieke informatie-

(a) Stedin verschaft jaarlijks informatie met betrekking tot: o

verstrekking

CVO (X)

de voortgang van Regionale Energie Strategieën en investeringen per RES/regio; en

o

de (direct en indirecte) gecreëerde werkgelegenheid door Stedin en het niveau van dienstverlening. CVO (X)

(b) Stedin verschaft halfjaarlijks informatie met betrekking tot: o

de gedane investeringen per type investering;

o

Gereguleerd en niet gereguleerd;

o

Klantgedreven en netgedreven;

Met specifieke aandacht voor: o

Gas (aanleg, beheer en onderhoud);

o

Elektriciteit (aanleg, beheer en onderhoud);

o

Energietransitie (aansluiten zon, wind, laadinfra);

o

Warmte;

o

Waterstof;

o

Digitalisering;

o

Slimme meter;

o

Bij informatievoorziening wordt rekening gehouden met

eventuele

voorschriften

ten

aanzien

van

koersgevoelige informatie, in het kader waarvan aanvullende

regelingen

ten

aanzien

van

geheimhouding of anderszins (bijvoorbeeld ‘clean team’) kunnen worden getroffen. o

Verstrekking van informatie op grond van deze

8/9

Versie: 31 maart 2021 paragraaf 6.2 geschiedt steeds aan de AHC, waarbij de AHC (mits na overleg met de RvB en met voldoende waarborgen voor geheimhouding van bedrijfsgevoelige informatie) besluiten tot delen met de Aandeelhouders. In overleg met de AHC kan de RvB ook besluiten om informatie direct met alle Aandeelhouders te delen. (c) De RvB zal de AHC consulteren ten aanzien van de vorm en de CVO (X) opzet van de periodieke rapportages ingevolge sub (a) en (b). 7.

Procedurele aspecten AvA

7.1.

Bijeenroepingsrecht

De bevoegdheid tot het bijeenroepen van een AvA wordt toegekend

ST (20.1)

aan ten minste twee of meer Aandeelhouders die tezamen ten minste 10% van de Aandelen houden. 7.2.

Agenderingsrecht

Het huidige agenderingsrecht blijft gehandhaafd maar de termijn wordt

ST (20.3)

verkort tot een termijn van 40 dagen. 8.

Overigen

8.1.

Governance holiday

Uitgangspunt is dat aanpassing van de governance geen onderdeel

BB (4)

vormt van het (financierings)proces na bekendmaking van het Methodebesluit 2021 en dat ook daarna tot eind 2023 geen aanpassing van de governance wordt geagendeerd (zonder daarmee de intentie uit te spreken dat de statuten na 2023 vanzelfsprekend worden gewijzigd), tenzij bijzondere omstandigheden of ontwikkelingen daartoe gerede aanleiding geven. De AHC-B zal het voorgaande schriftelijk bevestigen in een brief aan Stedin uiterlijk op de datum van de effectuering van de in dit Overzicht beoogde governance wijzigingen. 8.2.

Koppeling aan

De beoogde governance wijzigingen in dit Overzicht zullen slechts

ITB (12(a), (b), (c))

kapitaalstorting

worden geagendeerd en geëffectueerd indien, en vanaf de datum

IO (OWG (F))

waarop, de uitgifte plaatsvindt van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin voor het minimaal beoogde financieringsbedrag van EUR 180 miljoen. Daartoe zullen onder meer het voorstel tot uitgifte van de Preferente Aandelen en het voorstel tot implementatie van de wijzigingen in de Statuten ter implementatie van de aanpassingen aan de governance van Stedin conform dit Overzicht zodanig worden geagendeerd dat deze aan elkaar gekoppeld zijn. 9.

Documentatie

9.1.

Taal

Alle documenten worden opgesteld in de Nederlandse taal.

Uitgevoerd.

9.2.

Toepasselijk recht

Nederlands recht.

Bij statuten volgt dit

documentatie

uit de wet.

9/9

Versie: 31 maart 2021

ANNEX – DEFINITIES

Definitie

Omschrijving

Vindplaats

Aandeel

Een aandeel is het geplaatste kapitaal van Stedin, ongeacht de soort of klasse.

IO

Aandeelhouder

Een houder van één of meer Aandelen.

IO (Bijlage 6)

ACM

Autoriteit Consument & Markt.

IO (Bijlage 6)

AHC

De aandeelhouderscommissie van Stedin.

IO (OWG (C))

(Bijlage

6)

/

ST

(4.1(a))

ST (4.1)(c))

AvA

De algemene vergadering van aandeelhouders van Stedin.

IO (Bijlage 6) ST (4.1(d))

Belangrijke Transacties

Heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 5.1.

ST (16.3)

FFO/Net Debt Ratio

Betekent de verhouding (uitgedrukt als percentage) tussen de ‘funds from operations’ enerzijds en de netto schuld anderzijds, vastgesteld overeenkomstig de hiervoor geldende methodologie van Standard & Poor’s.

CVO (VIII)

Financieel Deel

Heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 3.2(c).

ST (4.1(m))

FSP

Het Financieel Strategisch Plan van Stedin, zoals dat geldt van tijd tot tijd.

CVO (VIII)

GAW

Gestandaardiseerde Activa Waarde.

CVO (V)

Gewoon Aandeel

Een gewoon aandeel in het kapitaal van Stedin.

ST (4.1(a))

Methodebesluit

Het methodebesluit regionale netbeheerders elektriciteit zoals vastgesteld door de ACM van tijd tot tijd.

ST (4.1(t))

MSP

Heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 3.1.

ST (4.1(v), 16.6)

Mid Term Review

Betekent met betrekking tot een MSP de integrale beoordeling en actualisatie van het Financieel Deel (inclusief voortgangsrapportage) van dat MSP voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein (en dus niet voor zover dat ziet op het gereguleerde domein), en indien naar het oordeel van de RvB aan de orde, inhoudelijke aanpassingen van het Financieel Deel voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein.

ST (4.1(u))

Overkapitalisatie

De omstandigheid dat op enig moment (i) uit de vijfjarige financiële prognoses in het vigerende FSP volgt of anderszins blijkt dat de financiële prognoses zich dusdanig ontwikkelen dat een verhoging van de credit rating van Stedin boven het kredietniveau A- waarschijnlijk is, dan wel een daadwerkelijke verhoging boven A- plaatsvindt en/of (ii) de FFO/Net Debt Ratio hoger wordt dan 14%, waarbij geldt dat dit percentage wordt

CVO (VIII)

1/2

Versie: 31 maart 2021

Definitie

Omschrijving

Vindplaats

bijgesteld indien een wijziging van de ratingmethodologie dat vereist, in overleg tussen de RvB en AHC. Overzicht

Heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 1.1.

ITB (2(e) – overzicht aanpassingen governance Stedin)

Preferent Aandeel

Een cumulatief preferent aandeel in het kapitaal van Stedin.

RvB

De raad van bestuur van Stedin.

IO (Bijlage 6) IO (Bijlage 6, “RvB”) ST (4.1(aa))

RvC

De raad van commissarissen van Stedin.

IO (Bijlage 6, “RvC”) ST (4.1(bb))

Statuten

De statuten van Stedin, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

IO (Bijlage 6)

Stedin

Stedin Holding N.V.

In ST: “vennootschap”.

Totale Exposure

betekent met betrekking tot een (rechts)handeling, de totale financiering/financiële risicopositie die Stedin Groep N.V. en/of haar dochtermaatschappijen op zich neemt casu quo aangaat, waaronder begrepen door haar/hen verstrekt of te verstrekken casu quo gegarandeerd eigen vermogen en door haar/hen verstrekt, gecommitteerd dan wel gegarandeerd vreemd vermogen en/of andere blootstelling aan financiële risico’s van Stedin Groep N.V. en/of haar dochtermaatschappijen (waaronder enige door Stedin Groep N.V. en/of haar dochtermaatschappijen afgegeven garantstelling, borgstelling, hoofdelijke aansprakelijkheid of zekerheidstelling voor de schuld van een derde).

ST (4.1(cc))

2/2