Bijlage 5. Bevestigingsbrief AHC-Stedin

Stedin Holding N.V. t.a.v. Raad van Bestuur Blaak 8 3011 TA ROTTERDAM

VAN

Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC)

REFERENTIE

44340021-v4

DATUM

31 maart 2021

BETREFT

Bevestigingen voorstel kapitaalstorting Stedin

Geacht bestuur, 1.

Introductie

1.1.

Verwezen wordt naar de brief van Stedin Holding N.V. (Stedin) met het kapitaalstortingsverzoek aan haar aandeelhouders d.d. 31 maart 2021 (Voorstel). Zoals besproken, worden de hierna weergegeven afspraken vanwege hun incidentele karakter niet opgenomen in de investeringsdocumenten zoals bedoeld in die brief, maar in plaats daarvan overeengekomen door middel van deze bevestiging, en ondertekening daarvan voor akkoord door Stedin.

1.2.

In deze bevestiging betekent: (a) AvA: de algemene vergadering van Stedin. (b) LTF: het project Lange Termijn Financiering van Stedin. (c) RvB: de raad van bestuur van Stedin.

2.

Project Compact

2.1.

Tussen Stedin en de AHC is afgesproken en vastgelegd in het Overzicht Aanpassingen Governance (onderdeel van het informatiepakket dat met het Voorstel aan de aandeelhouders wordt toegezonden) dat 50% van de boekwinst als gevolg van Project Compact niet als een bijzondere bate kwalificeert en dat overeenkomstig de statutaire winstbestemmingsregeling maximaal de helft van dit bedrag, zijnde 25% van de boekwinst als gevolg van Project Compact ter beschikking staat aan de AvA (waarbij de RvB een aanbeveling zal doen te besluiten tot uitkering van dit bedrag). De huidige verwachting is dat Project Compact eind 2021 zal worden gerealiseerd, waarbij volledigheidshalve wordt opgemerkt dat Stedin daarbij eerst nog dient te voldoen aan haar wettelijke medezeggenschapsverplichtingen.

2.2.

Omdat de voorgenoemde afspraak tussen Stedin en de AHC verder niet apart contractueel wordt vastgesteld, geldt de toezegging van Stedin in paragraaf 2.1 (met uitzondering van de laatste volzin ten aanzien van de timing van verkoop) als derdenbeding in de zin van artikel 6:253 van het Burgerlijk Wetboek ten behoeve van iedere aandeelhouder van Stedin. Dit betekent dat iedere aandeelhouder het recht heeft om nakoming van Stedin te vorderen, waarbij tevens geldt dat dit derdenbeding onherroepelijk en om niet gemaakt is, zodat (i) het niet door Stedin kan worden herroepen en (ii) geldt als aanvaard door een aandeelhouder van Stedin indien deze het niet onverwijld na kennisname afwijst.

1

3.

Principe afspraken rond nieuw methodebesluit

3.1.

Vanuit de ACM is indicatief aangegeven dat streven is dat het ontwerp van het methodebesluit 2021 in april (of uiterlijk mei) 2021 wordt gepubliceerd. Na publicatie kunnen er gedurende 2 maanden zienswijzen worden ingediend. Stedin zal de AHC vooraf informeren over het door haar al dan niet indienen van zienswijzen en de inhoud daarvan; waarbij Stedin ook de gevolgen van de regulering voor de aandeelhouders en daarbij haar kapitaalbehoefte in het bijzonder beschouwt. Dit geldt ook voor het indienen van eventuele bezwaren tegen het definitieve methodebesluit 2021, dat blijkens diezelfde indicatieve planning gepubliceerd zal worden in september (of uiterlijk oktober) 2021.

3.2.

Uiterlijk binnen 3 weken na officiële bekendmaking van het definitieve methodebesluit 20211 worden de financiële prognoses van Stedin geactualiseerd door Stedin en haar adviseurs, in het bijzonder gelet op het methodebesluit 2021, en de status van het toetredingstraject van nieuwe Aandeelhouders. De genoemde financiële prognoses van Stedin dienen in elk geval te omvatten: (i)

(ii) (iii) (iv)

Rekenmodel zoals gebruikt in LTF met balans, verlies en winst en cash flow + rating metrics, geactualiseerd voor laatst bekende inzichten inclusief reguleringsparameters uit het methodebesluit; Verschillen analyse tussen LTF 2 forecasts en updated forecasts; Update van onderbouwing capex plannen; Update van voortgang kostenbesparingsprogramma.

Op die basis en op dat moment bepaalt Stedin of zij een kapitaalbehoefte heeft, en zo ja, van welke omvang. 3.3.

Stedin deelt haar conclusie omtrent een kapitaalbehoefte, de onderliggende geactualiseerde financiële prognoses met de AHC en haar adviseurs.

3.4.

De adviseurs van de AHC doen binnen 3 weken (te rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde informatie) analyse en rapporteert aan AHC-A. In deze periode vindt waar nodig overleg plaats tussen Stedin en de adviseur van de AHC. De adviseur van de AHC adviseert daarbij in ieder geval ook over de vraag of verdere ondersteuning van Stedin’s financieel beleid (A-) verstandig2 is en of (indien noodzakelijk) een kapitaalstorting dus aan te bevelen is. AHC-A rapporteert binnen 2 weken aan AHCB.

3.5.

AHC en RvB bespreken het voorstel met 44 aandeelhouders en trachten binnen 4 weken tot conclusies te komen met het oog op voorstellen en advisering daarover aan de AvA.

3.6.

De AHC en haar adviseurs valideren de prognoses en kapitaalbehoefte door middel van een update van de financiële analyse in het LTF-traject gebaseerd op de geactualiseerde prognoses en conform dezelfde methodologie en hetzelfde niveau van informatieverstrekking als in het LTF-traject, onder toepassing van het reguleringsmodel in het methodebesluit 2021.

3.7.

Stedin en AHC rapporteren aan de AvA. De AHC brengt advies uit aan de AvA omtrent de (eventuele) kapitaalbehoefte.

3.8.

De AvA spreekt zich uit over het bestaan en de omvang van de (eventuele) kapitaalbehoefte.

3.9.

Indien de AvA op die basis meent dat sprake is van een kapitaalbehoefte, en in zoverre deze niet is of op korte termijn (dat wil zeggen binnen drie maanden na vaststelling van de kapitaalbehoefte door de AvA) zal worden ingevuld door nieuwe aandeelhouders, zal een uitgifte van additionele preferente

1

2

Met de officiële bekendmaking van het definitieve methodebesluit 2021 wordt bedoeld het methodebesluit na de indiening van zienswijzen en/of bezwaren en eventuele aanpassingen aan het methodebesluit als gevolg daarvan. Het ziet dus niet op het einde van de periode dat eventuele bezwaren kunnen worden ingediend en/of dat daarop definitief is beslist. Concreet wordt dit thans verwacht in september of oktober 2021, zie paragraaf 3.1. Met “verstandig” wordt gedoeld op het vinden van een juiste balans tussen enerzijds het belang van maximalisatie van aandeelhouderswaarde en anderzijds publieke belangen als aandeelhouder.

2

aandelen worden voorgesteld, tenzij de AvA besluit dat gezien de omstandigheden de uitgifte van additionele preferente aandelen als instrument niet passend is. Indien de AHC de kapitaalbehoefte wel onderschrijft, maar deze niet (geheel) wordt ingevuld door de uitgifte van additionele preferente aandelen, dan zal overleg plaatsvinden tussen Stedin en de AHC over een ander type instrument, zoals de uitgifte van gewone aandelen (waarbij de keuze voor (een combinatie van) instrumenten geen enkele verplichting tot het daadwerkelijk daarop inschrijven voor de aandeelhouders met zich brengt). 4.

Governance holiday Uitgangspunt is dat aanpassing van de governance geen onderdeel vormt van het (financierings)proces na bekendmaking van het methodebesluit 2021 en dat ook daarna tot eind 2023 geen aanpassing van de governance wordt geagendeerd (zonder daarmee de intentie uit te spreken dat de statuten na 2023 vanzelfsprekend worden gewijzigd), tenzij bijzondere omstandigheden of ontwikkelingen daartoe gerede aanleiding geven.

5.

Agenderingsverzoek Verwezen wordt verder naar het agenderingsverzoek ontvangen door Stedin van Loyens & Loeff namens de AHC op 14 februari 2021. In haar initiële schriftelijke reactie op dit agenderingsverzoek van 23 februari 2021 heeft Stedin geconcludeerd dat het op dat moment prematuur was om inhoudelijk te reageren op het agenderingsverzoek. Stedin en de AHC constateren dat zij inmiddels afspraken hebben gemaakt over bepaalde governance wijzigingen bij Stedin in verband met het Voorstel (deels afwijkend van de voorgestelde statutenwijziging aangehecht als bijlage bij het agenderingsverzoek) en een concept-agenda voor de AvA van 25 juni 2021 waarin besluitvorming hierover is geagendeerd. Tegen deze achtergrond wordt het voorgenoemde agenderingsverzoek beschouwd als voldoende geadresseerd.

6.

Overige

6.1.

De afspraken in deze bevestiging zijn onlosmakelijk verbonden met het Voorstel, en treden slechts in werking indien in de AvA van 25 juni 2021 wordt besloten tot statutenwijziging en de uitgifte van preferente aandelen conform het Voorstel en de akte van statutenwijziging en de akte van uitgifte uiterlijk de eerste werkdag na die AvA wordt getekend.

6.2.

Op deze bevestiging en alle non-contractuele verplichtingen voortvloeiend uit deze bevestiging (waaronder deze paragraaf 6.2) is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van deze bevestiging of enige documentatie die daarmee verband houdt, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam. [Handtekeningenpagina volgt]

3

Handtekeningenpagina bevestiging AHC – Stedin Hoogachtend, AHC

___________________________________ Naam: A. van Gils Functie: voorzitter

Getekend voor akkoord, en ter bevestiging van de aanvaarding van de haar regarderende rechten en verplichtingen in deze bevestiging: Stedin Holding N.V.

___________________________________ Naam: M.W.M. van der Linden Functie: CEO

4