Bijlage 2. Akte van statutenwijziging

256427-3-118-v10.0

"Floor": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, de PADS

- 49 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii) 0%; en (b)

"Cap": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het voor schuldratio aangepaste nominale rendement op eigen vermogen zoals vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt in het methodebesluit voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode. De schuldratio (gearing) in de berekening van de equity beta in het methodebesluit zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van de vennootschap om de Cap vast te stellen. De gearing van de vennootschap zal berekend worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van de vennootschap.

29.10 Indien op een Reset Datum de Cap minder bedraagt dan de Floor, of zodra dit redelijkerwijs voorzienbaar is (een dergelijke situatie: een "Cap Floor Conflict"), dan geldt het volgende: (a)

De raad van bestuur en de AHC treden met elkaar in gesprek over de uitwerking van de Cap en de Floor in de gegeven omstandigheden. De vennootschap en de AHC streven er daarbij naar om tot een gezamenlijk voorstel te komen aan de houders van cumulatief preferente aandelen ten aanzien van het Cap Floor Conflict (inclusief de hoogte van het Rendementspercentage, en (indien toepasselijk) dat het Rendementspercentage zou kunnen zien op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum), waarbij geldt dat dit voorstel niet zal leiden tot: (i)

een Rendementspercentage dat lager is dan de PADS Spread; of

(ii)

een Rendementspercentage dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub (ii)).

(b)

Indien de raad van bestuur en de AHC komen tot een gezamenlijk voorstel dan wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van cumulatief preferente aandelen. Indien het voorstel met een preferente meerderheid wordt goedgekeurd, dan geldt vanaf de Reset Datum het Rendementspercentage als aldus vastgesteld.

(c)

Indien (i) de raad van bestuur en de AHC niet komen tot een gezamenlijke voorstel ten aanzien van het Cap Floor Conflict binnen twintig (20) werkdagen na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien wel een gezamenlijke voorstel is bereikt, maar dit voorstel niet wordt goedgekeurd door een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen na voorlegging van het voorstel ter goedkeuring, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een Onafhankelijk

256427-3-118-v10.0

- 50 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

Expert waarbij artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen in redelijkheid een aangepaste Hybride Prijs vast te stellen uitgaande van genormaliseerde marktomstandigheden, waarbij de Onafhankelijk Expert eveneens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset zal plaatsvinden per de afloop van de aldus vastgestelde kortere periode, en die datum, geldt als Reset Datum). De Hybride Prijs en het Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert is bindend voor ieder van de Partijen en geldt vanaf de Reset Datum. (d)

Het Rendementspercentage zoals vastgesteld door de Onafhankelijk Expert kan: (i)

nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en

(ii)

nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub (ii)).

29.11 De Swap Rate dient te worden vervangen (de "Swap Rate vervanging") indien: (a)

de vennootschap en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid) gezamenlijk besluiten tot vervanging van de Swap Rate voor een andere benchmarkrente;

(b)

de beheerder van Swap Rate insolvent is en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken;

(c)

de beheerder van de Swap Rate publiekelijk aankondigt dat deze is gestopt, of zal stoppen, om de Swap Rate permanent of voor onbepaalde tijd te verstrekken en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken; of

(d)

de toezichthouder van de beheerder van de Swap Rate maakt publiekelijk bekend dat de Swap Rate (i) permanent of voor onbepaalde tijd is of zal worden stopgezet of (ii) niet langer gebruikt mag worden.

29.12 In het geval van een Swap Rate vervanging zullen de raad van bestuur en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid) gezamenlijk in overleg treden over: (a)

een vervangende benchmark;

(b)

wijziging van de bepalingen van de betreffende investeringsdocumenten en de statuten uitsluitend om deze aan te passen aan het gebruik van de vervangende benchmark; en

256427-3-118-v10.0

- 51 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(c)

het gebruik van de vervangende benchmark als Building Block voor de berekening van het Rendementspercentage (inclusief, maar niet beperkt tot, eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen die nodig zijn om de vervangende benchmark te gebruiken voor de doeleinden van dit Artikel 29).

29.13 Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid binnen twintig (20) werkdagen geen overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot hetgeen is bepaald in artikel 29.12, dan kan de raad van bestuur dan wel een preferente meerderheid ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een Onafhankelijk Expert in welk geval artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel 29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20) werkdagen enkel de vervangende benchmark vast te stellen, en op die basis tevens het Rendementspercentage vast te stellen. De vervangende benchmark en het daarop gebaseerde Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert zijn bindend. Artikel 30. Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. 30.1

Voor een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing van deze vennootschap is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist in de algemene vergadering; deze meerderheid dient ten minste twee derde van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

30.2

Indien de vennootschap bij een juridische fusie of splitsing als verkrijgende vennootschap optreedt, kan het besluit tot fusie door de raad van bestuur genomen worden. Lid 1, tweede zin van artikel 334ff Boek 2 vindt eveneens overeenkomstige toepassing.

30.3

Voor een besluit tot statutenwijziging waarbij, anders dan overeenkomstig deze statuten, wordt afgeweken van artikel 158, leden 2, 4 tot en met 7 en/of de laatste zin van lid 9 van Boek 2, is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist. Een besluit tot statutenwijziging waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geïntroduceerd of de wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiële of zeggenschapsrechten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen, kan slechts worden genomen met inachtneming van artikel 22.5. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de

256427-3-118-v10.0

- 52 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

certificaathouders. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan alle in artikel 20.4 gestelde vereisten. 30.4

De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

Artikel 31. Ontbinding en vereffening. 31.1

De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 30.1 gestelde vereisten.

31.2

De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is.

31.3

In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.

31.4

Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op.

31.5

De vereffenaars doen aan ieder handelsregister waarin de vennootschap moet zijn ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk vereiste opgaven.

31.6

Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt eerst overgedragen aan de houders van cumulatief preferente aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders cumulatief preferente aandelen: (a)

het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend over de periode vanaf de één januari die volgt op het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld;

(b)

het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend over het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld, doch slechts indien en voor zover dit bedrag niet reeds was uitgekeerd of toegevoegd aan de preferente winstreserve;

(c)

het bedrag van de preferente winstreserve, met dien verstande dat indien evenwel uit deze preferente winstreserve is geput ter delging van verlies, dit bedrag wordt vermeerderd met het bedrag dat aan de preferente winstreserve ter delging van verlies is onttrokken;

256427-3-118-v10.0

- 53 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(d)

het bedrag van de preferente agio;

(e)

het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag,

waarbij geldt dat indien het voor uitkering beschikbare bedrag kleiner is dan de som van hetgeen op de cumulatief preferente aandelen moet worden uitgekeerd op grond van sub (a) tot en met sub (e), de over te dragen bedragen worden verminderd naar evenredigheid van de bedragen zoals die anders zouden zijn uitgekeerd. 31.7

Hetgeen na toepassing van artikel 31.6 is overgebleven, wordt aan de houders van de gewone aandelen overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen.

31.8

Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

SLOTVERKLARINGEN Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard als volgt: (i)

(ii)

onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte van statutenwijziging bedroeg: a.

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR 2.000.000.000), verdeeld in twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen van elk éénhonderd euro (EUR 100); en

b.

het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800), verdeeld in vier miljoen negenhonderdzeventig duizend negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) aandelen van elk éénhonderd euro (EUR 100);

met ingang van het van kracht worden van deze statutenwijziging bedraagt: a.

het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR 2.000.000.000,00) en is verdeeld in vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen en vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk; en

b.

het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800), verdeeld in vier miljoen negenhonderdzeventig duizend negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) gewone aandelen van elk

256427-3-118-v10.0

- 54 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

éénhonderd euro (EUR 100). WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. Zijn identiteit is door mij, notaris, vastgesteld. De verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

256427-3-118-v10.0

- 55 -

55-41000512