Bijlage 14. AHC Advies
Tekst van het document
FSP
het investerings- en businessplan van Stedin (het zogeheten Financieel Strategisch Plan)
Informatiepakket
de brief van Stedin van 31 maart 2021 met een kapitaalverzoek aan de aandeelhouders plus alle bijlagen bij deze brief, waaronder maar niet beperkt tot (i) het Stedin Rapport LTF, (ii) het AHC Advies en (iii) de daarin vermelde documentatie
Loyens & Loeff
Loyens & Loeff N.V.
LTF
het traject dat als zodanig is aangeduid, waarbij LTF de afkorting is van Lange Termijn Financiering
methodebesluit
het methodebesluit regionale netbeheerders elektriciteit zoals vastgesteld door de ACM van tijd tot tijd
mid term review
met betrekking tot een MSP, de integrale beoordeling en actualisatie van het Financieel Deel (inclusief voortgangsrapportage) van dat MSP voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein (en dus niet voor zover dat ziet op het gereguleerde domein), en indien naar het oordeel van de RvB aan de orde, inhoudelijke aanpassingen van het Financieel Deel voor zover dat ziet op het niet-gereguleerde domein1
MSP
een meerjarig strategisch plan van Stedin
NBNL
Netbeheer Nederland
Aangesloten is bij de definitie in de gewijzigde statuten.
Presentatie
de presentatie met de titel “Financieel gezond in de energietransitie”, die onderdeel is van het Informatiepakket
raad van bestuur
de raad van bestuur van Stedin
raad van commissarissen
de raad van commissarissen van Stedin
REMU
Regionale Energie Maatschappij Utrecht
RES
Regionale Energie Strategie
Stedin Rapport LTF
het Stedin Rapport LTF gedateerd 1 maart 2021
Stek Advocaten
Stek Advocaten N.V.
Rothschild & Co
N.M. Rothschild & Sons Limited
S&P
rating agency Standard & Poor’s
Stedin
Stedin Holding N.V.
Stedin groep
de groep waarvan Stedin de topholding is
VIS
het Verificatie Identificatie Systeem
VNG
de Vereniging van Nederlandse Gemeenten
WACC
de vermogenskostenvoet (weighted average cost of capital), ook wel aangeduid als kapitaalkosten
Werkgroep LTF
de werkgroep, bestaande uit afgevaardigden van AHC en van Stedin, die zich bezig houdt met het project LTF
Wet Fido
Wet Financiering Decentrale Overheden
Wwft
Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme
WON
Wet Onafhankelijk Netbeheer
BIJLAGE 2 EXECUTIVE SUMMARY RAPPORT ROTHSCHILD & CO
In verband met geheimhouding verstrekt als separaat document
BIJLAGE 3 EXECUTIVE SUMMARY RAPPORT CAPITIUM
In verband met geheimhouding verstrekt als separaat document
BIJLAGE 4 OVERZICHT CREDIT RATING
Investeerders in schuld worden bij het vaststellen van de juiste vergoeding voor het risico op faillissement geholpen door ratingbureaus zoals S&P, Moody’s en Fitch. Deze bureaus maken in opdracht van de onderneming een inschatting van de kredietwaardigheid van schuld. Daarbij wordt gebruikgemaakt van een systeem van letters, lopend van AAA tot D. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen “investeringswaardig” (investment grade) en niet-investeringswaardig. Voor financiering met een korte looptijd is er een apart ratingsysteem. De kredietwaardigheid van lange financiering is een goede indicatie van die van korte financiering. De rating systemen zijn daarom in principe gekoppeld. Wanneer gesproken wordt over de rating van een onderneming, wordt alleen verwezen naar de rating van de senior debt (de niet-achtergestelde schuld), de zogenaamde “issuer rating”. De wet schrijft voor dat netwerkbedrijven minimaal een “investeringswaardige” issuer rating moeten hebben. Stedin heeft een investeringswaardige senior debt rating van A-. Lange termijn rating AAA AA+ AA AAA+ A ABBB+ BBB BBBBB+ BB BBB+ B BCCC+ CCC CCCCC C D
Korte termijn rating Prime A-1+
A-1
High grade
Upper medium grade
Investment grade
A-2 Lower medium grade A-3 Non-investment grade / Speculative B High speculative Substantial risks Extremely speculative C
D
Default imminent with little prospect for recovery In default
Non-investment grade
BIJLAGE 5 OVERZICHT AANDELENVERDELING
HUIDIGE SITUATIE
Aandeelhouder Rotterdam Den Haag Dordrecht Leidschendam-Voorburg Lansingerland Delft Zoetermeer Nissewaard Pijnacker-Nootdorp Hoeksche Waard Vijfheerenlanden Capelle aan den Ijssel Rijswijk Amstelveen Goeree-Overflakkee Ridderkerk Zwijndrecht Schiedam Molenlanden Heemstede Hellevoetsluis Aalsmeer Gorinchem Krimpen a/d IJssel Papendrecht Uithoorn Castricum Krimpenerwaard Sliedrecht Noardeast-Fryslân Brielle Westvoorne Alblasserdam Barendrecht Hardinxveld-Giessendam Hendrik-Ido-Ambacht Albrandswaard Zandvoort West Betuwe Bloemendaal Achtkarspelen Ameland Haarlemmermeer Schiermonnikoog
Totaal
Aantal gehouden aandelen
Aandeelhouders percentage
1.575.145 822.826 449.935 170.776 168.045 121.380 116.280 106.140 104.295 101.253 95.787 94.698 88.486 73.671 61.882 56.246 56.230 51.373 50.643 44.795 44.539 33.789 33.751 33.751 33.751 33.342 28.483 28.131 28.115 26.870 26.590 25.920 22.495 22.495 22.495 22.495 20.830 19.720 16.875 16.490 9.474 5.063 3.995 1.633
31,69% 16,55% 9,05% 3,44% 3,38% 2,44% 2,34% 2,14% 2,10% 2,04% 1,93% 1,91% 1,78% 1,48% 1,24% 1,13% 1,13% 1,03% 1,02% 0,90% 0,90% 0,68% 0,68% 0,68% 0,68% 0,67% 0,57% 0,57% 0,57% 0,54% 0,53% 0,52% 0,45% 0,45% 0,45% 0,45% 0,42% 0,40% 0,34% 0,33% 0,19% 0,10% 0,08% 0,03%
4.970.978
100,00%
BIJLAGE 6 OVERZICHT VOORWAARDEN INSTRUMENT
Versie: 31 maart 2021
OVERZICHT VOORWAARDEN PREFERENTE AANDELEN STEDIN
Dit document bevat een samenvatting van de voorwaarden van de preferente aandelen in het kapitaal van Stedin Holding N.V., waarbij in de rechterkolom is aangegeven waar in de investeringsdocumenten de desbetreffende regeling is terug te vinden. Afkortingen vindplaatsen: AU: Akte van uitgifte BB Bevestigingsbrief AHC IO: Investeringsovereenkomst ITB: Intekenbrief ST: Statutenwijziging Stedin Holding N.V.
#
Onderwerpen
1.
Introductie
1.1.
Achtergrond
Omschrijving
Vindplaats
Dit overzicht bevat een samenvatting van de financiële aspecten van
Niet van toepassing.
de voorgenomen uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin en daarmee samenhangende afspraken (het Overzicht). 1.2.
Definities
Begrippen met een hoofdletter in dit Overzicht hebben de betekenis die
Niet van toepassing.
daaraan in de tekst wordt toegekend. Voor zover geen definitie in de
Zowel
tekst zelf is opgenomen, gelden de definities zoals opgenomen in de
bevatten een artikel
Annex.
met definities.
IO
als
2.
Financieringsinstrument1
2.1.
Vennootschap
Stedin Holding N.V.
IO partijen en ST.
2.2.
Doel financiering
-
IO (2)
Het doel van de financiering is verschaffing van kapitaal aan
ST
Stedin en daarmee tevens het versterken van de algemene balanspositie van de Stedin groep. 2.3.
Deelname
-
Uitgifte vindt plaats aan bestaande aandeelhouders van Stedin die
IO (OWG (D)) en ITB
schriftelijk hebben aangegeven te willen participeren door middel van een intekenbrief (de Intekenbrief) (deze aandeelhouders hierna aangeduid als Deelnemende Aandeelhouders). 2.4.
Vorm instrument:
De financiering heeft de vorm van een uitgifte van cumulatief
IO (OWG (F)(i) en
Preferente
-
preferente aandelen in het kapitaal van Stedin (Preferente
(ii)) / ITB (2(f)(ii) en
Aandelen
Aandelen).
(iv)), (6), (12(a), (b))
De Preferente Aandelen worden geïntroduceerd door middel van
ST (diverse artikelen)
-
een wijziging van de Statuten. 2.5.
Rangorde
-
-
1
De
Preferente
Aandelen
vormen
onderdeel
van
het
ST (3)
aandelenkapitaal van Stedin overeenkomstig de Statuten.
IO (7.1)
De Preferente Aandelen zijn (i) sterk achtergesteld (deeply
(i): IO (7.5)
Toelichting: De paragrafen 2.1 tot en met 2.19 komen veelal overeen met, en zijn vertaald uit, de RES term sheet met S&P. Op sommige plaatsen is ter verduidelijking de Engelstalige tekst uit dit Overzicht ingekopieerd als voetnoot. Veel van deze elementen zijn wezenlijk voor het verkrijgen van 100% equity credit rating van S&P.
1
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
subordinated)2 en hebben alleen preferentie over de Gewone Aandelen in het kapitaal van Stedin (only senior to ordinary shares), (ii) pari-passu3 in rangorde met toekomstige andere
(ii): IO (7.4)
(klassen) preferente aandelen in het kapitaal van Stedin, tenzij door Stedin en een Preferente Meerderheid met inachtneming van paragraaf 2.16 tot een andere plaats in de rangorde voor de Preferente Aandelen wordt besloten, en (iii) achtergesteld aan alle
(iii): IO (7.5)
externe schuldfinanciers waaronder bestaande en toekomstige hybride leningsinstrumenten van Stedin (junior to all Senior Creditors including currently outstanding or future Hybrids issued by Stedin). Op dit moment wordt niet voorzien dat nieuwe
Niet van toepassing.
(klassen) preferente aandelen zullen worden uitgegeven door Stedin.4 2.6.
Nominale waarde /
-
Uitgifteprijs
EUR 100 per Preferent Aandeel; gelijk aan de nominale waarde
ST (3)
van een Gewoon Aandeel. -
De Preferente Aandelen worden uitgegeven tegen een bedrag van
ITB (3) / IO (3.4, 3.5)
EUR 480,69 per stuk;5 het meerdere boven de nominale waarde
AU (OWG (C))
is agio. Het rendement wordt vergoed over het gestorte bedrag
ST (28.3)
(nominale waarde plus agio6). 2.7.
Omvang uitgifte
-
Beoogde omvang: EUR 200.000.000.
ITB (1)
-
Minimum omvang: EUR 180.000.000.
ITB (12(c))
-
Indien vast komt te staan dat per de Inteken Deadline de beoogde
ITB (12(c) – met
omvang niet is behaald maar de minimum omvang wel, dan kan
verwijzing naar dit
de AvA op voorstel van de RvB besluiten tot voortzetting van de
overzicht)
financiering op de voorwaarden van dit Overzicht, mits Stedin aan de hand van de Financiële Update, bedoeld in paragraaf 2.9, bevestigt dat met de lagere omvang nog steeds voldaan wordt aan haar doelstelling van behoud van haar A- credit rating in 2021. -
Indien op enig moment komt vast te staan dat de minimum
ITB (12)
omvang niet zal worden behaald, dan vindt de financiering geen doorgang. Als de financiering geen doorgang vindt, zal opnieuw overleg moeten plaatsvinden over een eventueel alternatief.
2
3
4
5
6
Toelichting: De hier bedoelde achterstelling geldt ten opzichte van alle schuldeisers, inclusief alle leningen zoals ook weergegeven is sub (iii). Toelichting: De term “pari passu” is juridisch / bancair jargon dat aangeeft dat sprake is van een gelijke plaats in de rangorde. In de Nederlandse (Stedin) context is het creëren van andere klassen preferente aandelen zoals hier bedoeld niet snel aan de orde; daarvoor zou een wijziging van de Statuten noodzakelijk zijn. Toelichting: Dit laat onverlet dat voor het creëren van andere klassen preferente aandelen ook een wijziging van de Statuten (en daarmee een besluit daartoe van de AvA) is vereist. Daarnaast is op grond van de Statuten voor uitgifte van aandelen als zodanig een besluit tot uitgifte van de AvA vereist. Toelichting: Het totaal aantal Preferente Aandelen is vastgesteld dat het percentage van het totaal aantal stemmen op de Preferente Aandelen in de AvA gelijk is aan het percentage dat (x) het totale stortingsbedrag op de Preferente Aandelen vormt van (y) het totaal van de intrinsieke waarde van Stedin Groep per 31 december 2020 plus het totale stortingsbedrag op de Preferente Aandelen. Op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin en de intrinsieke waarde van Stedin Groep per 31 december 2020, bedraagt de prijs per Preferent Aandeel EUR 480,69.
Het totaal aantal Preferente Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio bedraagt daarmee 416.072. Daarmee vertegenwoordigen de Preferente Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio ongeveer 7,72% van het totaal aantal stemmen in de AvA. Toelichting: Aandelen hebben een nominale waarde; bij Stedin is dat EUR 100 per aandeel. Bij uitgifte wordt dikwijls een hoger bedrag gestort; het meerdere boven de nominale waarde wordt aangeduid met “agio”. Bij de Preferente Aandelen wordt het rendement berekend over het totaal betaald bedrag, dus nominale waarde plus agio.
2
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
2.8.
Horizon
Omschrijving -
terugbetaling
Vindplaats
De Preferente Aandelen worden uitgegeven voor onbepaalde tijd
IO (7.1)
(perpetual). -
Een Preferent Aandeel kan niet worden geconverteerd, noch kan daarop
Preferent
Agio
worden
terugbetaald,
zonder
ST (22.5(c) en (d))
de
instemming van de Preferente Meerderheid. -
Een Preferent Aandeel kan slechts worden ingetrokken indien bij
ST (11.2)
de intrekking het volledige gestorte bedrag en het nog verschuldigde dividend (inclusief eventueel nog niet betaald achterstallig dividend over eerder jaren) bij de intrekking wordt terugbetaald. 2.9.
Commitment Datum
-
Periode vanaf toezending van de stukken7 aan Aandeelhouders
/ Tekendatum /
tot en met de Inteken Deadline: periode ten behoeve van
Stortingsdatum
intekening door iedere Deelnemende Aandeelhouder door middel
ITB (4)
van de ondertekening van de Intekenbrief,8 waarin iedere Deelnemende Aandeelhouder onder meer aangeeft voor welk maximumbedrag wordt ingetekend, deze datum verschilt dus per Deelnemende Aandeelhouder (de Commitment Datum).9 De
ITB (5)
Commitment Datum kan niet liggen na de Inteken Deadline. -
Periode tussen de eerste dag van de maand waarin de AvA
ITB (8) – met
plaatsvindt en 3 werkdagen voorafgaand aan de AvA: Stedin
verwijzing naar
verstrekt uiterlijk vier weken voorafgaand aan de dag van de AvA
paragraaf 2.9 van dit
aan de AHC een beperkte financiële update in de vorm van (i) het
overzicht)
voorlopige financiële resultaat over het boekjaar 2020 (het Voorlopig Resultaat 2020), (ii) de maandcijfers over de periode januari 2021 tot en met de laatste maand waarvan de maandcijfers beschikbaar zijn voorafgaand aan de maand waarin Stedin de Financiële Update verstrekt aan de AHC, (iii) de financiële verwachtingen
voor
het
boekjaar
2021
(de
Financiële
Verwachtingen 2021), alsmede (iv) de onderbouwing dat de Acredit rating zal kunnen worden gehandhaafd in 2021 rekening houdend met de uitgifte van de Preferente Aandelen (de Financiële Update). De Financiële Update wordt gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC, binnen twee weken, te rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde informatie.10 Daarbij is tevens voorwaarde het niet materieel negatief (dat wil zeggen meer dan 10%) afwijken van het Voorlopig Resultaat 2020 en de Financiële Verwachtingen 2021 van de prognoses voor de betreffende periodes die zijn gehanteerd in het aanlooptraject naar
7
8
9
10
Toelichting: Met stukken wordt gedoeld op de documentatie die samenhangt met het voorstel: Rapport Stedin, advies AHC, dit Overzicht, het Overzicht aanpassingen governance en de concept juridische documentatie. Toelichting: De Intekenbrief wordt getekend na de interne publieke besluitvorming van de desbetreffende Aandeelhouder, en voorafgaand aan de AvA waarin over de kapitaalstorting wordt besloten. Toelichting: Er geldt geen minimumbedrag; een gemeente kan besluiten om voor meer of minder dan haar pro rata bedrag in te tekenen. Intekening voor ten minste het pro rata deel betekent dat het stemrecht niet verwatert; de pro rata delen worden als eerste toegewezen – zie paragraaf 2.11. Formeel geldt geen maximumbedrag, maar feitelijk is dat er wel omdat er eens bovengrens is aan het aantal Preferente Aandelen dat mag worden gehouden, zie paragraaf 2.17, laatste bullet. Toelichting: Met gevalideerd wordt mede gedoeld op een inschatting of op basis van de Financiële Update de A- rating als ‘veilig’ beschouwd kan worden in die zin dat er geen verwachting is dat die in 2021 kan worden verloren.
3
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
de uitgifte van Preferente Aandelen en die zijn gevalideerd door de financieel adviseurs van de AHC, ten aanzien van de volgende elementen, waarbij, ter voorkoming van misverstanden, ‘negatief’ kan betekenen een numeriek lager of hoger bedrag zoals aangegeven achter ieder van de respectievelijke elementen: -
EBITDA (geen materieel lager bedrag);
-
Net Debt (geen materieel hoger bedrag);
-
FFO (geen materieel lager bedrag);
-
CAPEX (geen structureel materieel hoger of lager bedrag, met dien verstande dat een afwijking van meer dan 10% hier wel is toegestaan indien Stedin toelicht en onderbouwt dat de afwijking te wijten is aan incidentele effecten en geen afbreuk doet aan de lange termijn CAPEX planning van Stedin);
-
25 juni 2021: AvA waarin kapitaalstorting wordt besloten (wijziging
ITB (8)
van de Statuten en uitgifte), waarbij geldt dat geen besluit tot kapitaalstorting wordt genomen als de Financiële Update en/of de validatie daarvan niet tijdig beschikbaar zijn gesteld conform de vorige bullet, tenzij goedkeuring van de kapitaalstorting door de Preferente Meerderheid heeft plaatsgevonden. -
25 juni 2021: Tekendatum. Datum van aangaan van de
ITB (14)
Investeringsovereenkomst en de wijziging van de Statuten,
IO (4)
waarbij de verplichting van Stedin en ieder van de Deelnemende Aandeelhouders om over te gaan tot closing op grond van de Investeringsovereenkomst voorwaardelijk is op de vervulling of afstandsverklaring van de Opschortende Voorwaarden. Voor alle duidelijkheid: de Investeringsovereenkomst kan alleen worden aangegaan indien de AvA besluit tot uitgifte en wijziging van de Statuten. Andersom kan een concreet besluit tot uitgifte en wijziging van de Statuten alleen worden genomen indien de Investeringsovereenkomst is aangegaan. Mede om die reden wordt
er
naar
gestreefd
om
ondertekening
van
de
ITB (14)
Investeringsovereenkomst en de AvA op dezelfde dag te laten plaatsvinden. -
Na vervulling of afstand van Opschortende Voorwaarden (max. 2
IO (6)
maanden na datum AvA): Uitgiftedatum (closing). Uitgifte aan iedere
Deelnemende
Aandeelhouder
van
de
aan
hem
toegewezen Preferente Aandelen, nadat de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig dit Overzicht. De Uitgiftedatum is gelijk aan de Tekendatum indien op de Tekendatum alle Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig dit Overzicht.11 -
11
3
werkdagen
na
Uitgiftedatum:
Stortingsdatum.
Iedere
IO (6.6 en Bijlage 6
Toelichting: Uitgifte vindt plaats door middel van een notariële akte.
4
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
Deelnemende Aandeelhouder betaalt het totaal op de aan hem uit
definitie
te geven Preferente Aandelen te storten bedrag (inclusief agio)
Stortingsdatum)
door
overboeking
op
het
door
Stedin
aangegeven
rekeningnummer, binnen 3 werkdagen na de closing. 2.10.
Opschortende
-
In de Investeringsovereenkomst wordt opgenomen dat de
ITB (12(d))
Voorwaarden en
verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het
IO (4)
closing proces
aangaan van de Investeringsovereenkomst en het doen van de storting voorwaardelijk is op de vervulling, of afstandsverklaring door
een
Meerderheid,12
Preferente
van
de
volgende
opschortende voorwaarden (Opschortende Voorwaarden) (die gebruikelijk
zijn
naar
marktstandaarden
in
vergelijkbare
transacties), uiterlijk op de datum die ligt 2 (twee) maanden na de Tekendatum (Uiterste Datum): (a)
het door Stedin hebben verkregen van een
IO (Bijlage 2 sub (a))
bevestiging van S&P met betrekking tot het behandelen van de Preferente Aandelen als 100% equity credit; (b)
het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van
IO (Bijlage 2 sub (b))
een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin waarin staat dat de Preferente Aandelen fiscaal kwalificeren als eigen vermogen;13 (c)
het zich niet hebben voorgedaan van enige
IO (Bijlage 2 sub (c))
tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige materiële
verplichting
uit
hoofde
van
de
Investeringsovereenkomst, tenzij deze tekortkoming voor herstel vatbaar is en binnen 20 werkdagen is hersteld, waarbij onder deze materiële verplichtingen in ieder geval mede zijn begrepen de Pre Closing Verplichtingen en de Garanties; (d)
het zich niet hebben voorgedaan van (i) een grond
IO (Bijlage 2 sub (d))
voor vervroegde opeisbaarheid onder, en/of (ii) enige niet-nakoming door Stedin van enige materiële verplichting
uit
hoofde
van,
schuldfinancieringsdocumentatie van Stedin, tenzij de grond voor vervroegde opeisbaarheid en/of de tekortkoming
(zoals
toepasselijk)
voor
herstel
vatbaar is en een hersteltermijn is geboden in de schuldfinancieringsdocumentatie en Stedin de nietnakoming binnen deze termijn heeft hersteld;14 (e)
12
13
14
het zich niet hebben voorgedaan met betrekking tot
IO (Bijlage 2 sub (e))
Toelichting: Indien een Opschortende Voorwaarde niet tijdig vervuld zou raken, dan kunnen (uitsluitend) de Deelnemende Aandeelhouders (met de Preferente Meerderheid) besluiten om deze voorwaarde niet in te roepen (ofwel: afstand van die voorwaarde te doen), en dan kan de uitgifte alsnog plaatsvinden. Toelichting: Deze kwalificatie is van belang voor de fiscale behandeling bij Stedin en (waarschijnlijk ook) de Deelnemende Aandeelhouders; dividend en rente (op vreemd vermogen) worden fiscaal verschillend behandeld. Toelichting: Hiermee wordt bedoeld dat onder de bestaande leningen van Stedin; ingeval van een dergelijke tekortkoming zal de desbetreffende lening in het algemeen vervroegd opeisbaar worden.
5
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
Stedin en/of Stedin Netbeheer B.V. of een andere dochtermaatschappij van Stedin van: •
de aangifte van, verzoek tot, of verlening van faillissement of aanvraag tot het verkrijgen van, of verlening van surseance van betaling;
•
ontbinding;
•
juridische fusie of juridische afsplitsing;
•
enig feit waardoor Stedin niet langer zowel juridisch
als
economisch
100%
van
de
aandelen in Stedin Netbeheer B.V. houdt. -
De Opschortende Voorwaarden genoemd onder paragrafen (a) en
IO (4.4)
(b) hierboven zijn ten behoeve van Stedin en de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders en van één of meerdere van deze Opschortende Voorwaarden kan slechts afstand worden gedaan door Stedin en de Deelnemende Aandeelhouders (besluitend middels een schriftelijk besluit van een Preferente Meerderheid) gezamenlijk. -
De Opschortende Voorwaarden genoemd onder (c), (d) en (e) zijn
IO (4.3)
ten behoeve van de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders en van één of meerdere Opschortende Voorwaarden kan slechts afstand worden gedaan door een schriftelijk besluit van de Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid. -
Voordat Stedin of de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders
IO (4.5)
een Opschortende Voorwaarde inroepen, zal eerst de AHC15 met Stedin gedurende een periode van 20 werkdagen overleggen over de aanleiding en om te bezien of een oplossing kan worden gevonden die het mogelijk maakt de uitgifte van Preferente Aandelen voort te zetten (onder afstand van de desbetreffende Opschortende Voorwaarde conform de vorige bullet). -
De juridisch adviseur van de AHC zal namens de Deelnemende
IO (4.6)
Aandeelhouders een verklaring afgeven aan de notaris wanneer de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daar afstand van is gedaan door de Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid. -
Stedin zal op de Stortingsdatum verklaren dat in de periode vanaf
IO (Bijlage 5 (4.1),
18 februari 2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van
Bijlage 6 definitie
een inbreuk op de Garanties en dat in de periode vanaf 18 februari
Publicatiedatum)
2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van een inbreuk op de Pre Closing Verplichtingen. -
Indien op de Uiterste Datum niet iedere
Opschortende
Voorwaarde is vervuld, voor zover daarvan geen afstand is
IO (4.8) ITB (12(d))
gedaan conform deze paragraaf 2.10, vindt de financiering geen
15
Toelichting: zodra de Investeringsovereenkomst is getekend, zijn conform die overeenkomst vertegenwoordigers aangewezen namens de Deelnemende Aandeelhouders en ligt in de rede dat dit overleg plaatsvindt tussen Stedin en de Vertegenwoordigers. De Investeringsovereenkomst voorziet hier reeds is.
6
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
doorgang en hebben de Deelnemende Aandeelhouders en Stedin niet langer enige verplichting ter zake. 2.11.
Plaatsing /
-
toewijzing
Toewijzing van de Preferente Aandelen vindt plaats op de
ITB (10 – met een
volgende wijze, met inachtneming van de Maximale Preferente
verwijzing naar
Aandelenverhouding per Aandeelhouder:
paragraaf 2.11 van
o
Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn om pro
dit overzicht)
rata deel te nemen, of voor meer dan hun pro rata aandelenbelang, krijgen eerst ieder hun pro rata belang in de Preferente Aandelen toegewezen. o
Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld over de Deelnemende Aandeelhouders die hebben aangegeven voor een hoger bedrag te willen deelnemen dan hun pro rata aandelenbelang, zoveel mogelijk overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van deze Deelnemende Aandeelhouders.
o
Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld over de Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn om voor minder dan hun pro rata belang deel te nemen in
de
Preferente
Aandelen,
zoveel
mogelijk
overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van deze Deelnemende Aandeelhouders. o
Indien en voor zover bij toepassing van de tweede of het derde gedachtestreepje Preferente Aandelen vanwege bepaalde onderlinge verhoudingen niet op basis van die methodiek kunnen worden toegewezen, vindt loting plaats.16
-
Geen Deelnemende Aandeelhouder krijgt meer Preferente
(i): ITB (10 sub (a))
Aandelen toegewezen dan mogelijk binnen (i) het in diens Intekenbrief aangegeven maximum intekenbedrag17 en (ii) de
(ii): ITB (10 sub (b))
Maximale Preferente Aandelenverhouding van de desbetreffende Deelnemende Aandeelhouder. -
Inschrijving is slechts mogelijk tot en met de Inteken Deadline. Aan
ITB (5)
een Aandeelhouder van wie Stedin niet uiterlijk op de Inteken Deadline een getekende Intekenbrief heeft ontvangen, worden geen Preferente Aandelen uitgegeven en deze zal geen voorkeursrecht kunnen doen gelden.
16
17
Toelichting: Dit zal alleen aan de orde zijn indien op grond van de bedoelde methodiek er voor een Preferent Aandeel meerdere Deelnemende Aandeelhouders in aanmerking komen. Toelichting: Dit betekent dat in sommige gevallen het aantal Preferente Aandelen dat wordt uitgegeven naar beneden zal moeten worden afgerond, aangezien anders het maximum intekenbedrag wordt overschreden.
7
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
2.12.
Dividenduitkering
Omschrijving -
Vindplaats
Uitkering van het Preferent Rendement is ter discretie van Stedin
IO (7.3)
en vindt plaats overeenkomstig de voorwaarden van het dividendbeleid, de Investeringsovereenkomst, de Statuten en de wet. Uitkering van Preferent Rendement vereist (ten minste) (i)
(i): ST (28.5)
voldoende vrij uitkeerbare winst of reserves en (ii) een
(ii) ST (28.5)
voorafgaand RvB-besluit. -
Uitkeerbare winst van Stedin overeenkomstig de Statuten en de wet zal als volgt worden aangewend, ter betaling van:18 o
Ten
eerste;
betaalbaar
en
uitgesteld
Preferent
Rendement plus het dividend over de uitgestelde
ST (28.14(a)), IO (7)
betalingsperiode; o
Ten tweede; het betaalbare Preferent Rendement over
ST (28.14(b)), IO (7)
de betreffende periode; o
Ten slotte; betaalbaar dividend ten aanzien van de
ST (28.11(d), 28.14)
Gewone Aandelen over de betreffende periode. 2.13.
Prijsmechanisme
-
Het percentage van het Preferent Rendement zal worden herzien
ST (29.1)
op iedere Reset Datum op basis van het prijsmechanisme voor de
ST (29.3,
Preferente Aandelen. Het herziene percentage zal op basis van
mechanisme
het prijsmechanisme voor de Preferente Aandelen worden
Benchmark
vastgesteld (i) door de RvB met de voorafgaande goedkeuring van
Replacement
de AHC of (ii) door de AvA overeenkomstig voorstel daartoe door
opgenomen in 29.11
de RvB, waarbij in beide gevallen de Senior Spread en Sub-Senior
en 29.12)
Spread zoals vastgesteld door de onafhankelijk expert onder de vierde bullet hieronder (indien van toepassing) bindend zal zijn. -
Het prijsmechanisme bestaat uit de volgende elementen (Building Blocks): o
5
jaars
mid-swap
rate
zoals
gepubliceerd
door
Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (Swap Rate); plus o
senior unsecured spread zoals van toepassing op Stedin’s senior schuld financiering met 5-jaarslooptijd (Senior Spread); plus
o
sub-senior spread zoals van toepassing op Stedin hybride financiering met een eerste call datum van 5 jaar (Sub-Senior Spread); plus
o
een vaste opslag van 100 basispunten (Perpetuity and deep subordination spread) (PADS Spread).
De Swap Rate, Senior Spread en Sub-Senior Spread worden hierna gezamenlijk aangehaald als de Hybride Prijs.
18
RES term sheet: “Deferred Preference Share Dividends will be payable at the Issuer’s sole discretion upon the Company having (i) sufficient freely distributable profits and reserves and (ii) subject to and after a resolution to distribute Deferred Preference Share Dividends by the AGM. Deferred Preference Share Dividends will have preference over any distributions on ordinary shares or any other (class of) preference shares in the capital of Stedin Holding N.V.”
8
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving -
Vindplaats
De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden op voorstel van
ST (29.4, 29.5)
de RvB, welk voorstel wordt bepaald op basis van een uitvraag door of namens Stedin bij drie nader en alsdan in overleg met de AHC te bepalen banken, vastgesteld door de AvA en de RvB gezamenlijk, na advies van de AHC (waarbij de AHC het voorstel kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen bank of andere onafhankelijke derde). Voor ieder van deze Building
In ST 29.5 is
Blocks geldt dat de waarde aangegeven door de bank die ligt
verduidelijkt dat dit
tussen de waardes van de andere twee banken, als de waarde
niet geldt voor de
geldt van de betreffende Building Block. Ten aanzien van de
PADS Spread.
waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread geldt dat iedere individuele bank zich zal baseren op een peilmoment zowel 9 maanden, 6 maanden, 3 maanden als 5 werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en van deze vier peilmomenten het gemiddelde zal nemen en dat voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van ‘Swap Rate’ op één peilmoment zijnde 5 werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum. -
Indien de AvA en de RvB de Senior Spread en Sub-Senior Spread
ST (29.6, met
niet gezamenlijk kunnen vaststellen binnen 20 werkdagen na het
aanvulling procedure
advies van de AHC, kan ieder van de Preferente Meerderheid en
benoeming
de RvB ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een
Onafhankelijk Expert,
onafhankelijk expert. De onafhankelijk expert zal een lid zijn van
zo nodig voorzitter
het
Valuation
&
Modeling-team
van
een
“big
4”
van NiRV).
accountantskantoor (niet zijnde de accountant van Stedin) met ten minste 10 jaar ervaring. -
De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden telkens herzien
ST (29.7)
met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum. -
Floor: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum,
ST (29.9 – definitie
de PADS Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii)
Floor in sub (a))
0%. -
Cap: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het
ST (29.9 – definitie
voor schuldratio19 aangepaste nominale rendement op eigen
Cap in sub (b))
vermogen zoals vastgesteld door de ACM in het Methodebesluit voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode.20 Ter voorkoming van misverstanden, de equity beta21 in het desbetreffende Methodebesluit zal worden aangepast aan de schuldratio van Stedin om de Cap vast te
19
20 21
Toelichting: Met de term “schuldratio” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van de laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen. Zijdens Stedin is aangegeven dat met betrekking tot 2021 dit 5,03% is. Toelichting: De PADS Spread wordt gefixeerd bij uitgifte en niet aangepast.
9
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
stellen.22 Met andere woorden: de schuldratio (gearing)23 in de berekening van de equity beta in het Methodebesluit zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van Stedin om de Cap vast te stellen. De gearing van Stedin zal berekend worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van Stedin. -
Het Preferente Rendement dient steeds vanaf de eerste Reset
ST (29.10)
Datum ten minste gelijk te zijn aan de Floor, en niet hoger dan de Cap. Mocht op enige Reset Datum de Cap minder bedragen dan de Floor of indien deze situatie voorzienbaar is (Cap Floor Conflict), dan geldt het volgende: o
Stedin en de AHC gaan met elkaar in gesprek over de uitwerking van de Cap en Floor in dat geval. Indien Stedin en de AHC tot een gezamenlijk voorstel komen (inclusief omtrent de hoogte van het Preferent Rendement, en indien van toepassing dat dit ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum,24 waarbij randvoorwaardelijk geldt dat dit voorstel niet mag leiden tot: (i)
een Preferent Rendement dat lager is dan de PADS Spread; of
(ii)
een Preferent Rendement dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in dat geval prevaleert sub (i)).
Het voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van Preferente Aandelen en indien het voorstel met een Preferente Meerderheid wordt goedgekeurd, dan geldt het Preferent Rendement als vastgesteld conform het voorstel. o
Indien (i) Stedin en de AHC geen overeenstemming over een gezamenlijk voorstel kunnen bereiken binnen twintig (20) werkdagen na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien er wel een gezamenlijk voorstel is, maar dit niet binnen een maand na voorlegging door een Preferente Meerderheid is goedgekeurd, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een onafhankelijk expert, te benoemen overeenkomstig de vierde bullet, in de vorm van een vaststelling van een in redelijkheid aangepaste
22
23
24
Hybride
Prijs,
uitgaande
van
RES term sheet: “The Cost of Equity based on the regulated WACC input, adjusted for Stedin Leverage ratio, whereby the regulated WACC input is based on the parameters defined at the start of the regulated period just before the relevant Reset Date and whereby Stedin Leverage ratio is based on book values at or just before the relevant Reset Date.” Toelichting: Met de term “gearing” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van de laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen. Toelichting: Een kortere periode zou kunnen worden overwogen indien inschatting is dat de marktdisruptie tijdelijk is.
10
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving genormaliseerde
Vindplaats
marktomstandigheden,
waarbij
de
expert tevens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset dient plaats te vinden per het eind van die kortere periode), waarbij geldt dat het Preferent Rendement dan geldt als vastgesteld door toepassing van de Building Blocks conform het besluit van de expert, met dien verstande dat het Preferent Rendement: (i)
nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en
(ii)
nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in dat geval prevaleert sub (i)).
2.14.
Preferent
-
Rendement
Preferent Rendement van 3% op jaarbasis, berekend over de
ST (28.1)
nominale waarde en het agio. -
Het in de vorige bullet genoemde percentage van het Preferent
ST (28.1)
Rendement geldt vanaf de Stortingsdatum tot (maar niet inbegrepen) de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het eerstvolgende (herziene of nieuwe25) methodebesluit van de ACM ziet (waarmee wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) en (ii) 1 januari 2028 (de Eerste Reset Datum). Een
ST (28.1)
Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. -
Indien een Reset Datum plaatsvindt gedurende een boekjaar, is
ST (29.2)
de uitkering van Preferent Rendement over de Preferente Aandelen over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het in dat jaar geldende Preferent Rendement voor en na de Reset Datum. Waarbij voor de volledigheid dus geldt dat vóór een Reset Datum bij deze berekening van het gewogen gemiddelde over een boekjaar het oude Preferent Rendement geldt en vanaf een Reset Datum het nieuwe Preferent Rendement geldt. -
Het Preferent Rendement wordt zo spoedig als redelijkerwijs
ST (28.4, 30 juni in
mogelijk na vaststelling van de desbetreffende jaarrekening
definitie
betaald, doch uiterlijk op 30 juni van ieder jaar (waarbij indien het
Compounding
Preferent Rendement na de Compounding Startdatum maar nog
Startdatum)
wel
in
hetzelfde
boekjaar
wordt
betaald,
het
geldende
rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling).
25
Toelichting: Verwacht wordt dat het eerstvolgende methodebesluit wordt genomen in 2021, en zal zien op een periode van 5 jaar.
11