Bijlage 10. Overzicht voorwaarden preferente aandelen Stedin
Tekst van het document
Versie: 31 maart 2021
OVERZICHT VOORWAARDEN PREFERENTE AANDELEN STEDIN
Dit document bevat een samenvatting van de voorwaarden van de preferente aandelen in het kapitaal van Stedin Holding N.V., waarbij in de rechterkolom is aangegeven waar in de investeringsdocumenten de desbetreffende regeling is terug te vinden. Afkortingen vindplaatsen: AU: Akte van uitgifte BB Bevestigingsbrief AHC IO: Investeringsovereenkomst ITB: Intekenbrief ST: Statutenwijziging Stedin Holding N.V.
#
Onderwerpen
1.
Introductie
1.1.
Achtergrond
Omschrijving
Vindplaats
Dit overzicht bevat een samenvatting van de financiële aspecten van
Niet van toepassing.
de voorgenomen uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Stedin en daarmee samenhangende afspraken (het Overzicht). 1.2.
Definities
Begrippen met een hoofdletter in dit Overzicht hebben de betekenis die
Niet van toepassing.
daaraan in de tekst wordt toegekend. Voor zover geen definitie in de
Zowel
tekst zelf is opgenomen, gelden de definities zoals opgenomen in de
bevatten een artikel
Annex.
met definities.
IO
als
2.
Financieringsinstrument1
2.1.
Vennootschap
Stedin Holding N.V.
IO partijen en ST.
2.2.
Doel financiering
-
IO (2)
Het doel van de financiering is verschaffing van kapitaal aan
ST
Stedin en daarmee tevens het versterken van de algemene balanspositie van de Stedin groep. 2.3.
Deelname
-
Uitgifte vindt plaats aan bestaande aandeelhouders van Stedin die
IO (OWG (D)) en ITB
schriftelijk hebben aangegeven te willen participeren door middel van een intekenbrief (de Intekenbrief) (deze aandeelhouders hierna aangeduid als Deelnemende Aandeelhouders). 2.4.
Vorm instrument:
De financiering heeft de vorm van een uitgifte van cumulatief
IO (OWG (F)(i) en
Preferente
-
preferente aandelen in het kapitaal van Stedin (Preferente
(ii)) / ITB (2(f)(ii) en
Aandelen
Aandelen).
(iv)), (6), (12(a), (b))
De Preferente Aandelen worden geïntroduceerd door middel van
ST (diverse artikelen)
-
een wijziging van de Statuten. 2.5.
Rangorde
-
-
1
De
Preferente
Aandelen
vormen
onderdeel
van
het
ST (3)
aandelenkapitaal van Stedin overeenkomstig de Statuten.
IO (7.1)
De Preferente Aandelen zijn (i) sterk achtergesteld (deeply
(i): IO (7.5)
Toelichting: De paragrafen 2.1 tot en met 2.19 komen veelal overeen met, en zijn vertaald uit, de RES term sheet met S&P. Op sommige plaatsen is ter verduidelijking de Engelstalige tekst uit dit Overzicht ingekopieerd als voetnoot. Veel van deze elementen zijn wezenlijk voor het verkrijgen van 100% equity credit rating van S&P.
1
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
subordinated)2 en hebben alleen preferentie over de Gewone Aandelen in het kapitaal van Stedin (only senior to ordinary shares), (ii) pari-passu3 in rangorde met toekomstige andere
(ii): IO (7.4)
(klassen) preferente aandelen in het kapitaal van Stedin, tenzij door Stedin en een Preferente Meerderheid met inachtneming van paragraaf 2.16 tot een andere plaats in de rangorde voor de Preferente Aandelen wordt besloten, en (iii) achtergesteld aan alle
(iii): IO (7.5)
externe schuldfinanciers waaronder bestaande en toekomstige hybride leningsinstrumenten van Stedin (junior to all Senior Creditors including currently outstanding or future Hybrids issued by Stedin). Op dit moment wordt niet voorzien dat nieuwe
Niet van toepassing.
(klassen) preferente aandelen zullen worden uitgegeven door Stedin.4 2.6.
Nominale waarde /
-
Uitgifteprijs
EUR 100 per Preferent Aandeel; gelijk aan de nominale waarde
ST (3)
van een Gewoon Aandeel. -
De Preferente Aandelen worden uitgegeven tegen een bedrag van
ITB (3) / IO (3.4, 3.5)
EUR 480,69 per stuk;5 het meerdere boven de nominale waarde
AU (OWG (C))
is agio. Het rendement wordt vergoed over het gestorte bedrag
ST (28.3)
(nominale waarde plus agio6). 2.7.
Omvang uitgifte
-
Beoogde omvang: EUR 200.000.000.
ITB (1)
-
Minimum omvang: EUR 180.000.000.
ITB (12(c))
-
Indien vast komt te staan dat per de Inteken Deadline de beoogde
ITB (12(c) – met
omvang niet is behaald maar de minimum omvang wel, dan kan
verwijzing naar dit
de AvA op voorstel van de RvB besluiten tot voortzetting van de
overzicht)
financiering op de voorwaarden van dit Overzicht, mits Stedin aan de hand van de Financiële Update, bedoeld in paragraaf 2.9, bevestigt dat met de lagere omvang nog steeds voldaan wordt aan haar doelstelling van behoud van haar A- credit rating in 2021. -
Indien op enig moment komt vast te staan dat de minimum
ITB (12)
omvang niet zal worden behaald, dan vindt de financiering geen doorgang. Als de financiering geen doorgang vindt, zal opnieuw overleg moeten plaatsvinden over een eventueel alternatief.
2
3
4
5
6
Toelichting: De hier bedoelde achterstelling geldt ten opzichte van alle schuldeisers, inclusief alle leningen zoals ook weergegeven is sub (iii). Toelichting: De term “pari passu” is juridisch / bancair jargon dat aangeeft dat sprake is van een gelijke plaats in de rangorde. In de Nederlandse (Stedin) context is het creëren van andere klassen preferente aandelen zoals hier bedoeld niet snel aan de orde; daarvoor zou een wijziging van de Statuten noodzakelijk zijn. Toelichting: Dit laat onverlet dat voor het creëren van andere klassen preferente aandelen ook een wijziging van de Statuten (en daarmee een besluit daartoe van de AvA) is vereist. Daarnaast is op grond van de Statuten voor uitgifte van aandelen als zodanig een besluit tot uitgifte van de AvA vereist. Toelichting: Het totaal aantal Preferente Aandelen is vastgesteld dat het percentage van het totaal aantal stemmen op de Preferente Aandelen in de AvA gelijk is aan het percentage dat (x) het totale stortingsbedrag op de Preferente Aandelen vormt van (y) het totaal van de intrinsieke waarde van Stedin Groep per 31 december 2020 plus het totale stortingsbedrag op de Preferente Aandelen. Op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin en de intrinsieke waarde van Stedin Groep per 31 december 2020, bedraagt de prijs per Preferent Aandeel EUR 480,69.
Het totaal aantal Preferente Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio bedraagt daarmee 416.072. Daarmee vertegenwoordigen de Preferente Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio ongeveer 7,72% van het totaal aantal stemmen in de AvA. Toelichting: Aandelen hebben een nominale waarde; bij Stedin is dat EUR 100 per aandeel. Bij uitgifte wordt dikwijls een hoger bedrag gestort; het meerdere boven de nominale waarde wordt aangeduid met “agio”. Bij de Preferente Aandelen wordt het rendement berekend over het totaal betaald bedrag, dus nominale waarde plus agio.
2
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
2.8.
Horizon
Omschrijving -
terugbetaling
Vindplaats
De Preferente Aandelen worden uitgegeven voor onbepaalde tijd
IO (7.1)
(perpetual). -
Een Preferent Aandeel kan niet worden geconverteerd, noch kan daarop
Preferent
Agio
worden
terugbetaald,
zonder
ST (22.5(c) en (d))
de
instemming van de Preferente Meerderheid. -
Een Preferent Aandeel kan slechts worden ingetrokken indien bij
ST (11.2)
de intrekking het volledige gestorte bedrag en het nog verschuldigde dividend (inclusief eventueel nog niet betaald achterstallig dividend over eerder jaren) bij de intrekking wordt terugbetaald. 2.9.
Commitment Datum
-
Periode vanaf toezending van de stukken7 aan Aandeelhouders
/ Tekendatum /
tot en met de Inteken Deadline: periode ten behoeve van
Stortingsdatum
intekening door iedere Deelnemende Aandeelhouder door middel
ITB (4)
van de ondertekening van de Intekenbrief,8 waarin iedere Deelnemende Aandeelhouder onder meer aangeeft voor welk maximumbedrag wordt ingetekend, deze datum verschilt dus per Deelnemende Aandeelhouder (de Commitment Datum).9 De
ITB (5)
Commitment Datum kan niet liggen na de Inteken Deadline. -
Periode tussen de eerste dag van de maand waarin de AvA
ITB (8) – met
plaatsvindt en 3 werkdagen voorafgaand aan de AvA: Stedin
verwijzing naar
verstrekt uiterlijk vier weken voorafgaand aan de dag van de AvA
paragraaf 2.9 van dit
aan de AHC een beperkte financiële update in de vorm van (i) het
overzicht)
voorlopige financiële resultaat over het boekjaar 2020 (het Voorlopig Resultaat 2020), (ii) de maandcijfers over de periode januari 2021 tot en met de laatste maand waarvan de maandcijfers beschikbaar zijn voorafgaand aan de maand waarin Stedin de Financiële Update verstrekt aan de AHC, (iii) de financiële verwachtingen
voor
het
boekjaar
2021
(de
Financiële
Verwachtingen 2021), alsmede (iv) de onderbouwing dat de Acredit rating zal kunnen worden gehandhaafd in 2021 rekening houdend met de uitgifte van de Preferente Aandelen (de Financiële Update). De Financiële Update wordt gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC, binnen twee weken, te rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde informatie.10 Daarbij is tevens voorwaarde het niet materieel negatief (dat wil zeggen meer dan 10%) afwijken van het Voorlopig Resultaat 2020 en de Financiële Verwachtingen 2021 van de prognoses voor de betreffende periodes die zijn gehanteerd in het aanlooptraject naar
7
8
9
10
Toelichting: Met stukken wordt gedoeld op de documentatie die samenhangt met het voorstel: Rapport Stedin, advies AHC, dit Overzicht, het Overzicht aanpassingen governance en de concept juridische documentatie. Toelichting: De Intekenbrief wordt getekend na de interne publieke besluitvorming van de desbetreffende Aandeelhouder, en voorafgaand aan de AvA waarin over de kapitaalstorting wordt besloten. Toelichting: Er geldt geen minimumbedrag; een gemeente kan besluiten om voor meer of minder dan haar pro rata bedrag in te tekenen. Intekening voor ten minste het pro rata deel betekent dat het stemrecht niet verwatert; de pro rata delen worden als eerste toegewezen – zie paragraaf 2.11. Formeel geldt geen maximumbedrag, maar feitelijk is dat er wel omdat er eens bovengrens is aan het aantal Preferente Aandelen dat mag worden gehouden, zie paragraaf 2.17, laatste bullet. Toelichting: Met gevalideerd wordt mede gedoeld op een inschatting of op basis van de Financiële Update de A- rating als ‘veilig’ beschouwd kan worden in die zin dat er geen verwachting is dat die in 2021 kan worden verloren.
3
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
de uitgifte van Preferente Aandelen en die zijn gevalideerd door de financieel adviseurs van de AHC, ten aanzien van de volgende elementen, waarbij, ter voorkoming van misverstanden, ‘negatief’ kan betekenen een numeriek lager of hoger bedrag zoals aangegeven achter ieder van de respectievelijke elementen: -
EBITDA (geen materieel lager bedrag);
-
Net Debt (geen materieel hoger bedrag);
-
FFO (geen materieel lager bedrag);
-
CAPEX (geen structureel materieel hoger of lager bedrag, met dien verstande dat een afwijking van meer dan 10% hier wel is toegestaan indien Stedin toelicht en onderbouwt dat de afwijking te wijten is aan incidentele effecten en geen afbreuk doet aan de lange termijn CAPEX planning van Stedin);
-
25 juni 2021: AvA waarin kapitaalstorting wordt besloten (wijziging
ITB (8)
van de Statuten en uitgifte), waarbij geldt dat geen besluit tot kapitaalstorting wordt genomen als de Financiële Update en/of de validatie daarvan niet tijdig beschikbaar zijn gesteld conform de vorige bullet, tenzij goedkeuring van de kapitaalstorting door de Preferente Meerderheid heeft plaatsgevonden. -
25 juni 2021: Tekendatum. Datum van aangaan van de
ITB (14)
Investeringsovereenkomst en de wijziging van de Statuten,
IO (4)
waarbij de verplichting van Stedin en ieder van de Deelnemende Aandeelhouders om over te gaan tot closing op grond van de Investeringsovereenkomst voorwaardelijk is op de vervulling of afstandsverklaring van de Opschortende Voorwaarden. Voor alle duidelijkheid: de Investeringsovereenkomst kan alleen worden aangegaan indien de AvA besluit tot uitgifte en wijziging van de Statuten. Andersom kan een concreet besluit tot uitgifte en wijziging van de Statuten alleen worden genomen indien de Investeringsovereenkomst is aangegaan. Mede om die reden wordt
er
naar
gestreefd
om
ondertekening
van
de
ITB (14)
Investeringsovereenkomst en de AvA op dezelfde dag te laten plaatsvinden. -
Na vervulling of afstand van Opschortende Voorwaarden (max. 2
IO (6)
maanden na datum AvA): Uitgiftedatum (closing). Uitgifte aan iedere
Deelnemende
Aandeelhouder
van
de
aan
hem
toegewezen Preferente Aandelen, nadat de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig dit Overzicht. De Uitgiftedatum is gelijk aan de Tekendatum indien op de Tekendatum alle Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig dit Overzicht.11 -
11
3
werkdagen
na
Uitgiftedatum:
Stortingsdatum.
Iedere
IO (6.6 en Bijlage 6
Toelichting: Uitgifte vindt plaats door middel van een notariële akte.
4
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
Deelnemende Aandeelhouder betaalt het totaal op de aan hem uit
definitie
te geven Preferente Aandelen te storten bedrag (inclusief agio)
Stortingsdatum)
door
overboeking
op
het
door
Stedin
aangegeven
rekeningnummer, binnen 3 werkdagen na de closing. 2.10.
Opschortende
-
In de Investeringsovereenkomst wordt opgenomen dat de
ITB (12(d))
Voorwaarden en
verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het
IO (4)
closing proces
aangaan van de Investeringsovereenkomst en het doen van de storting voorwaardelijk is op de vervulling, of afstandsverklaring door
een
Meerderheid,12
Preferente
van
de
volgende
opschortende voorwaarden (Opschortende Voorwaarden) (die gebruikelijk
zijn
naar
marktstandaarden
in
vergelijkbare
transacties), uiterlijk op de datum die ligt 2 (twee) maanden na de Tekendatum (Uiterste Datum): (a)
het door Stedin hebben verkregen van een
IO (Bijlage 2 sub (a))
bevestiging van S&P met betrekking tot het behandelen van de Preferente Aandelen als 100% equity credit; (b)
het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van
IO (Bijlage 2 sub (b))
een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin waarin staat dat de Preferente Aandelen fiscaal kwalificeren als eigen vermogen;13 (c)
het zich niet hebben voorgedaan van enige
IO (Bijlage 2 sub (c))
tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige materiële
verplichting
uit
hoofde
van
de
Investeringsovereenkomst, tenzij deze tekortkoming voor herstel vatbaar is en binnen 20 werkdagen is hersteld, waarbij onder deze materiële verplichtingen in ieder geval mede zijn begrepen de Pre Closing Verplichtingen en de Garanties; (d)
het zich niet hebben voorgedaan van (i) een grond
IO (Bijlage 2 sub (d))
voor vervroegde opeisbaarheid onder, en/of (ii) enige niet-nakoming door Stedin van enige materiële verplichting
uit
hoofde
van,
schuldfinancieringsdocumentatie van Stedin, tenzij de grond voor vervroegde opeisbaarheid en/of de tekortkoming
(zoals
toepasselijk)
voor
herstel
vatbaar is en een hersteltermijn is geboden in de schuldfinancieringsdocumentatie en Stedin de nietnakoming binnen deze termijn heeft hersteld;14 (e)
12
13
14
het zich niet hebben voorgedaan met betrekking tot
IO (Bijlage 2 sub (e))
Toelichting: Indien een Opschortende Voorwaarde niet tijdig vervuld zou raken, dan kunnen (uitsluitend) de Deelnemende Aandeelhouders (met de Preferente Meerderheid) besluiten om deze voorwaarde niet in te roepen (ofwel: afstand van die voorwaarde te doen), en dan kan de uitgifte alsnog plaatsvinden. Toelichting: Deze kwalificatie is van belang voor de fiscale behandeling bij Stedin en (waarschijnlijk ook) de Deelnemende Aandeelhouders; dividend en rente (op vreemd vermogen) worden fiscaal verschillend behandeld. Toelichting: Hiermee wordt bedoeld dat onder de bestaande leningen van Stedin; ingeval van een dergelijke tekortkoming zal de desbetreffende lening in het algemeen vervroegd opeisbaar worden.
5
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
Stedin en/of Stedin Netbeheer B.V. of een andere dochtermaatschappij van Stedin van: •
de aangifte van, verzoek tot, of verlening van faillissement of aanvraag tot het verkrijgen van, of verlening van surseance van betaling;
•
ontbinding;
•
juridische fusie of juridische afsplitsing;
•
enig feit waardoor Stedin niet langer zowel juridisch
als
economisch
100%
van
de
aandelen in Stedin Netbeheer B.V. houdt. -
De Opschortende Voorwaarden genoemd onder paragrafen (a) en
IO (4.4)
(b) hierboven zijn ten behoeve van Stedin en de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders en van één of meerdere van deze Opschortende Voorwaarden kan slechts afstand worden gedaan door Stedin en de Deelnemende Aandeelhouders (besluitend middels een schriftelijk besluit van een Preferente Meerderheid) gezamenlijk. -
De Opschortende Voorwaarden genoemd onder (c), (d) en (e) zijn
IO (4.3)
ten behoeve van de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders en van één of meerdere Opschortende Voorwaarden kan slechts afstand worden gedaan door een schriftelijk besluit van de Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid. -
Voordat Stedin of de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders
IO (4.5)
een Opschortende Voorwaarde inroepen, zal eerst de AHC15 met Stedin gedurende een periode van 20 werkdagen overleggen over de aanleiding en om te bezien of een oplossing kan worden gevonden die het mogelijk maakt de uitgifte van Preferente Aandelen voort te zetten (onder afstand van de desbetreffende Opschortende Voorwaarde conform de vorige bullet). -
De juridisch adviseur van de AHC zal namens de Deelnemende
IO (4.6)
Aandeelhouders een verklaring afgeven aan de notaris wanneer de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daar afstand van is gedaan door de Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid. -
Stedin zal op de Stortingsdatum verklaren dat in de periode vanaf
IO (Bijlage 5 (4.1),
18 februari 2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van
Bijlage 6 definitie
een inbreuk op de Garanties en dat in de periode vanaf 18 februari
Publicatiedatum)
2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van een inbreuk op de Pre Closing Verplichtingen. -
Indien op de Uiterste Datum niet iedere
Opschortende
Voorwaarde is vervuld, voor zover daarvan geen afstand is
IO (4.8) ITB (12(d))
gedaan conform deze paragraaf 2.10, vindt de financiering geen
15
Toelichting: zodra de Investeringsovereenkomst is getekend, zijn conform die overeenkomst vertegenwoordigers aangewezen namens de Deelnemende Aandeelhouders en ligt in de rede dat dit overleg plaatsvindt tussen Stedin en de Vertegenwoordigers. De Investeringsovereenkomst voorziet hier reeds is.
6
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
doorgang en hebben de Deelnemende Aandeelhouders en Stedin niet langer enige verplichting ter zake. 2.11.
Plaatsing /
-
toewijzing
Toewijzing van de Preferente Aandelen vindt plaats op de
ITB (10 – met een
volgende wijze, met inachtneming van de Maximale Preferente
verwijzing naar
Aandelenverhouding per Aandeelhouder:
paragraaf 2.11 van
o
Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn om pro
dit overzicht)
rata deel te nemen, of voor meer dan hun pro rata aandelenbelang, krijgen eerst ieder hun pro rata belang in de Preferente Aandelen toegewezen. o
Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld over de Deelnemende Aandeelhouders die hebben aangegeven voor een hoger bedrag te willen deelnemen dan hun pro rata aandelenbelang, zoveel mogelijk overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van deze Deelnemende Aandeelhouders.
o
Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld over de Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn om voor minder dan hun pro rata belang deel te nemen in
de
Preferente
Aandelen,
zoveel
mogelijk
overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van deze Deelnemende Aandeelhouders. o
Indien en voor zover bij toepassing van de tweede of het derde gedachtestreepje Preferente Aandelen vanwege bepaalde onderlinge verhoudingen niet op basis van die methodiek kunnen worden toegewezen, vindt loting plaats.16
-
Geen Deelnemende Aandeelhouder krijgt meer Preferente
(i): ITB (10 sub (a))
Aandelen toegewezen dan mogelijk binnen (i) het in diens Intekenbrief aangegeven maximum intekenbedrag17 en (ii) de
(ii): ITB (10 sub (b))
Maximale Preferente Aandelenverhouding van de desbetreffende Deelnemende Aandeelhouder. -
Inschrijving is slechts mogelijk tot en met de Inteken Deadline. Aan
ITB (5)
een Aandeelhouder van wie Stedin niet uiterlijk op de Inteken Deadline een getekende Intekenbrief heeft ontvangen, worden geen Preferente Aandelen uitgegeven en deze zal geen voorkeursrecht kunnen doen gelden.
16
17
Toelichting: Dit zal alleen aan de orde zijn indien op grond van de bedoelde methodiek er voor een Preferent Aandeel meerdere Deelnemende Aandeelhouders in aanmerking komen. Toelichting: Dit betekent dat in sommige gevallen het aantal Preferente Aandelen dat wordt uitgegeven naar beneden zal moeten worden afgerond, aangezien anders het maximum intekenbedrag wordt overschreden.
7
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
2.12.
Dividenduitkering
Omschrijving -
Vindplaats
Uitkering van het Preferent Rendement is ter discretie van Stedin
IO (7.3)
en vindt plaats overeenkomstig de voorwaarden van het dividendbeleid, de Investeringsovereenkomst, de Statuten en de wet. Uitkering van Preferent Rendement vereist (ten minste) (i)
(i): ST (28.5)
voldoende vrij uitkeerbare winst of reserves en (ii) een
(ii) ST (28.5)
voorafgaand RvB-besluit. -
Uitkeerbare winst van Stedin overeenkomstig de Statuten en de wet zal als volgt worden aangewend, ter betaling van:18 o
Ten
eerste;
betaalbaar
en
uitgesteld
Preferent
Rendement plus het dividend over de uitgestelde
ST (28.14(a)), IO (7)
betalingsperiode; o
Ten tweede; het betaalbare Preferent Rendement over
ST (28.14(b)), IO (7)
de betreffende periode; o
Ten slotte; betaalbaar dividend ten aanzien van de
ST (28.11(d), 28.14)
Gewone Aandelen over de betreffende periode. 2.13.
Prijsmechanisme
-
Het percentage van het Preferent Rendement zal worden herzien
ST (29.1)
op iedere Reset Datum op basis van het prijsmechanisme voor de
ST (29.3,
Preferente Aandelen. Het herziene percentage zal op basis van
mechanisme
het prijsmechanisme voor de Preferente Aandelen worden
Benchmark
vastgesteld (i) door de RvB met de voorafgaande goedkeuring van
Replacement
de AHC of (ii) door de AvA overeenkomstig voorstel daartoe door
opgenomen in 29.11
de RvB, waarbij in beide gevallen de Senior Spread en Sub-Senior
en 29.12)
Spread zoals vastgesteld door de onafhankelijk expert onder de vierde bullet hieronder (indien van toepassing) bindend zal zijn. -
Het prijsmechanisme bestaat uit de volgende elementen (Building Blocks): o
5
jaars
mid-swap
rate
zoals
gepubliceerd
door
Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (Swap Rate); plus o
senior unsecured spread zoals van toepassing op Stedin’s senior schuld financiering met 5-jaarslooptijd (Senior Spread); plus
o
sub-senior spread zoals van toepassing op Stedin hybride financiering met een eerste call datum van 5 jaar (Sub-Senior Spread); plus
o
een vaste opslag van 100 basispunten (Perpetuity and deep subordination spread) (PADS Spread).
De Swap Rate, Senior Spread en Sub-Senior Spread worden hierna gezamenlijk aangehaald als de Hybride Prijs.
18
RES term sheet: “Deferred Preference Share Dividends will be payable at the Issuer’s sole discretion upon the Company having (i) sufficient freely distributable profits and reserves and (ii) subject to and after a resolution to distribute Deferred Preference Share Dividends by the AGM. Deferred Preference Share Dividends will have preference over any distributions on ordinary shares or any other (class of) preference shares in the capital of Stedin Holding N.V.”
8
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving -
Vindplaats
De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden op voorstel van
ST (29.4, 29.5)
de RvB, welk voorstel wordt bepaald op basis van een uitvraag door of namens Stedin bij drie nader en alsdan in overleg met de AHC te bepalen banken, vastgesteld door de AvA en de RvB gezamenlijk, na advies van de AHC (waarbij de AHC het voorstel kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen bank of andere onafhankelijke derde). Voor ieder van deze Building
In ST 29.5 is
Blocks geldt dat de waarde aangegeven door de bank die ligt
verduidelijkt dat dit
tussen de waardes van de andere twee banken, als de waarde
niet geldt voor de
geldt van de betreffende Building Block. Ten aanzien van de
PADS Spread.
waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread geldt dat iedere individuele bank zich zal baseren op een peilmoment zowel 9 maanden, 6 maanden, 3 maanden als 5 werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en van deze vier peilmomenten het gemiddelde zal nemen en dat voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van ‘Swap Rate’ op één peilmoment zijnde 5 werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum. -
Indien de AvA en de RvB de Senior Spread en Sub-Senior Spread
ST (29.6, met
niet gezamenlijk kunnen vaststellen binnen 20 werkdagen na het
aanvulling procedure
advies van de AHC, kan ieder van de Preferente Meerderheid en
benoeming
de RvB ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een
Onafhankelijk Expert,
onafhankelijk expert. De onafhankelijk expert zal een lid zijn van
zo nodig voorzitter
het
Valuation
&
Modeling-team
van
een
“big
4”
van NiRV).
accountantskantoor (niet zijnde de accountant van Stedin) met ten minste 10 jaar ervaring. -
De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden telkens herzien
ST (29.7)
met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum. -
Floor: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum,
ST (29.9 – definitie
de PADS Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii)
Floor in sub (a))
0%. -
Cap: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het
ST (29.9 – definitie
voor schuldratio19 aangepaste nominale rendement op eigen
Cap in sub (b))
vermogen zoals vastgesteld door de ACM in het Methodebesluit voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode.20 Ter voorkoming van misverstanden, de equity beta21 in het desbetreffende Methodebesluit zal worden aangepast aan de schuldratio van Stedin om de Cap vast te
19
20 21
Toelichting: Met de term “schuldratio” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van de laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen. Zijdens Stedin is aangegeven dat met betrekking tot 2021 dit 5,03% is. Toelichting: De PADS Spread wordt gefixeerd bij uitgifte en niet aangepast.
9
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
stellen.22 Met andere woorden: de schuldratio (gearing)23 in de berekening van de equity beta in het Methodebesluit zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van Stedin om de Cap vast te stellen. De gearing van Stedin zal berekend worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van Stedin. -
Het Preferente Rendement dient steeds vanaf de eerste Reset
ST (29.10)
Datum ten minste gelijk te zijn aan de Floor, en niet hoger dan de Cap. Mocht op enige Reset Datum de Cap minder bedragen dan de Floor of indien deze situatie voorzienbaar is (Cap Floor Conflict), dan geldt het volgende: o
Stedin en de AHC gaan met elkaar in gesprek over de uitwerking van de Cap en Floor in dat geval. Indien Stedin en de AHC tot een gezamenlijk voorstel komen (inclusief omtrent de hoogte van het Preferent Rendement, en indien van toepassing dat dit ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum,24 waarbij randvoorwaardelijk geldt dat dit voorstel niet mag leiden tot: (i)
een Preferent Rendement dat lager is dan de PADS Spread; of
(ii)
een Preferent Rendement dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in dat geval prevaleert sub (i)).
Het voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van Preferente Aandelen en indien het voorstel met een Preferente Meerderheid wordt goedgekeurd, dan geldt het Preferent Rendement als vastgesteld conform het voorstel. o
Indien (i) Stedin en de AHC geen overeenstemming over een gezamenlijk voorstel kunnen bereiken binnen twintig (20) werkdagen na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien er wel een gezamenlijk voorstel is, maar dit niet binnen een maand na voorlegging door een Preferente Meerderheid is goedgekeurd, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een onafhankelijk expert, te benoemen overeenkomstig de vierde bullet, in de vorm van een vaststelling van een in redelijkheid aangepaste
22
23
24
Hybride
Prijs,
uitgaande
van
RES term sheet: “The Cost of Equity based on the regulated WACC input, adjusted for Stedin Leverage ratio, whereby the regulated WACC input is based on the parameters defined at the start of the regulated period just before the relevant Reset Date and whereby Stedin Leverage ratio is based on book values at or just before the relevant Reset Date.” Toelichting: Met de term “gearing” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van de laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen. Toelichting: Een kortere periode zou kunnen worden overwogen indien inschatting is dat de marktdisruptie tijdelijk is.
10
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving genormaliseerde
Vindplaats
marktomstandigheden,
waarbij
de
expert tevens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset dient plaats te vinden per het eind van die kortere periode), waarbij geldt dat het Preferent Rendement dan geldt als vastgesteld door toepassing van de Building Blocks conform het besluit van de expert, met dien verstande dat het Preferent Rendement: (i)
nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en
(ii)
nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread, in dat geval prevaleert sub (i)).
2.14.
Preferent
-
Rendement
Preferent Rendement van 3% op jaarbasis, berekend over de
ST (28.1)
nominale waarde en het agio. -
Het in de vorige bullet genoemde percentage van het Preferent
ST (28.1)
Rendement geldt vanaf de Stortingsdatum tot (maar niet inbegrepen) de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het eerstvolgende (herziene of nieuwe25) methodebesluit van de ACM ziet (waarmee wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) en (ii) 1 januari 2028 (de Eerste Reset Datum). Een
ST (28.1)
Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. -
Indien een Reset Datum plaatsvindt gedurende een boekjaar, is
ST (29.2)
de uitkering van Preferent Rendement over de Preferente Aandelen over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het in dat jaar geldende Preferent Rendement voor en na de Reset Datum. Waarbij voor de volledigheid dus geldt dat vóór een Reset Datum bij deze berekening van het gewogen gemiddelde over een boekjaar het oude Preferent Rendement geldt en vanaf een Reset Datum het nieuwe Preferent Rendement geldt. -
Het Preferent Rendement wordt zo spoedig als redelijkerwijs
ST (28.4, 30 juni in
mogelijk na vaststelling van de desbetreffende jaarrekening
definitie
betaald, doch uiterlijk op 30 juni van ieder jaar (waarbij indien het
Compounding
Preferent Rendement na de Compounding Startdatum maar nog
Startdatum)
wel
in
hetzelfde
boekjaar
wordt
betaald,
het
geldende
rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling).
25
Toelichting: Verwacht wordt dat het eerstvolgende methodebesluit wordt genomen in 2021, en zal zien op een periode van 5 jaar.
11
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving -
De RvB is, met goedkeuring van de RvC, bevoegd te besluiten dat
Vindplaats ST (28.5)
niet zal worden uitgekeerd (discretie Stedin). -
Het Preferent Rendement over enig jaar zal worden uitgekeerd uit
ST (28.6)
de vrij uitkeerbare winst over het betreffende boekjaar en/of uit de vrij uitkeerbare reserves van Stedin (anders dan de Preferente Agio), voor zover toegestaan en overigens overeenkomstig de Statuten en de wet, en mits de RvB daartoe met goedkeuring van
ST (28.11)
de RvC besluit (discretie Stedin). -
Indien de uitkeerbare winst26 in enig jaar onvoldoende is voor de
ST (28.3 – winst)
uitkering van het volledige Preferent Rendement en dit ook niet
ST (28.6 - reserves)
geheel kan worden voldaan uit de vrije reserves van Stedin (anders dan de Preferente Agio) overeenkomstig de Statuten en de wet, dan zal een bedrag gelijk aan het berekende maar nietuitgekeerde Preferent Rendement worden uitgesteld en, samen met het opgelopen rendement daarover, dat (op samengestelde basis – cumulatively compounded) wordt berekend over de periode van de desbetreffende Compounding Startdatum tot en
ST (28.3, 28.7)
met de dag van betaling, eerst worden voldaan zodra de uitkeerbare winst of vrije reserves dit toelaten op grond van de Statuten en de wet, met voorrang op het reguliere jaarlijkse Preferent Rendement en enig dividend op enige andere soort of klasse aandelen (waaronder de Gewone Aandelen). Een dergelijke uitkering vereist een besluit van de RvB. Voor alle duidelijkheid: een uitkering van Preferent Rendement zal nimmer
ST (28.6)
plaatsvinden ten laste van de Preferente Agio. 2.15.
Geen
-
afdwingbaarheid27
Met betrekking tot de Preferente Aandelen kan geen sprake zijn
IO (7.7)
van opeisingsgronden, aansprakelijkheidsgronden of versnelde opeisbaarheid van schulden van groepsmaatschappijen vanwege tekortkomingen van andere groepsmaatschappijen of negatieve pandverklaringen.28
2.16.
Zeggenschaps-
-
rechten
Ieder Preferent Aandeel heeft één stem in de AvA (‘one share one
ST (22.1)
vote’). -
Aan de houders van de Preferente Aandelen komen (als apart vennootschapsorgaan) geen bijzondere zeggenschapsrechten toe, behoudens dat de volgende besluiten slechts kunnen worden genomen met goedkeuring van de vergadering van houders van Preferente Aandelen, met een Preferente Meerderheid: o
Uitgifte van Preferente Aandelen en/of beperking of
ST (22.5(a)
uitsluiting van het voorkeursrecht ter zake; o
Vermindering van het bedrag van de Preferente
ST (22.5(b)
Aandelen;
26 27
28
Toelichting: Met “winst” wordt gedoeld op het resultaat na belastingen. Toelichting: Met deze paragraaf wordt bedoeld tot uitdrukking te brengen dat de Preferente Aandelen geen typische lening elementen kennen zoals vervroegde terugbetaling of opeisbaarheid ingeval van een tekortkoming. RES term sheet: “In any case there will be no events of default, no cross default or cross acceleration provisions or negative pledge under the notes.”
12
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving o
Conversie
van
Preferente
Vindplaats Aandelen
in
Gewone
ST (22.5(c)
Aandelen; o
Uitkering van Preferente Agio;
ST (22.5(d)
o
Introductie en uitgifte van een nieuwe soort aandelen of
ST (22.5(e)
een andere aanpassing aan de Statuten die onevenredig afbreuk doet aan de financiële of zeggenschapsrechten verbonden aan de Preferente Aandelen. o
Indien en voor zolang het Preferent Rendement niet
ST (28.9)
volledig is betaald, uitkering van dividend op gewone aandelen. 2.17.
Beperkingen
-
De overdraagbaarheid van de Preferente Aandelen is beperkt
ST (13)
door de blokkeringsregeling en de in deze paragraaf genoemde
overdracht
kwaliteitseisen, opgenomen in de Statuten. -
Preferente Aandelen kunnen slechts worden gehouden door
ST (5.6)
publiekrechtelijke lichamen overeenkomstig de wettelijke en statutaire kwaliteitseis van die strekking. -
Aan de Statuten wordt ten aanzien van Preferente Aandelen additionele kwaliteitseisen toegevoegd die inhouden dat: o
Preferente Aandelen slechts kunnen worden gehouden
ST (5.6)
door Aandeelhouders die ook Gewone Aandelen houden; en o
per Aandeelhouder zal zijn percentage Preferente
ST (5.7, 8.4, 13.5(c))
Aandelen in het kapitaal van Stedin niet hoger zijn dan tweemaal het percentage van zijn Gewone Aandelen in het kapitaal van Stedin (de Maximale Preferente Aandelenverhouding).29 2.18.
IFRS
-
De Preferente Aandelen worden beoogd te kwalificeren als eigen
IO (OWG (G))
vermogen overeenkomstig IFRS. 2.19.
Fiscaal
-
De Preferente Aandelen zijn beoogd om te kwalificeren als eigen
IO (Bijlage 2 (1.1(b))
vermogen overeenkomstig Nederlandse belastingwetgeving.30 3.
Overige aspecten kapitaalstorting
3.1.
Pre Closing Verplichtingen
-
Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat haar dochtermaatschappijen, in de periode vanaf de datum van toezending van het investeringsvoorstel aan de Aandeelhouders tot aan Closing, de bedrijfsvoering voortzetten in een gebruikelijke en bestendige gedragslijn, waaronder maar niet beperkt tot: o
het voortzetten en onderhouden van relaties met klanten, leveranciers,
toezichthouders,
(semi)
IO (Bijlage 3, 1.1(a))
publieke
organisaties en overheidsinstanties conform bestendige
29
30
RES term sheet: “Registered format and subject to transfer restrictions (as stipulated in the Placement Agreement and the Issuer Articles of Association), stapled to ordinary shares, sale stapled to the sale of ordinary shares and/or only permitted to shareholders.” Zie paragraaf 2.10. Bevestiging op dit punt is een Opschortende Voorwaarde.
13
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
gedragslijn; o
het voortgaan met de betaling van crediteuren in de
IO (Bijlage 3, 1.1(b))
normale bedrijfsvoering; o
het in stand houden van verzekeringen in de normale
IO (Bijlage 3, 1.1(c))
bedrijfsvoering; o
het voortzetten van het beheer en onderhoud van energienetwerken
en
het
uitvoeren
IO (Bijlage 3, 1.1(d))
van
investeringsprogramma’s in de normale bedrijfsvoering;
-
o
administratie voeren in de normale bedrijfsvoering; en
IO (Bijlage 3, 1.1(e)
o
handelen in overeenstemming met de wet.
IO (Bijlage 3, 1.1(f))
Daarnaast zal Stedin, en zal zij ervoor zorgen dat haar
IO (Bijlage 3, 1.2)
dochtermaatschappijen, in de periode vanaf de datum van toezending van het investeringsvoorstel aan de Aandeelhouders tot aan Closing, de AHC en/of de AvA (zoals toepasselijk) informeren,
met
hen
overleggen
dan
wel
voorafgaande
goedkeuring vragen met betrekking tot investeringen en bestuursbesluiten (i) overeenkomstig de Statuten en de wet, en (ii) waarvan Stedin dergelijke rechten heeft toegezegd aan de AHC voorafgaand
aan
de
datum
van
verzending
van
het
investeringsvoorstel. 4.
Principe afspraken rond nieuw Methodebesluit
4.1.
Procesafspraken
-
Uiterlijk binnen 3 weken na bekendmaking van het Methodebesluit
BB (3)
2021 worden de financiële prognoses van Stedin geactualiseerd door Stedin en haar adviseurs, in het bijzonder gelet op het Methodebesluit 2021, en de status van het toetredingstraject van nieuwe Aandeelhouders. De genoemde financiële prognoses van Stedin dienen in elk geval te omvatten: o
Rekenmodel zoals gebruikt in LTF met balans, P&L en cash flow + rating metrics, geactualiseerd voor laatst bekende inzichten inclusief reguleringsparameters uit het Methodebesluit;
o
Verschillen analyse tussen LTF 2 forecasts en updated forecasts
-
o
Update van onderbouwing capex plannen
o
Update van voortgang kostenbesparingsprogramma
Op die basis en op dat moment bepaalt Stedin of zij een kapitaalbehoefte heeft, en zo ja, van welke omvang.
-
Stedin deelt haar conclusie omtrent een kapitaalbehoefte, de onderliggende geactualiseerde financiële prognoses met de AHC en haar adviseurs.
-
De adviseurs van de AHC doen binnen 3 weken (te rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde informatie) analyse en rapporteert aan AHC-A. In deze periode vindt waar nodig overleg plaats tussen Stedin en de adviseur van de AHC. De adviseur van de
14
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
Omschrijving
Vindplaats
AHC adviseert daarbij in ieder geval ook over de vraag of verdere ondersteuning van Stedins financieel beleid (A-) verstandig31 is en of (indien noodzakelijk) een kapitaalstorting dus aan te bevelen is. AHC-A rapporteert binnen 2 weken aan AHC-B. -
AHC en RvB bespreken het voorstel met 44 Aandeelhouders en trachten binnen 4 weken tot conclusies te komen.
-
De AHC en haar adviseurs valideren de prognoses en kapitaalbehoefte door middel van een update van de financiële analyse in het LTF-traject gebaseerd op de geactualiseerde prognoses en conform dezelfde methodologie en hetzelfde niveau van informatieverstrekking als in het LTF-traject, onder toepassing van het reguleringsmodel in het Methodebesluit 2021.
-
Stedin en AHC rapporteren aan de AvA. De AHC brengt advies uit aan de AvA omtrent de (eventuele) kapitaalbehoefte.
-
De AvA spreekt zich uit over het bestaan en de omvang van de (eventuele) kapitaalbehoefte.
-
Indien op die basis blijkt dat sprake is van een kapitaalbehoefte, en in zoverre deze niet is of op korte termijn (dat wil zeggen binnen drie maanden na vaststelling van de kapitaalbehoefte door de AvA) zal worden ingevuld door nieuwe Aandeelhouders, zal een uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen worden voorgesteld en zullen de Deelnemende Aandeelhouders meewerken aan de uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen indien er bij de Aandeelhouders voldoende interesse is om deze te nemen, tegen dezelfde voorwaarden als de dan geplaatste Preferente Aandelen, tenzij de AvA besluit dat gezien de omstandigheden de uitgifte van Preferente Aandelen als instrument niet passend is. Indien AHC de kapitaalbehoefte wel onderschrijft, maar deze niet (geheel) wordt ingevuld door de uitgifte van Preferente Aandelen, dan zal overleg plaatsvinden tussen Stedin en de AHC over een ander type instrument, zoals de uitgifte van Gewone Aandelen (waarbij de keuze voor (een combinatie van) instrumenten geen enkele verplichting tot het daadwerkelijk daarop inschrijven voor de Aandeelhouders met zich brengt). Het uitgangspunt is dat
BB (4)
aanpassing van de governance geen onderdeel vormt van dit proces, tenzij bijzondere omstandigheden of ontwikkelingen daartoe gerede aanleiding geven.
31
Toelichting: Met verstandig wordt gedoeld op het vinden van een juiste balans tussen enerzijds het belang van maximalisatie van aandeelhouderswaarde en anderzijds publieke belangen als aandeelhouder.
15
Versie: 31 maart 2021
#
Onderwerpen
5.
Overige
5.1.
Garanties Stedin32
Omschrijving
-
Vindplaats
Stedin garandeert aan de Deelnemende Aandeelhouders (i) haar
(i): IO (Bijlage 5, Deel
interne
II, 1.1)
besluitvorming
en
bevoegdheid
om
de
transactiedocumentatie geldig aan te gaan, (ii) de afwezigheid van
(ii): IO (Bijlage 5,
insolventie en ontbinding en (iii) de materiële juistheid van de
Deel II, 2.1)
schriftelijke informatie verstrekt door Stedin en haar adviseurs aan
(ii): IO (Bijlage 5,
de Aandeelhouders, zonder dat Stedin garanties geeft over
Deel II, 3.1)
prognoses, vooruitblikken, inschattingen, intenties of meningen. -
Iedere Deelnemende Aandeelhouder garandeert met betrekking
IO (Bijlage 5, Deel I,
tot zichzelf dat zij geldig heeft besloten en bevoegd is tot het
1.1-1.3)
aangaan van de transactiedocumentatie (waaronder mede de Investeringsovereenkomst). 5.2.
Nieuwe
-
Aandeelhouders -
Het is niet de bedoeling dat de Preferente Aandelen belemmerend
Niet met zoveel
werken voor de toetreding van nieuwe Aandeelhouders.
woorden opgenomen
Mochten nieuwe Aandeelhouders bereid zijn om te investeren in
ST (9.1)
Stedin en daarbij als voorwaarde stellen dat zij een deel van die investering mogen doen in Preferente Aandelen, dan worden zij in staat gesteld om naast hun investering in Gewone Aandelen tevens Preferente Aandelen te verwerven (in - ten hoogste - een verhouding tot hun investering in Gewone Aandelen die gelijk is aan de verhouding tussen het aantal geplaatste Preferente Aandelen en het aantal geplaatste Gewone Aandelen op dat moment), zoveel mogelijk op dezelfde voorwaarden als de bestaande houders van Preferente Aandelen. 6.
Documentatie
6.1.
Taal
6.2.
Toepasselijk recht documentatie
32
-
Alle documenten worden opgesteld in de Nederlandse taal.
-
Nederlands recht.
Uitgevoerd. ITB (21) / IO (16.1) / AU (5)
Toelichting: Weergegeven zijn de hoofdlijnen; de Garanties worden nader gepreciseerd in de Investeringsovereenkomst binnen de contouren uiteengezet in dit Overzicht.
16
Versie: 31 maart 2021
ANNEX – DEFINITIES
Definitie
Omschrijving
Vindplaats
Aandeel
Een aandeel is het geplaatste kapitaal van
IO (Bijlage 6) / ST (4.1(a))
Stedin, ongeacht de soort of klasse. Aandeelhouder
Een houder van één of meer Aandelen.
IO (Bijlage 6)
ACM
Autoriteit Consument & Markt
IO (Bijlage 6)
AvA
De algemene vergadering van
IO
aandeelhouders van Stedin.
vergadering met als toevoeging “als
(Bijlage
6,
de
algemene
bijeenkomst of als orgaan”) ST (4.1(d)) Building Blocks
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3)
toegekend in paragraaf 2.13. Cap Floor Conflict
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.10)
toegekend in paragraaf 2.13. Compounding Startdatum
Betekent met betrekking tot Preferent
ST (28.4)
Rendement dat is berekend met betrekking tot een financieel jaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) Werkdagen na de AvA waarin de jaarrekening met betrekking tot dat financiële jaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het uitstellen van het Preferent
Rendement
(volledig
of
gedeeltelijk) wordt genomen of (B) 30 juni van het jaar volgend op dat financiële jaar. Deelnemende Aandeelhouders
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (Bijlage 1, Deel II)
toegekend in paragraaf 2.3. Eerste Reset Datum
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (28.1)
toegekend in paragraaf 2.14. Financiële Update
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (OWG (E), met verwijzing naar
toegekend in paragraaf 2.9.
paragraaf 2.9 van dit overzicht) ITB (8, met verwijzing naar dit overzicht)
Financiële Verwachtingen 2021
Garanties
Heeft de betekenis die daaraan is
Niet van toepassing; zie opmerking
toegekend in paragraaf 2.9.
bij Financiële Update hierboven
Betekent de garanties van Stedin in de
IO (9 en Bijlage 5)
Investeringsovereenkomst bedoeld in paragraaf 5.1. Gewoon Aandeel
Een gewoon aandeel in het kapitaal van
ST (4.1(a))
Stedin. Hybride Prijs
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3)
17
Versie: 31 maart 2021
toegekend in paragraaf 2.13. IFRS
International Financial Reporting
Niet van toepassing
Standards. Inteken Deadline
De datum die 5 werkdagen vóór de datum
Zie hierboven in paragraaf 2.9
van de in paragraaf 2.9 bedoelde AvA ligt. Intekenbrief
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (OWG (D))
toegekend in paragraaf 2.3. Maximale Preferente
Heeft de betekenis die daaraan is
ITB (10(b) waarin wordt verwezen
Aandelenverhouding
toegekend in paragraaf 2.17.
naar definitie Overzicht VPA) ST (5.7)
Methodebesluit
Het methodebesluit regionale
ST (4.1(t))
netbeheerders elektriciteit zoals vastgesteld door de ACM van tijd tot tijd. Opschortende Voorwaarden
Heeft de betekenis die daaraan is
ITB (12(d) waarin wordt verwezen
toegekend in paragraaf 2.10.
naar definitie in de IO) IO (4.1)
Overzicht
Heeft de betekenis die daaraan is
ITB (2(d) - Overzicht VPA)
toegekend in paragraaf 1.1. PADS Spread
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3(d))
toegekend in paragraaf 2.13. Pre Closing Verplichtingen
Betekent de verplichtingen van Stedin
IO (5.1)
bedoeld in paragraaf 3.1. Preferente Aandelen
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (Bijlage 6)
toegekend in paragraaf 2.4. Preferente Agio
De agioreserve die is verbonden aan (en
ST (4 – geen hoofdletter)
wordt aangehouden ten behoeve van de houders van) de Preferente Aandelen op grond van de Statuten. Preferent Rendement
Het cumulatief preferent dividend op de
ST (28.3): Preferent Rendement
Preferente Aandelen zoals dat van tijd tot tijd geldt. Preferente Meerderheid
Betekent: (i)
In de periode tot aan closing: een
ITB (8) waarin wordt verwezen naar
zodanige meerderheid van de
definitie
Overzicht
Deelnemende Aandeelhouders dat deze gezamenlijke ten minste 75% van het aantal Preferente Aandelen dat zou dienen te worden uitgegeven, zouden verkrijgen, en vervolgens (ii)
In de periode vanaf de closing: een
ST (4.1(y))
besluit van het orgaan gevormd
18
VPA)
Versie: 31 maart 2021
door de houders van de Preferente Aandelen, dat wordt genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de stemmen. Reset Datum
Betekent na het verstrijken van de Eerste
ST (28.1)
Reset Datum of een daaropvolgende Reset Datum steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende Methodebesluit (waarmee meer precies steeds wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde verjaardag de meest recent verstreken Reset Datum. RvB
De raad van bestuur van Stedin.
IO (Bijlage 6) ST: raad van bestuur
Senior Spread
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3(b))
toegekend in paragraaf 2.13. Statuten
De statuten van Stedin, zoals gewijzigd
IO (Bijlage 6)
van tijd tot tijd. Stedin
Stedin Holding N.V.
In ST: “vennootschap”.
Stortingsdatum
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (Bijlage 6)
toegekend in paragraaf 2.9. Sub-Senior Spread
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3(c))
toegekend in paragraaf 2.13. Swap Rate
Heeft de betekenis die daaraan is
ST (29.3(a))
toegekend in paragraaf 2.13. Tekendatum
Heeft de betekenis die daaraan is
Geen aparte definitie; datum AVA
toegekend in paragraaf 2.9. Uiterste Datum
Uitgiftedatum
Heeft de betekenis die daaraan is
ITB (5) waarin wordt verwezen naar
toegekend in paragraaf 2.10.
definitie Overzicht VPA
Heeft de betekenis die daaraan is
IO (6.2 – Closingdatum)
toegekend in paragraaf 2.9. Voorlopig Resultaat 2020
Heeft de betekenis die daaraan is
Niet van toepassing
toegekend in paragraaf 2.9.
19