B. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij Informatiepakket LTF
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V. 1
Rotterdam, 31 maart 2021
Betreft: Aanbiedingsbrief Informatiepakket Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin
Geachte aandeelhouders van Stedin,
Stedin en de AHC zijn sinds april 2019 in gesprek over de lange termijnfinanciering van de vennootschap. Deze AHC brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven 2. Met deze brief wil de aandeelhouderscommissie (AHC) u op de hoogte brengen van de stand van zaken rondom de gezamenlijke werkgroep lange termijnfinanciering (LTF). 1
Kernboodschap van deze aanbiedingsbrief
Na een traject van bijna twee jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg over de invulling van Stedin’s kapitaalbehoefte en de daarmee samenhangende governance hebben de AHC en Stedin overeenstemming bereikt over het voorstel dat aan u als aandeelhouders wordt gedaan. Dit voorstel heeft zowel betrekking op de invulling van de kapitaalbehoefte als de aanpassing van de governance. Nu er overeenstemming is over de hoogte van de kapitaalbehoefte (€200 mln 3), de invulling van deze kapitaalbehoefte via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen en de aanpassing van de governance betekent dit dat een drietal voorstellen ter besluitvorming aan u als aandeelhouder zullen worden voorgelegd. Meer concreet: Stedin is voornemens om op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen om daarin hoofdzakelijk te besluiten over: 1.
het aanpassen van de governance door middel van een statutenwijziging en wijziging van het aandeelhoudersconvenant;
2.
het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 mln, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen;
3.
de mate van waarin een gemeente zelf deelneemt in de kapitaalstorting.
1 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve aan de gemeenteraad worden verstrekt. 2 AHC Brieven: van 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. 3 Zie voor een nadere toelichting het AHC Advies en de AHC brief van 17 december 2020. Het voorstel vanuit Stedin is €200 mln. met een op te halen minimum van €180 mln.
1 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
Aan u wordt nu een informatiepakket ter beschikking gesteld dat is bedoeld ter ondersteuning van deze besluiten. In het informatiepakket valt onderscheid te maken in juridische documentatie opgesteld door de juridisch adviseurs en notarissen van de AHC en Stedin (Loyens & Loeff, STEK Advocaten en Clifford Chance) om de governance wijziging, de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen en de storting te effectueren alsmede de informerende documenten vanuit Stedin, de AHC en haar financieel adviseurs (Rothschild & Co en Capitium). 2
Overzicht informatiepakket
Onderstaand treft u een overzicht van alle documenten die onderdeel zijn van het complete informatiepakket inclusief een korte toelichting ten behoeve van uw interne gemeentelijke besluitvorming in aanloop naar de besluitvorming in de geplande AvA van 25 juni 2021 Nummer
Aanbiedingsbrieven
Omschrijving
Status
Vergt ondertekening gemeente
A
Brief
Voorstel
Uitgifte
Preferente aandelen
De brief behorende bij het Stedin Rapport
Openbaar
Nee
Deze brief.
Openbaar
Nee
Omschrijving
Status
Vergt
inzake
haar
voorstel
aan
de
aandeelhouders. B
Aanbiedingsbrief
AHC
Stedin bij Informatiepakket LTF
Nummer
Juridische documenten
ondertekening gemeente 1
Akte van uitgifte
Teneinde
kapitaal
te
storten
zullen
Openbaar
Nee
Openbaar
Nee
preferente aandelen worden uitgegeven hetgeen formeel wordt vastgelegd in deze akte. 2
Akte van statutenwijziging
Stedin en de AHC zijn wijzigingen in de governance overeengekomen waardoor via deze akte wijzigingen in de statuten worden aangebracht. Ook voorziet deze akte in de mogelijkheid tot uitgifte van de cumulatief preferente aandelen alsook in de financiële rechten van de houders van de cumulatief preferente aandelen.
2 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
3
Investeringsovereenkomst
Deze overeenkomst zet de voorwaarden
Openbaar
Ja
Openbaar
Ja
Openbaar
Nee
Openbaar
Nee
Openbaar
Nee
Openbaar
Ja, waarbij de
uiteen voor Stedin en de deelnemende aandeelhouders
die
kapitaal
storten.
Deze voorwaarden houden verband met de voorgenomen uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen in het aandelenkapitaal van Stedin Holding N.V. aan de deelnemende aandeelhouders. 4
Intekenbrief
Door middel van deze brief bevestigt de aandeelhouder te willen deelnemen aan de kapitaalstorting en voor welk bedrag.
5 6
Bevestigingsbrief
AHC-
Afspraken
die
eenmalig
en
meer
Stedin
procesmatig zijn, worden hier vastgelegd
Wijziging
Een deel van de aanpassingen van de
aandeelhoudersconvenant
governance behelst wijziging van het bestaande
aandeelhoudersconvenant
(met name de informatievoorziening en een zwaarwegend advies t.a.v. de hybride financiering). 7
Wijziging AHC reglement
Technische aanpassingen in verband met de introductie van de nieuwe cumulatief preferente aandelen
8
Volmacht
Volmacht aan Loyens & Loeff om de akte van uitgifte te tekenen
handtekening door
een
notaris dient te zijn gelegaliseerd. 9
Overzicht
aanpassingen
Samenvatting van de aanpassingen ten
(tevens
aanzien van de governance, met de
governance 10
onderdeel advies AHC)
vindplaatsen in de documentatie
Overzicht
voorwaarden
Samenvatting van de voorwaarden van de
aandelen
cumulatief preferente aandelen, met de
preferente (tevens
onderdeel
AHC
Openbaar
Nee
Openbaar
Nee
vindplaatsen in de documentatie
Advies Nummer
Documenten Stedin
11
Stedin
Rapport
termijn financiering
Lange
Omschrijving
Status
Informerend rapport vanuit Stedin over
Geheim
haar voorstel aan de aandeelhouders
3 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
over de invulling van de kapitaalbehoefte en de governance. 12
Presentatie gezond
Financieel in
de
Een
slide-deck
waarin
Stedin
haar
Openbaar
voorstel in beknopte vorm presenteert
energietransitie 13
Persbericht Stedin
Stedin zal een persbericht communiceren
Openbaar
over het voorstel aan de aandeelhouders in het licht van haar kapitaalbehoefte
Nummer
Documenten AHC
Omschrijving
Status
14
AHC Advies
Informerend rapport en advies vanuit de
Openbaar
AHC
over
het
voorstel
aan
de
aandeelhouders over de invulling van de kapitaalbehoefte en de governance. 15
Samenvatting
Rapport
Rothschild & CO
Financiële analyse en validatie van het voorstel
van
Stedin
aangaande
Geheim
de
kapitaalstorting 16
Samenvatting Capitium
Rapport
Financiële analyse en validatie van het voorstel
van
Stedin
aangaande
Geheim
de
kapitaalstorting
3
Samenvatting AHC Advies
In de brief van 17 december 2020 en aanvullend in de AvA van 12 februari 2021 en de informatiebijeenkomst voor aandeelhouders op 3 maart 2021 bent u erover geïnformeerd dat Stedin, AHC en de betrokken adviseurs het eens zijn over: 1.
de hoogte van de kapitaalvraag – zijnde €200 mln (of in elk geval ten minste €180 mln) - aan de aandeelhouders waardoor het financieel beleid op de korte termijn in afwachting van de uitkomsten van het eerstvolgende Methodebesluit van de toezichthouder Autoriteit Consument & Markt (hierna ACM) kan worden gecontinueerd en;
2.
de uitgifte van cumulatief preferente aandelen als instrument om het kapitaal te storten, waarover de deelnemende aandeelhouders van Stedin een marktconform dividendrendement ontvangen.
De AHC is van mening dat met een kapitaalstorting van €200 mln (of in elk geval ten minste €180 mln). Stedin enerzijds in de periode tot aan het Methodebesluit binnen de kad ers van haar financiële beleid blijft, namelijk het behoud van haar kredietwaardigheid en A- credit rating. Anderzijds hebben de aandeelhouders die storten een vast dividendrendement en behoudt men op deze wijze flexibiliteit over de kapitaalsvraag voor de lange termijn.
4 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
In de periode na 3 maart 2021 (refererend aan de laatste Toelichtingsbijeenkomst) is door de AHC en Stedin naast de hoogte van de kapitaalbehoefte (€200 mln) en de invulling ervan (uitgifte van cumulatief preferente aandelen) ook overeenstemming bereikt over de governance (zie het AHC Advies voor een nadere toelichting) Daarmee is de unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen en het daarmee samenhangende kapitaalvoorstel van €200 mln en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn. Of en voor welk bedrag vervolgens wordt deelgenomen, is een beslissing van iedere aandeelhouder afzonderlijk. 4
Toelichtingsbijeenkomsten
Zowel voor de AHC, Stedin als de overige aandeelhouders waren de laatste Toelichtingsbijeenkomsten (3 maart 2021 en 28 oktober 2020) voor vakwethouders om meerdere redenen waardevol. De AHC en Stedin konden kennis nemen van de vragen en aandachtspunten van de betrokken gemeenten. Daarnaast konden Stedin en de AHC de gemeenten in meer detail en gerichter meenemen in de belangrijkste facetten van het LTF-traject. De AHC zal in de maanden april en mei opnieuw een aantal besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten organiseren voor zowel wethouders als raadsleden om het voorstel van Stedin, het AHC-advies en de bijbehorende documentatie toe te lichten. Wethouders en raadsleden kunnen zich via hun griffie bij de secretaris van de AHC (koen.vandenheuvel@denhaag.nl) voor een toelichtingsbijeenkomst aanmelden. Aandeelhouders zullen hierover ook per e-mail worden geïnformeerd.
4
Datum
Wethouders
Raadsleden
Wijze van toelichting 4
Vrijdag 9 april
10:00-12:00
-
Digitaal
Vrijdag iAvA 16 april
13:00-15:00
-
Digitaal
Woensdag 28 april
-
17:00-19:00
Digitaal
Dinsdag 11 mei
-
17:00-19:00
Digitaal
Maandag 17 mei
-
17:00-19:00
Digitaal
In verband met de vigerende coronamaatregelen van de Rijksoverheid zijn de Toelichtingsbijeenkomsten digitaal.
5 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
5
Vervolg: gemeentelijke besluitvorming
In de laatste Toelichtingsbijeenkomst is door u nadrukkelijk aandacht gevraagd voor het feit dat het traject LTF al een langere periode loopt en dat bij ontvangst van het informatiepakket de 44 gemeenten voldoende tijd moeten hebben om op een gedegen manier een besluitvormingstraject binnen de eigen gemeente te kunnen doorlopen. De AHC heeft richting Stedin gecommuniceerd dat in het kader van de planning de aandeelhouders een minimale termijn van 50 werkdagen moet worden geboden. Daar is in de planning nu rekening mee gehouden. In het AHC Advies is een nauwgezette uiteenzetting opgenomen over de inrichting van de besluitvorming binnen uw gemeente via het college en de gemeenteraad. Onderstaande alinea en Figuur 1 en Figuur 2 zijn een samenvatting daarvan. Figuur 1
Stappen besluitvorming
6 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
Uiterlijk 1 april 2021 heeft u het complete informatiepakket (zoals in paragraaf 2 van deze brief benoemd) via Stedin ontvangen. Zoals gezegd heeft iedere gemeente 50 werkdagen om een besluit te nemen. De intekentermijn start op 6 april 2020, met inachtneming van de 50 werkdagen is de uiterste datum waarop kan worden besloten en ingetekend 18 juni 2020. Zoals eerder aangegeven ziet het besluit hoofdzakelijk op of u als gemeente akkoord bent met: 1.
de wijziging van de governance (statuten en convenant);
2.
de uitgifte van cumulatief preferente aandelen om de kapitaalstorting te realiseren en;
3.
het storten van kapitaal en zo ja, voor welk bedrag.
Wanneer u als gemeente akkoord gaat met de governance wijziging en uitgifte van cumulatief preferente aandelen maar zelf geen kapitaal wenst te storten dan hoeft u als gemeente enkel de AHC (via haar juridisch adviseur) en Stedin te informeren. Als u als gemeente akkoord gaat met de governancewijziging, de uitgifte van cumulatief preferente en als gemeente een minder, gelijk aan of meer dan pro rata bedrag aan kapitaal wenst te storten dan dient u de volmacht, de investeringsovereenkomst en de intekenbrief te ondertekenen en te retourneren naar de ju ridisch adviseur van de AHC. Op basis van de besluiten en de intekenbrieven van de 44 aandeelhoudende gemeenten wordt vastgesteld of er voldoende kapitaal is “opgehaald”. Oftewel het vaststellen van de omvang van de uitgifte en of dit voldoende is. De AHC en Stedin zijn een minimale omvang van €180 mln en een maximale omvang van €200 mln overeengekomen. Bij een omvang lager dan €180 mln vindt de kapitaalstorting geen doorgang, wordt de governance niet aangepast en worden er geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven. Is de omvang tussen de €180 mln en €200 mln dan worden de aandelen vervolgens toegewezen aan iedere aandeelhouder die heeft ingetekend op basis van een verdeling die gebaseerd is op de intekenbrieven en de omvang van ieders beoogde storting. Vervolgens zal de AvA plaatsvinden waar in o.a.
voornoemde drie besluiten worden genomen. Als ook alle ontbindende voorwaarden zijn vervuld kan vervolgens tot de zogenaamde closing worden overgegaan. Dit betekent dat de akte van uitgifte wordt ondertekend en de cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven aan de deelnemende aandeelhouders. Hierna zullen de deelnemende aandeelhouders tot slot ieder hun deel van het kapitaal storten.
7 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
Figuur 2
Tijdslijn kapitaalstorting
6
Vervolg: ontbindende voorwaarden en overige lopende zaken
6.1
Ontbindende voorwaarden
In de voorgaande paragraaf is aangegeven dat Stedin en de AHC enkele ontbindende voorwaarden zijn overeengekomen. Twee ontbindende voorwaarden hebben betrekking op het feit dat de cumulatief preferente aandelen moeten kwalificeren als 100% eigen vermogen, gegeven het belang ervan voor Stedin’s credit rating. Dit is tevens vereist vanuit fiscaal perspectief en zal worden afgegeven door advies- en accountancykantoor EY. Kwalificeert het instrument niet als eigen maar als vreemd vermogen dan heeft dat fiscale consequenties. Op dit moment wordt daar niet vanuit gegaan en heeft EY bevestigd dat de cumulatief preferente aandelen kwalificeren als eigen vermogen en is aan deze ontbinden de voorwaarde voldaan. Daarnaast voert ook de kredietbeoordelaar c.q. rating agency Standard & Poor’s een review uit om te bevestigen of de cumulatief preferente aandelen op grond van de overeengekomen voorwaarden en condities voor 100% als eigen vermogen kan worden aangemerkt (de zogenaamde 100% equi ty credit).
8 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
Laatstgenoemde partij is namelijk ook de organisatie die de rating van Stedin bepaalt en daarvoor is deze bevestiging essentieel. Dit review-traject is nog gaande, wat betekent dat aan deze ontbindende voorwaarde nog niet is voldaan. Hierover zult u apart worden geïnformeerd zodra dit ontvangen is. De overige ontbindende voorwaarden hebben vooral betrekking op gebeurtenissen dat bij Stedin of haar dochtermaatschappen in de tussentijd geen faillissement, ontbinding of juridische fusie hebben plaatsgevonden of de eigendomsverhoudingen anderszins zijn gewijzigd.
6.2
Advies Ondernemingsraad
Op grond van de Wet op de Ondernemingsraden heeft Stedin haar Ondernemingsraad (hierna: OR) ook om advies gevraagd inzake de statutenwijziging en de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen. Voor dit advies heeft de OR een wettelijke termijn om tot een standpunt en advies te komen. Ten tijde van het versturen van dit informatiepakket was deze termijn nog niet verlopen en was het advies nog niet ontvangen. Stedin heeft richting de AHC aangegeven dat de OR actief bij het LTF traject is betrokken en dat de gesprekken hierover in goede sfeer zijn verlopen. Over het OR-advies zult u apart worden geïnformeerd zodra dit ontvangen is.
6.3
Advies staatssteun
Eenzelfde situatie is ook van toepassing op de staatssteun c.q. marktconformiteitsanalyse. Stedin en de AHC zijn een prijsmechanisme met zogenaamde bouwstenen (zie ook het AHC Advies en de Akte van Statutenwijziging overeengekomen die de hoogte van de coupon c.q. het rendementspercentage van de cumulatief preferente aandelen bepalen. Deze bouwstenen zijn een afgeleide van drie verschillende marktrentes en een vaste opslag van 1%. In aanvulling op de staatssteunadviezen die de juridisch adviseurs reeds hebben verstrekt zijn Stedin en de AHC overeengekomen om hierop een onafhankelijke toets uit te voeren. Deze toets wordt uitgevoerd door PWC en de verwachting is dat dit advies medio april 2021 gereed zal zijn. Naar huidige inzichten en op basis van een zorgvuldig doorlopen proces acht de AHC de kans klein dat het prijsmechanisme en daarmee de coupon strijdig is met de staatssteunregels en niet marktconform zou zijn.
9 / 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
6.4
Financiële update
Stedin en de AHC zijn overeengekomen dat voorafgaand aan besluitvorming in de AvA een financiële update c.q. check wordt gedaan. Stedin zal een financiële update verstrekken waarin o.a. de laatste financiële resultaten en de resterende financiële verwachtingen voor 2021 zijn opgenomen. Deze financiële cijfers worden gevalideerd door de financieel adviseur van de AHC (Rothschild &Co), waarbij een randvoorwaarde voor verdere besluitvorming en closing is dat deze cijfers (zoals de netto schuld, de investeringen en het bedrijfsresultaat) niet materieel mogen afwijken. Logischerwi js wordt u als aandeelhouders over de uitkomsten van deze validatie tijdig geïnformeerd.
Met vriendelijke groet, mede namens de AHC
Arjan van Gils Voorzitter AHC Stedin
10 / 10