01 RV Langetermijnfinanciering Stedin

Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin RAADSVOORSTEL Castricum Raadsvergadering Voorstelnummer Portefeuillehouder(s) Carrousel: Team Opsteller(s) Aantal Bijlagen: Onderwerp

:

: 10 juni 2021 : : Burgemeester A. Mans : : Financien : M.M.M. Konijn : 18 Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin

Voorgesteld besluit :

Geheimhouding

In te stemmen met de verkrijging voor maximaal <minimaal € 1.146.000 (= pro rata), eventueel hoger indien de raad dit wenst> van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen;

 Ja  Nee

Pagina 1 van 5

Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin RAADSVOORSTEL INLEIDING Stedin en de Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC) zijn sinds april 2019 in gesprek over de lange termijnfinanciering van de vennootschap. Op 31 maart jl. is van Stedin een voorstel voor de uitgifte van preferente aandelen ontvangen (inclusief 16 bijlagen, waaronder – bijlage 14 - het volledige AHC-advies). Tevens is op 31 maart jl. een schrijven van de AHC ontvangen (een vervolg op de eerdere informatiebrieven). Met deze brief wil de AHC ons op de hoogte brengen van de stand van zaken rondom de gezamenlijke werkgroep lange termijnfinanciering (LTF). KEUZERUIMTE De raad wordt verzocht in te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen van Stedin voor maximaal <minimaal € 1.146.000 (= pro rata), eventueel hoger indien de raad dit wenst> van de uit te geven cumulatief preferente aandelen. De keuze is aan de raad om dit al dan niet te doen en zo ja tot welk bedrag (maximaal 2x het pro rata bedrag, zie 2.17 van het VPA-document, bijlage 10). TOELICHTING OP HET ADVIES Stedin en de Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC) zijn sinds april 2019 in gesprek over de lange termijnfinanciering van de vennootschap. Op 31 maart jl. is van Stedin een voorstel voor de uitgifte van preferente aandelen ontvangen. Tevens is op 31 maart jl. een schrijven van de AHC ontvangen (een vervolg op de eerdere informatiebrieven).

Met deze brief wil de AHC ons op de hoogte brengen van de stand van zaken rondom de gezamenlijke werkgroep lange termijnfinanciering (LTF). Kernboodschap van de brief van de AHC: Na een traject van bijna twee jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg over de invulling van Stedin’s kapitaalbehoefte en de daarmee samenhangende governance hebben de AHC en Stedin overeenstemming bereikt over het voorstel dat aan u als aandeelhouders wordt gedaan. Dit voorstel heeft zowel betrekking op de invulling van de kapitaalbehoefte als de aanpassing van de governance. Nu er overeenstemming is over de hoogte van de kapitaalbehoefte (€200 mln), de invulling van deze kapitaalbehoefte via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen en de aanpassing van de governance betekent dit dat drie voorstellen ter besluitvorming aan u als aandeelhouder zullen worden voorgelegd. Meer concreet: Stedin is voornemens om op 25 juni 2021 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen om daarin hoofdzakelijk te besluiten over: 1. het aanpassen van de governance door middel van een statutenwijziging en wijziging van het aandeelhoudersconvenant; 2. het mogelijk maken van een kapitaalstorting in Stedin van €200 mln, hetgeen wordt ingevuld via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen; 3.

de mate van waarin een gemeente zelf deelneemt in de kapitaalstorting Aan ons wordt een informatiepakket ter beschikking gesteld dat is bedoeld ter ondersteuning van deze besluiten. In het informatiepakket valt onderscheid te maken in juridische documentatie opgesteld door de juridisch adviseurs en notarissen van de AHC en Stedin (Loyens & Loeff, STEK Advocaten en Clifford Chance) om de governance wijziging, de uitgifte van de cumulatief preferente aandelen en de storting te effectueren alsmede de informerende documenten vanuit Stedin, de AHC en haar financieel adviseurs (Rothschild & Co en Capitium).

Pagina 2 van 5

Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin Advies AHC: De unanieme conclusie en aanbeveling van de AHC is dat de introductie van de cumulatief preferente aandelen en het daarmee samenhangende kapitaalvoorstel van €200 mln en de aanpassingen van de governance zowel in het belang van Stedin als in het belang van de aandeelhouders zijn. Of en voor welk bedrag vervolgens wordt deelgenomen, is een beslissing van iedere aandeelhouder afzonderlijk. De AHC zal in de maanden april en mei een aantal besloten (digitale) toelichtingsbijeenkomsten organiseren voor zowel wethouders als raadsleden om het voorstel van Stedin, het AHC-advies en de bijbehorende documentatie toe te lichten. Wethouders en raadsleden kunnen zich via hun griffie bij de secretaris van de AHC voor een toelichtingsbijeenkomst aanmelden. Data voor informatiebijeenkomsten raadsleden: woensdag 28 april, dinsdag 11 mei en maandag 17 mei. Al deze bijeenkomsten zijn van 17:00 tot 19:00 uur. Gemeentelijke besluitvorming Op 1 april 2021 is het complete informatiepakket van Stedin ontvangen. Iedere gemeente heeft 50 werkdagen om een besluit te nemen. De intekentermijn start op 6 april 2021, met inachtneming van de 50 werkdagen is de uiterste datum waarop kan worden besloten en ingetekend 18 juni 2021. Zoals eerder aangegeven ziet het besluit hoofdzakelijk op of wij als gemeente akkoord zijn met: 1.

de wijziging van de governance (statuten en convenant); 2. de uitgifte van cumulatief preferente aandelen om de kapitaalstorting te realiseren en; 3. het storten van kapitaal en zo ja, voor welk bedrag. Wanneer wij als gemeente akkoord gaan met de governance wijziging en uitgifte van cumulatief preferente aandelen maar zelf geen kapitaal wenst te storten dan hoeven wij als gemeente enkel de AHC (via haar juridisch adviseur) en Stedin te informeren. Als wij als gemeente akkoord gaan met de governancewijziging, de uitgifte van cumulatief preferente en als gemeente een minder, gelijk aan of meer dan pro rata bedrag aan kapitaal wenst te storten dan dienen wij de volmacht, de investeringsovereenkomst en de intekenbrief te ondertekenen en te retourneren naar de juridisch adviseur van de AHC. Op basis van de besluiten en de intekenbrieven van de 44 aandeelhoudende gemeenten wordt vastgesteld of er voldoende kapitaal is “opgehaald”. Oftewel het vaststellen van de omvang van de uitgifte en of dit voldoende is. De AHC en Stedin zijn een minimale omvang van €180 mln en een maximale omvang van €200 mln overeengekomen. Bij een omvang lager dan €180 mln vindt de kapitaalstorting geen doorgang, wordt de governance niet aangepast en worden er geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven.

Is de omvang tussen de €180 mln en €200 mln dan worden de aandelen vervolgens toegewezen aan iedere aandeelhouder die heeft ingetekend op basis van een verdeling die gebaseerd is op de intekenbrieven en de omvang van ieders beoogde storting. Vervolgens zal de AvA plaatsvinden waarin o.a. voornoemde drie besluiten worden genomen. Als ook alle ontbindende voorwaarden zijn vervuld kan vervolgens tot de zogenaamde closing worden overgegaan. Dit betekent dat de akte van uitgifte wordt ondertekend en de cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven aan de deelnemende aandeelhouders. Hierna zullen de deelnemende aandeelhouders tot slot ieder hun deel van het kapitaal storten. Ontbindende voorwaarden Een ontbindende voorwaarde is de bevestiging van kredietbeoordelaar c.q. rating agency Standard & Poor’s of de cumulatief preferente aandelen op grond van de overeengekomen voorwaarden en condities voor 100% als eigen vermogen kan worden aangemerkt. Standard Pagina 3 van 5

Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin & Poor’s is namelijk ook de organisatie die de rating van Stedin bepaalt en daarvoor is deze bevestiging essentieel. Dit review-traject is nog gaande, wat betekent dat aan deze ontbindende voorwaarde nog niet is voldaan. Zodra de bevestiging is ontvangen worden wij geïnformeerd. De overige ontbindende voorwaarden hebben vooral betrekking op gebeurtenissen dat bij Stedin of haar dochtermaatschappen in de tussentijd geen faillissement, ontbinding of juridische fusie hebben plaatsgevonden of de eigendomsverhoudingen anderszins zijn gewijzigd. OVERWEGINGEN VAN HET COLLEGE Het college ziet het investeren in Stedin als een kans om rendement te maken op de middelen die uit de verkoop van Stedin zijn verkregen. Door in ieder geval pro rata kapitaal te storten verwatert het huidige aandelenbezit in Stedin niet. De reden dat Stedin behoefte heeft aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen is het gevolg van een (toekomstige) groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren. Deze groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, waarin ook Stedin een significante rol speelt. Door mee te doen aan de kapitaalstorting worden de ontvangen Eneco-middelen deels ingezet om duurzaamheidsambities te bereiken. REGIONALE SAMENWERKING EN COULEUR LOCALE Niet van toepassing.

RISICO’S Investeren in een bedrijf is per definitie risicovol. Omdat Stedin een netwerkbedrijf zonder concurrentie in het beheergebied met een gereguleerd tarief wordt het risico klein geacht. FINANCIËN Een kapitaalstorting pro rata betekent voor Castricum een storting van ongeveer € 1.146.000. Het rendement is 3% op jaarbasis. Het percentage wordt periodiek herzien – voor het eerst per 1-1-2028 – aan de hand van nu vastgelegde spelregels. COMMUNICATIE, PARTICIPATIE EN SAMENSPEL UITVOERING, PLANNING EN ORGANISATIE Uiterlijk 18 juni 2021 sluit de intekentermijn voor de kapitaalstorting. Op 25 juni 2021 is er een Algemene Vergadering van Aandeelhouders Stedin waarin de governance en uitgifte van preferente aandelen aan de orde komen. De storting zelf vindt uiterlijk 1 september 2021 plaats en mogelijk eerder als aan alle opschortende voorwaarden is voldaan. BIJLAGEN Aanbiedingsbrieven A. Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin B. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij Informatiepakket LTF Juridische documenten 1. Akte uitgifte van aandelen in Stedin Holding N.V. 2. Akte van statutenwijziging 3. Investeringsovereenkomst 4. Intekenbrief

Pagina 4 van 5

Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin 5. Bevestigingsbrief AHC-Stedin 6. Wijziging Aandeelhoudersconvenant 7. Wijziging AHC Reglement 8. Volmacht 9. Overzicht aanpassingen governance 10. Overzicht voorwaarden preferente aandelen Stedin Documenten Stedin 11. Rapport Langetermijnfinanciering Stedin (Vertrouwelijk Document) 12. Presentatie ‘Financieel gezond in de energietransitie’ 13. Persbericht Stedin Documenten AHC 14. AHC Advies 15. Samenvatting rapport Rothschild & Co (Vertrouwelijk Document) 16. Samenvatting rapport Capitium (Vertrouwelijk Document) ACHTERLIGGENDE DOCUMENTEN Hoogachtend, burgemeester en wethouders van de gemeente Castricum

De heer G.A. Suanet QC Secretaris

De heer drs. A. Mans burgemeester

Pagina 5 van 5