Bijlage 9 - toelichting herstructurering Wholesale PZEM

MEMO aan van onderwerp datum

De aandeelhouders van PZEM N.V. Frank Verhagen Voorgenomen verkoop van de Wholesaleactiviteiten PZEM N.V. 29 juni 2021

Voor u ligt een memo aangaande de rationale achter het vervreemden van de Wholesale activiteiten van PZEM NV, alsmede de context waarin deze tot stand is gekomen. Tevens wordt nader toegelicht hoe de huidige beoogde transactie eruit zal zien en wordt het toekomstperspectief voor PZEM NV geschetst. 1. Historie PZEM N.V. en rationale voor vervreemding Rond het jaar 2014/2015 verschilde de situatie op de energiemarkt significant met hoe deze er nu uitziet. Destijds resulteerden lage elektriciteitsprijzen erin dat veel nutsbedrijven moeite hadden hun marges op peil te houden; zo ook PZEM NV (destijds Delta NV). In deze periode moesten zowel Vattenfall als RWE miljarden afboeken op de acquisities van respectievelijk NUON en Essent. Ook Delta NV stond er in financieel opzicht slecht voor en besloot in overleg met de aandeelhouders dat het tijd werd voor een nieuwe koers. Om het belang van de aandeelhouders en overige stakeholders optimaal te dienen, werd besloten de commerciële activiteiten af te stoten en zich enkel te focussen op de activiteiten die passen bij publieke aandeelhouders. Zodoende werd gepoogd de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en de daarmee gepaard gaande risico’s te minimaliseren. Dit resulteerde in de beslissing om de commerciële activiteiten van Delta NV zo spoedig mogelijk te verkopen.

Initieel werd getracht om alle commerciële activiteiten van de onderneming als geheel te verkopen. Echter, bleek dit toentertijd niet mogelijk door gebrek aan belangstelling in de markt. Na een grondige analyse, uitgevoerd door Morgan Stanley, werd besloten om de onderneming in delen te verkopen. Er werd in overleg met de aandeelhouders gekozen om een bepaalde volgorde aan te brengen in het verkoopproces. Zo werd eerst het deel met de minste binding met Zeeland verkocht, gevolgd door de lokale commerciële activiteiten van DELTA Retail en werden pas daarna de netwerk activiteiten verkocht. Zodoende werd het mogelijk de schuldenlast te verlagen en voldoende middelen te hebben om de toekomstige negatieve kasstromen die onder andere voortkwamen uit de tolling-overeenkomst met EPZ te dekken, alsmede de algemene risico’s te beperken.

1 van 4 PZEM N.V. Postadres Postbus 51 4330 AB Middelburg

Bezoekadres Poelendaelesingel 10 4335 JA Middelburg

Contact T 088 1346 000 info@pzem.nl

Bankrelatie IBAN NL78 INGB 0650 9431 12 BIC INGBNL2A

KvK en BTW KvK Middelburg nr. 22031457 BTW nr. NL007961042B01

PZEM.nl

Dit leidde tot de volgende verkooptransacties (de cijfers zijn openbaar): - 2015: de verkoop van afvalbeheerder Indaver aan Katoen Natie voor €416 miljoen aandeelhouderswaarde; - 2015: de verkoop van windpark Kreekraksluis aan infrastructuurinvesteerders TDP voor circa €65 miljoen; - 2016: de verkoop van de zon- en windenergie-ontwikkelactiviteiten aan Eneco; - 2017: de verkoop van retail portefeuille Delta Retail, waaronder ook de merknaam ‘Delta’ en ZeelandNet, aan Zweedse investeerder EQT voor €488 miljoen aandeelhouderswaarde. De achtergebleven activiteiten werden hernoemd naar PZEM NV; - 2017: de verkoop van de Delta Netwerkgroep (DNWG) aan Stedin voor €610 miljoen; en - 2018: de verkoop van het belang in de gasgestookte centrale ELSTA aan Dow Chemicals. - De voor PZEM gerealiseerde opbrengsten zijn na correctie voor minderheidsbelangen en schulden van de bedrijfsonderdelen behouden gebleven binnen het bedrijf en zijn deels aangewend ter dekking van gerealiseerde verliezen de afgelopen jaren. Daarnaast loopt momenteel de overdracht van de aandelen van waterbedrijf Evides - beoogd tegen marktwaarde - van PZEM NV naar de aandeelhouders (het Evides proces). 2.

Beoogde transactie en toekomstperspectief Nu zijn we aangekomen in de laatste fase van de uitvoering van de aandeelhoudersstrategie: de fase waarin de laatste onderdelen zoveel mogelijk gezamenlijk moeten worden verkocht, hetgeen ook de moeilijkste transactie zal worden. Omdat het belang in EPZ en de daarmee samenhangende contracten, e.g. tolling overeenkomsten, op dit moment niet verkoopbaar zijn en (voorlopig) bij PZEM moeten blijven, zullen de overgebleven commerciële activiteiten moeten worden afgesplitst. Deze ontvlechting, ook wel herstructurering genoemd, vindt nu plaats. Hierdoor zullen er naast Evides twee energie onderdelen binnen PZEM komen. Eén met de EPZ-gerelateerde activiteiten en het tweede onderdeel met de overige activiteiten ook wel de Wholesale-activiteiten genoemd. Deze Wholesale-activiteiten betreffen de B2B en met name wind PPA (purchase power agreement) portefeuille, de trading desk, het 50% belang in gascentrale Sloe, de pijpleiding Zuid-Beveland Leiding, het belang in biomassa centrale BMC Moerdijk en overige contracten omtrent gasopslag en transport. Deze Wholesale-activiteiten zullen wellicht verkocht gaan worden en deze verkoop kan gezien worden als sluitstuk - en dus in het geheel van de voorgenoemde transacties - van de aandeelhoudersstrategie.

Deze was er op gericht om de PZEM/Delta-activiteiten te vervreemden en de risico’s voor de aandeelhouders zoveel mogelijk terug te brengen. Middels het Evides-en het Wholesale-proces wordt voortgang gemaakt met twee belangrijke pijlers van de aandeelhoudersstrategie. Het Wholesale verkoopproces zal binnenkort worden opgestart te beginnen met een marktsondering. In zowel het Evides- als het Wholesale-proces worden de diverse belangen van de stakeholders zorgvuldig meegewogen, er zijn echter geen afhankelijkheden tussen beide processen.

2 van 4

3. Wat resteert Wat vervolgens (na verkoop van de Wholesale activiteiten) overblijft in PZEM is het belang in EPZ en de liquiditeitspositie in de vorm van beleggingen en uitzettingen. Naarmate we dichter bij de sluiting van de kerncentrale komen of door verbeterde resultaten dankzij hogere energieprijzen zal er overliquiditeit ontstaan. Deze overliquiditeit zal waar mogelijk en door de tijd aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De beheerorganisatie van deze activiteiten wordt ingericht als onderdeel van het Wholesale verkoopproces en zal naar verwachting een achttal posities betreffen. De huidige governance structuur zal op deze activiteiten van toepassing blijven. Inzake EPZ is sprake van een discussie over de bedrijfsduurverlenging. Bij een eventuele bedrijfsduurverlenging zullen wij een financieel economisch beoordeling maken, naast de evaluatie van de technische en operationele haalbaarheid. PZEM ondersteunt de EPZ lijn dat hiervoor, naast een aanpassing van de wet, een duidelijke afspraak moet worden gemaakt met de rijksoverheid over de vraag hoe kan worden omgegaan met het beperken van het marktrisico voor de aandeelhouders alvorens een voorstel tot het definitieve onderzoek naar de technische haalbaarheid aan de aandeelhouders van EPZ kan worden voorgelegd. Gezien de lange doorlooptijden is een tijdige besluitvorming essentieel.

Als vuistregel hanteert EPZ de stelling dat ongeveer een tiental jaar voor de daadwerkelijke sluiting het besluit tot bedrijfsduurverlenging moet worden genomen. Indien we hier de periode van de haalbaarheidsstudie bij optellen dan is het van belang aan de politiek kenbaar te maken dat de te nemen stappen en besluiten niet veel langer vooruit geschoven kunnen worden. EPZ zal als vergunning- en locatiehouder een belangrijke rol kunnen spelen bij de discussie inzake de bouw van nieuwe kerncentrales in Nederland. Zo heeft het kabinet nu de opdracht gegeven om een marktconsultatie uit te voeren naar kernenergie op basis van de “motie Dijkhoff c.s.”. Daarnaast heerst momenteel ook binnen de Europese Unie de discussie omtrent de taxonomie van kernenergie als groene energiebron en lijkt de algehele opinie overwegend positiever te worden. Hoewel een kerncentrale CO2-vrij elektriciteit kan genereren gedurende een lange periode, tot 80 jaar, vereist een kerncentrale ook een grote investering. In de onderzoeksen voorbereidingsfase gaat het dan reeds om een aantal honderden miljoenen Euro’s. Een dergelijk project zal in onze overtuiging alleen met een actieve trekkersrol van de overheid tot stand gebracht kunnen worden. PZEM denkt graag mee over het faciliterend kader dat vanuit de Rijksoverheid moet worden gecreëerd om nieuwbouw mogelijk te maken.

Dit biedt kansen voor de provincie Zeeland en een belangrijke stem in het debat waar een nieuwe centrale eventueel gebouwd gaat worden. Op deze manier kan de aanwezige werkgelegenheid en kennis in Zeeland geborgd worden voor de toekomst.

4. Bij vragen

3 van 4

Mocht u worden geconfronteerd met vragen over de diverse processen dan kunt u aangeven dat er binnen PZEM actief wordt gewerkt aan de voorbereiding van de verdere stappen in de aandeelhoudersstrategie. Deze strategie streeft naar het afstoten van de commerciële activiteiten. Deze richting wordt niet alleen door de aandeelhouderstrategie onderschreven maar ook door het bedrijf zelf omdat deze goed aansluit bij de bedrijfsstrategie. Om succesvol te kunnen zijn in een commerciële omgeving vereist de Wholesale bedrijfsstrategie verdere investeringen en een aandeelhouder die bereid is een hoger risicoprofiel te accepteren. In dit kader worden er verschillende alternatieven onderzocht. Voor meer informatie kan worden doorverwezen naar de onderneming. Namens de Raad van Bestuur,

Frank Verhagen.

4 van 4