5. Voorstel oprichting en deelneming GBE Aqua B V

Raadsvoorstel

Zaaknummer: Z20.009124

*Z01BBC040FA*

Nummer raadsvoorstel Raadsvergadering Portefeuillehouder

5 7 oktober 2021 burgemeester G.M. Dijksterhuis

Onderwerp

oprichting Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V.

Geachte raad, Hiermee leggen wij aan u een voorstel over bovengenoemd onderwerp ter besluitvorming voor. VOORSTEL Wij stellen u voor om: - kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V; - indien gewenst, wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet; - de financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken: • in de gemeentelijke begroting voor wat betreft de dividendopbrengsten, conform de in dit voorstel opgenomen tabel; • in de gemeentelijke balans door het toekennen van een investeringskrediet van € 26.440,- voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V.

RAADSVOORSTEL

DOEL EN AANLEIDING Doel In de aandeelhoudersstrategie van PZEM N.V. (verder: PZEM) is de wens opgenomen om Evides N.V. (verder: Evides) te ontvlechten van PZEM en in direct publieke handen te brengen. Het streven is om de ontvlechting vóór het einde van 2021 rond te krijgen. In dit voorstel leest u hoe de ontvlechting vorm heeft gekregen, wat de argumenten zijn vóór en de gevolgen zijn van ontvlechting en wat er in de komende periode nog moet gebeuren om daadwerkelijk tot ontvlechting over te gaan. Aanleiding In 2017 is door de aandeelhouders van PZEM een aandeelhoudersstrategie vastgesteld waarin de wens is opgenomen om Evides in directe publieke handen te krijgen. Op dit moment is Evides nog onderdeel van PZEM waarvan de gemeente Borsele, samen met nog Pagina 1 van 12

18 overheden, aandeelhouder zijn. PZEM vertegenwoordigt 50% van het aandelenbelang in Evides. De overige 50% wordt vertegenwoordigd door 18 Zuid-Hollandse gemeenten. Op 26 juni 2020 hebben het Rijk, de provincie Zeeland, de gemeente Vlissingen en Waterschap Scheldestromen het bestuursakkoord ‘Wind in de Zeilen’ vastgesteld. In fiche 1K is in lijn met de aandeelhoudersstrategie afgesproken om de aandelen van Evides direct in publieke handen te brengen. Daarop heeft de stuurgroep-vergadering ‘Wind in de zeilen’ op 15 april 2021 een voorstel ontvangen van de Rijksoverheid om de aandeelhouders te helpen de ontvlechting verder vorm te geven. Door het drinkwaterbedrijf Evides te scheiden van de commerciële activiteiten van PZEM borgen we de wettelijke eis om drinkwaterbedrijven in eigendom te houden van publieke aandeelhouders. Hierdoor garanderen we ook de invloed die we hebben op Evides om de zoetwaterproblematiek efficiënter aan te pakken. Tot slot creëren we door deze ontvlechting een mogelijkheid om direct gebruik te maken van de dividenden van Evides voor onze inwoners. Gezien de complexe aard van de ontvlechting hebben wij dit voorstel opgedeeld in vier onderdelen, namelijk: -

Hoe ziet de ontvlechting eruit? Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? Wat houdt de ontvlechting in? Hoe komen we tot de ontvlechting?

ARGUMENTEN

RAADSVOORSTEL

Hoe ziet ontvlechting eruit? Op 11 november 2020 bent u in een besloten bijeenkomst geïnformeerd over het rapport van PwC, dat aangeeft dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van Evides. Dit rapport is op 4 november 2020 vertrouwelijk met u gedeeld, de openbare managementsamenvatting is als bijlage 1 toegevoegd aan dit voorstel. Daaruit blijkt ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. Schematisch ziet dit er als volgt uit:

Pagina 2 van 12

Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat eenzelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouders van Evides. De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE Zuid-Holland en noemen we Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. of afgekort GBE Aqua B.V. (verder: GBE Aqua). Hoe maken we de ontvlechting mogelijk?

RAADSVOORSTEL

Aankoop aandelen Uit de rapportage van PwC blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden daarvoor is dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM gewaarborgd moet blijven tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale. Hierdoor blijft PZEM financieel gezond en blijft PZEM genoeg middelen overhouden om via haar Tollingovereenkomst met de kerncentrale het amoveringsfonds aan te vullen. Oftewel als de kerncentrale afgebroken moet worden dan is PZEM financieel draagkrachtig genoeg om die kosten te dekken. Als de Evides aandelen niet voor een marktconforme waarde worden aangekocht, dan zijn de liquide middelen van PZEM mogelijk in het hoogrisico scenario niet toereikend tot 2033. Justion heeft vanuit juridisch perspectief aanvullend / onderschrijvend op de rapportage van PwC nog argumenten aangedragen waarom een ontvlechting ‘om niet’ onmogelijk is. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen. Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming, wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden.

Justion bevestigt in de memo de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders. Bestuurders en de RvC moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot is de Pagina 3 van 12

constructie van een juridische splitsing (rechtstreeks verhangen van de aandelen Evides van PZEM naar GBE Aqua BV) in de ontvlechtingssituatie van Evides wettelijk gezien niet mogelijk. Voor een verdiepende toelichting hierop verwijzen wij u naar paragraaf 2 van de memo van Justion welke als bijlage 2 aan dit voorstel is toegevoegd. Lening en garantie De waarde van de aandelen is vooralsnog vastgesteld op circa € 367 miljoen (op basis van de PwC rapportage). Voor de aankoop van de aandelen dient een lening aangegaan te worden bij een bancaire instelling. We streven ernaar om een zo laag mogelijke rente te moeten betalen, zodat we een structurele aflossing kunnen garanderen. Hiervoor is een garantstelling gewenst. Provinciale Staten van Zeeland hebben op 23 juli 2021 een besluit genomen om voor 100% garant te staan voor de lening. Voor deze garantstelling is een aanvulling van het weerstandsvermogen van de provincie nodig. Het Rijk heeft zich bereid gevonden om de provincie Zeeland een bedrag van circa 10 miljoen, ter aanvulling van het weerstandsvermogen, ter beschikking te stellen. Ondanks dat in fiche ‘1K – Evides en PZEM’ is opgenomen dat de maatregel intertemporeel budgetneutraal geschiedt, is het Rijk toch bereid geweest om de provincie Zeeland financieel te ondersteunen bij een garantstelling.

De besluitennotitie met daarin het aanbod van het Rijk is opgenomen in bijlage 3.

RAADSVOORSTEL

Het aanbod van € 10 miljoen is gebaseerd op een rapportage van Deloitte. Zij heeft in deze rapportage berekend wat de kans is dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72% (dit percentage loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost). Deze rapportage is als bijlage 4 aan dit voorstel toegevoegd. Het bedrag van € 10 miljoen komt voort uit de kans van 2,72% van de marktwaarde uit het PwC rapport van € 367 miljoen. Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken. Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen. Op basis van de PwC rapportage is ook berekend wat de verwachte dividenden zijn van PZEM in het ontvlechtingsscenario. Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner. De indicatieve dividendenstroom wordt verderop in dit voorstel schematisch toegelicht. Risico’s ten aanzien van staatssteun: Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. De adviezen zijn opgenomen in bijlage 5 (Justion) en 6 (Houthoff).

Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet Pagina 4 van 12

noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater). Wat houdt de ontvlechting in?

RAADSVOORSTEL

Zoals aangegeven wordt voor het onderbrengen van de aangekochte aandelen van Evides een privaatrechtelijke entiteit opgericht, genaamd GBE Aqua. De besloten vennootschap is als rechtsvorm privaatrechtelijk, maar voert publiekrechtelijke handelingen uit. Het beleid over verbonden partijen schrijft voor dat we een oprichting van of toetreding aan een privaatrechtelijke rechtspersoon moeten toetsen aan ‘het besliskader voor het oprichten van of deelnemen in verbonden partijen’. Aangezien in deze situatie sprake is van deelname aan een privaatrechtelijke rechtspersoon hebben wij onze argumenten voor toetreding via het besliskader toegelicht. 1. Is er sprake van een publiek belang (artikel 160 lid 2 Gemeentewet) dat door de gemeente moet worden behartigd? Drinkwatervoorziening is op basis van de drinkwaterwet op zichzelf een publiek belang. Daarnaast is er een regionaal en lokaal belang van voldoende zoetwatervoorziening, wat door deze ontvlechting beter geborgd wordt. 2. Kan de gemeente, in de hoedanigheid van publiekrechtelijke rechtspersoon, zelf het publieke belang behartigen? Dat is niet mogelijk. De gemeente Borsele is zelf voor 2.644 % aandeelhouder in PZEM en daarmee ook in Evides. Als gezamenlijke overheden kunnen we ons aandeelhoudersbelang vertegenwoordigen via een privaatrechtelijke rechtspersoon. 3.

Kan de gemeente de bestuurlijke en financiële verantwoordelijkheid beter overdragen aan een andere publiekrechtelijke organisatie? Het aandelenbelang van de gemeente Borsele geeft ons de mogelijkheid om te profiteren van dividendstromen van Evides, wat ten goede komt aan onze inwoners. Het zou onwenselijk zijn om dat aandelenbelang over te dragen aan andere deelnemers. Immers: hiermee zou het oprichten van GBE Aqua niet voorkomen worden. Op basis van bovenstaande beslisboom en de overige argumenten in dit voorstel concluderen wij dat de publieke noodzaak voor het oprichten van en deelnemen aan GBE Aqua voldoende onderbouwd is. Aan het toetreden tot de B.V. zitten twee voorwaarden gekoppeld: -

Het doen van een eenmalige kapitaalstorting. Het totale ‘werkkapitaal’ van de B.V. bedraagt € 1 miljoen. De hoogte van de kapitaalstorting is afhankelijk van het aandelenpercentage van de aandeelhouder. Voor Borsele betekent dit, rekening houdend met ons aandeel van 2,644 %, een eenmalige kapitaalstorting van € 26.440,-. Pagina 5 van 12

-

De verplichting om eventueel toekomstig PZEM dividend middels een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua, zodat hiermee een extra aflossing op de lening kan plaatsvinden.

Wat krijgt de aandeelhouder daarvoor terug? De aandeelhouder wordt mede-eigenaar van GBE Aqua en daarmee mede-eigenaar van Evides. GBE Aqua is op deze manier voor 50 % aandeelhouder van Evides. Daarmee is een invloedrijke rol in de aandeelhoudersvergadering geborgd. GBE Aqua ontvangt dividenden uit Evides. Vervolgens keert GBE Aqua B.V. dit dividend, verminderd met de kosten van de B.V., rentekosten, de verplichte aflossing en de garantiepremie, uit aan de aandeelhouders. Afhankelijk van de leningsvoorwaarden kunnen de aandeelhouders de eenmalige kapitaalstorting in de eerste jaren al terugverdiend hebben. In 2022 wordt er nog uitgegaan van een gereduceerd bedrag aan uitkering van dividenden omwille van het opbouwen van een buffer. De jaren daarna stijgen de dividendopbrengsten. In onderstaande tabel is een prognose van de inzet van de dividendstroom binnen GBE Aqua voor de komende jaren opgenomen.

RAADSVOORSTEL

Voorzichtigheidshalve is in deze tabel het ‘middel risicoscenario’ uit het rapport van PwC gehanteerd. Hierbij is de lening in 2033 volledig afgelost.

Hieronder geven we een toelichting op de onderdelen uit deze prognose. 1a. Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua Op basis van de laatst vastgestelde meerjarenbegroting Evides is de verwachte dividendontvangst voor GBE Aqua opgenomen. Deze bevindt zich in de periode tot en met 2025 in een bandbreedte tussen € 10,7 miljoen en € 14,5 miljoen per jaar. Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat de dividendstroom zich vanaf 2026 stabiliseert op een niveau van € 15 miljoen per jaar. Evides geeft daarbij aan dat door onzekerheid over de jaarlijkse investeringsbedragen de hoogte van de jaarlijkse dividenduitkeringen onzeker blijft. Dit als gevolg van o.a. de afhankelijkheid van vergunningverlening en opdrachtverstrekking, Pagina 6 van 12

alsmede overige externe factoren, zoals economische ontwikkelingen. Voor 2021, wat buiten deze prognose valt, voorspellen zij het dividend met een onzekerheidsmarge van € 4 miljoen en voor de jaren erna geven zij aan dat deze bandbreedte oploopt. 1b. Structurele kosten Holding. De kosten van de GBE Aqua worden ingeschat op een structurele omvang van € 0,1 miljoen. Deze kosten bestaan met name uit personeelslasten, administratie- en accountantskosten en andere advieskosten. Vanwege de oprichting vallen de kosten in 2022 eenmalig hoger uit. 1c. Rente en aflossing (financieringslasten GBE Aqua) GBE Aqua trekt een lening aan om de aandelen van Evides over te kunnen nemen. De lening kan pas worden aangetrokken nadat GBE Aqua is opgericht. Dat is dan ook pas het moment dat de formele leningsvoorwaarden met de bank kunnen worden afgestemd. Indicatief zijn er al wel gesprekken gevoerd met een aantal bancaire instellingen. Hierbij zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd die tevens als kader gelden voor het aantrekken van de lening: -

-

RAADSVOORSTEL

-

GBE Aqua koopt de aandelen tegen marktwaarde en sluit hiervoor een lening af ter grootte van de marktwaarde Evides (door PwC in november berekend op € 367 miljoen); GBE Aqua lost regulier tussen 4 miljoen en € 5 miljoen per jaar af uit de te ontvangen Evides dividenden; De aanvullende aflossing is flexibel, afhankelijk van de dividenden van PZEM; De rentelast daalt naarmate er meer wordt afgelost; De rente is afhankelijk van de looptijd en zal tussen de 0% en 0,5% zijn (afhankelijk van rentestand bij afsluiten van de lening).

De huidige inschatting is dat PZEM, afhankelijk van de risicoscenario’s, gedurende de looptijd van de lening dividenduitkeringen aan de aandeelhouders kan doen. De aandeelhouders van PZEM die ook aandeelhouder worden van GBE Aqua worden bij de oprichting verplicht om hun PZEM dividenden in te zetten voor de aflossing van de lening. Door jaarlijks af te lossen op de leningpositie van GBE Aqua nemen de risico’s van GBE Aqua ook af, waardoor ook het risico van de garantiestelling, en daarmee de garantievergoeding, voor de Provincie afneemt. In tabel 1 is uitgegaan van het scenario dat jaarlijks € 4 miljoen (2022 – 2024) en vervolgens € 5 miljoen wordt afgelost uit de GBE dividenden, en dat in de periode van 2027 tot en met 2033 PZEM dividenden beschikbaar komen om de lening uiterlijk in 2033 geheel af te kunnen lossen. Hierbij is uitgegaan van een indicatief rentepercentage tot en met 2033 van ongeveer 0,31%. 1d. garantiepremie. Vanwege het afgeven van een garantiestelling op de lening van GBE Aqua is de Provincie Zeeland verplicht een garantiepremie in rekening te brengen over het leninggedeelte wat Pagina 7 van 12

correspondeert met het industriewater. Dit betreft ongeveer 30% van de totale lening, dus € 110 miljoen. De indicatie is dat deze premie zich bevindt in een bandbreedte tussen 0,30% en 0,45%. De garantiepremie is afhankelijk van de looptijd en de aflossingsstructuur van de lening. In tabel 1 is uitgegaan van een gemiddeld premiepercentage van 0,38%. GBE Aqua betaalt de garantiepremie aan de Provincie. De ontvangen premiegelden worden door de provincie Zeeland geïnvesteerd in de Zeeuwse economie. 2. Aanhouden buffer binnen GBE Aqua Vanuit de eerste dividendontvangsten (2022 tot en met 2024) zal in totaal € 5 miljoen buffer worden aangehouden binnen GBE Aqua, onder andere om eventuele liquiditeitsschommelingen te kunnen opvangen. 3. Uitkeringen aan aandeelhouders GBE Aqua De resterende dividendopbrengsten, dus na inhouding van rente, aflossing en kosten, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor Borsele betekent dit dat wij jaarlijks 2,644 % van dit bedrag ontvangen (= aandelenbelang x totaal beschikbaar dividend in regel 3 van tabel 1). Voor 2022 staat dat gelijk aan circa € 50.000,- wat oploopt tot meer dan € 200.000,vanaf 2025. De dividendinkomsten die we ontvangen komen ter beschikking van de vrije ruimte. En worden opgenomen in de (meerjaren) begrotingen.

RAADSVOORSTEL

Verwerking begrotingswijziging De effecten uit tabel 1 zijn opgesteld volgens het middel risicoscenario van PZEM. We onderkennen dat met name de rente- en garantiepremie nog kunnen wijzigen. Echter, aangezien we nu uitgaan van een defensief scenario is de verwachting dat wijzigingen niet tot substantiële effecten zullen leiden. Verder is het tempo waarin de lening uiteindelijk afgelost kan worden van invloed op de rente- en garantiepremie. We stellen voor om op basis van de tabel de inkomsten uit GBE Aqua in de gemeentelijke meerjarenbegroting op te nemen. Deze werkwijze is ook afgestemd met de toezichthouder. Nadat GBE Aqua haar lening heeft aangetrokken, zullen wij u uiterlijk begin 2022 informeren over de uitkomsten daarvan. Dat geldt ook voor de concrete afspraken die met PZEM zijn gemaakt in het kader van het dividendbeleid, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de gemeentelijke begroting. Provinciale Staten heeft op 23 juli 2021 een amendement aangenomen waarin zij het belang van dividendbeleid extra onder de aandacht hebben gebracht. Het amendement hebben wij ter kennisname als bijlage 7 aan dit voorstel toegevoegd. Het memorandum van PwC waar in het amendement naar wordt verwezen is als bijlage 8 toegevoegd aan dit voorstel. In dit memorandum worden de kaders van een mogelijk dividendbeleid van PZEM toegelicht.

Eventuele financiële effecten zullen wij via een begrotingswijziging aan uw raad voorleggen. Tevens ontvangt u jaarlijks ter kennisname de meerjarenbegroting van GBE Aqua , alsmede Pagina 8 van 12

de jaarstukken. Op basis van die stukken zullen wij eventuele gevolgen voor de gemeentelijke meerjarenbegroting in een begrotingswijziging aan u voorleggen. De deelneming in GBE Aqua zal worden opgenomen in de nota verbonden partijen en indien van toepassing in de paragraaf weerstandsvermogen en risicobeheersing. Risico beperkt tot garantiedrager Mocht in het uitzonderlijke geval het hoogrisicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM, dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). In geval van Borsele is dit dan maximaal de eerder genoemde € 26.440,-. Er wordt in het hoogrisicoscenario tevens geen dividend meer ontvangen van Evides. Wholesale Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering en hebben zij het voornemen om Wholesale actief in de markt aan te bieden. Wholesale omvat de overige commerciële bedrijfsactiviteiten van PZEM, exclusief de kerncentrale. Meer achtergrondinformatie treft u aan in bijlage 9. Hoe komen we tot ontvlechting? Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent twee sporen, namelijk:

RAADSVOORSTEL

1. Het bestuurlijke spoor; 2. Het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt eerst plaats. Provinciale Staten van de provincie Zeeland hebben op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling. Op 12 juli 2021 heeft ons college de intentie uitgesproken om, behoudens besluitvorming door uw raad, deel te willen nemen aan GBE Aqua. Nadat alle besluitvormingsprocessen bij de verschillende aandeelhouders positief zijn doorlopen, zal voor het einde van het jaar via twee extra algemene vergaderingen van aandeelhouders (GBE Aqua en PZEM) tot oprichting van GBE Aqua en omhanging van de aandelen worden overgegaan. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V. vindt echter plaats na besluitvorming van de aandeelhouders van PZEM en GBE Aqua zoals hierboven vermeld. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Daarna kan de holding formeel worden opgericht, waarbij de lening definitief kan worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief kunnen worden gemaakt.

Pagina 9 van 12

Conceptstatuten GBE Aqua i.o. De conceptstatuten van GBE Aqua i.o. zijn toegevoegd in bijlage 10. De statuten van GBE Zuid-Holland zijn als uitgangspunt genomen en vertaald naar de Zeeuwse situatie. Over de conceptstatuten is overleg gevoerd met zowel GBE Zuid-Holland als Evides. De bestaande afspraken die zijn gemaakt tussen de huidige aandeelhouders van Evides (PZEM en GBE Zuid-Holland) worden gerespecteerd en zullen in stand worden gehouden. Wel zullen wij in overleg treden met de andere aandeelhouder GBE Zuid-Holland om gezamenlijk een aandeelhoudersstrategie op te stellen. Daarnaast zullen wij met de andere aandeelhouders in GBE Aqua B.V. op zoek gaan naar een deeltijddirecteur voor GBE Aqua. (JURIDISCHE) CONSEQUENTIES Het risico van de deelname aan GBE Aqua blijft beperkt tot de eenmalige kapitaalstorting van € 26.440,-. De Provincie Zeeland staat voor 100% garant voor de lening. Indien het hoogrisicoscenario zich voordoet voor zowel PZEM als Evides zal de Provincie op haar garantstelling worden aangesproken. De overige aandeelhouders zijn in dat geval de gelden van de eenmalige kapitaalstorting kwijt, maar kunnen in beginsel voor terugbetaling van de lening niet verantwoordelijk worden gehouden.

RAADSVOORSTEL

FINANCIËN Wij zijn voor 2,644% aandeelhouder in PZEM. Deelname aan GBE Aqua betekent dat wij voor eenzelfde percentage aandeelhouder worden in GBE Aqua. De eenmalige kapitaalstorting bedraagt dan € 26.440,-. Dit aandelenkapitaal is een bezit en wordt gerubriceerd onder de financiële vaste activa op de balans. Structurele lasten van dit aandelenbezit zijn een zeer geringe rentelast van € 300,- op jaarbasis. Als het proces verloopt zoals gepland wordt de dividendstroom mogelijk op korte termijn (2022) op gang gebracht. De dividendopbrengsten mogen conform tabel 1 worden meegerekend in de meerjarenbegrotingen. VEEL GESTELDE VRAGEN De provincie krijgt vanuit verschillende kanten vragen over de ontvlechting. De antwoorden op de meest gestelde vragen staan in de aan dit voorstel gekoppelde Q&A, welke als bijlage 11 is toegevoegd aan dit voorstel. VERVOLG Op 8 september 2021 vindt de algemene vergadering van aandeelhouders (verder: AvA) plaats van GBE Zuid-Holland. Tijdens deze AvA wordt toestemming verleend voor de verkoop van het 50% aandeelhoudersbelang van PZEM aan GBE Aqua B.V. In oktober besluiten de colleges van de aandeelhouders via een wensen en bedenkingenprocedure Pagina 10 van 12

over oprichting van en toetreding aan GBE Aqua. In november wordt GBE Aqua opgericht en via een extra AvA in PZEM wordt besloten tot verkoop van de aandelen Evides tegen marktwaarde aan GBE Aqua. In deze algemene vergadering wordt ook besloten over vaststelling van het dividendbeleid van PZEM. In december wordt GBE Aqua officieel opgericht, een lening afgesloten en verkooptransactie met PZEM afgerond. BESLUIT Ons college van burgemeester en wethouders heeft op 14 september 2021 een voorgenomen besluit genomen met betrekking tot onderstaande beslispunten. Wij vragen u kennis te nemen van de voormelde constructie en de beslispunten:

RAADSVOORSTEL

Het college heeft besloten: -

tot oprichting van en deelname in GBE Aqua;

-

in te stemmen met het AvA-besluit PZEM tot het verlenen van goedkeuring aan RvB-besluit tot verkoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) in Evides aan GBE Aqua;

-

in te stemmen met het AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het directiebesluit tot aankoop tegen marktwaarde (€ 367 miljoen) van het aandelenbelang (50%) van Evides in PZEM;

-

in te stemmen met het AvA-besluit GBE Aqua tot het verlenen van goedkeuring aan het directiebesluit tot het aantrekken van externe financiering (€ 367 miljoen) voor de aankoop van het aandelenbelang (50%) van Evides in PZEM;

-

in te stemmen met de verplichting voor de aandeelhouders van GBE Aqua om toekomstige PZEM dividenden te storten in GBE Aqua totdat de lening van GBE Aqua volledig is afgelost;

De raad besluit: -

kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V; indien gewenst, wensen en bedenkingen te uiten voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V. conform artikel 160 lid 2 van de gemeentewet. de financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken: • in de toekomstige gemeentelijke begrotingen voor wat betreft de dividendopbrengsten conform de in dit voorstel opgenomen tabel; • in de gemeentelijke balans het toekennen van een investeringskrediet van € 26.440,- voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V.

Pagina 11 van 12

TER INZAGE LIGGENDE STUKKEN Er liggen geen stukken ter inzage. BIJLAGE(N) Bij dit raadsvoorstel zitten de volgende bijlagen: - Bijlage 1: managementsamenvatting PwC - Bijlage 2: memorandum Justion verkoopprijs Evides - Bijlage 3: besluitnotitie stuurgroep ‘Wind in de Zeilen’ - Bijlage 4: Deloitte indicatieve Kredietbeoordelingsanalyse - Bijlage 5: memorandum Justion staatssteun - Bijlage 6: memorandum Houthoff - Bijlage 7: amendement PS Zeeland mbt Statenvoorstel ontvlechting Evides – Fiche 1K ‘Wind in de Zeilen’ - Bijlage 8: memorandum dividendbeleid PwC - Bijlage 9: toelichting herstructurering Wholesale PZEM - Bijlage 10: conceptstatuten GBE Aqua B.V. - Bijlage 11: Q&A GBE Aqua B.V. - Bijlage 12: Zienswijze oprichting GBE Aqua B.V.

RAADSVOORSTEL

Hoogachtend, burgemeester en wethouders van Borsele, G.M. Dijksterhuis,

burgemeester.

J.M. Jansen,

secretaris.

Pagina 12 van 12