5. Voorstel instemmen GBE Aqua BV

Zaaknummer: Z22.024548

Raadsvoorstel

*Z0250E68CB9*

Nummer raadsvoorstel Raadsvergadering Portefeuillehouder

5 6 oktober 2022 burgemeester Dijksterhuis

Onderwerp

Kapitaalstorting GBE Aqua B.V.

Geachte raad, Hiermee leggen wij aan u een voorstel over bovengenoemd onderwerp ter besluitvorming voor.

RAADSVOORSTEL

VOORSTEL Wij stellen u voor om 1. In te stemmen met het vormen van een reserve GBE Aqua; 2. In te stemmen met de kapitaalstorting GBE Aqua B.V. voor een bedrag van € 2.291.021; 3. Het meerdere van het geprognosticeerde dividend van GBE Aqua B.V. als krediet van € 91.000 te verstrekken voor het dekken van de kosten voor de behandeling van het nucleaire dossier tot het einde van 2022. AANLEIDING EN DOEL In de raadsvergadering van 7 oktober 2021 stemde u in met de oprichting van GBE Aqua B.V (verder: GBE). Op 15 november 2021 is GBE officieel opgericht. Gemeente Borsele is medeaandeelhouder in deze vennootschap voor 2,644 %. De vennootschap heeft op 8 december 2021 50% van de aandelen verworven in Evides N.V. Voor de koopprijs van deze aandelen is GBE een financiering aangegaan bij BNG Bank N.V. Zoals overeengekomen in de Aandeelhouderovereenkomst heeft GBE vanaf 1 januari 2022 het recht om jaarlijks een of meerdere kapitaalstortingen, in de vorm van agio, op te vragen bij ieder van de aandeelhouders ter aflossing van de financiering bij BNG Bank N.V. totdat deze financiering volledig is afgelost. De hoogte van de jaarlijkse kapitaalstorting is het gehele bedrag aan dividend dat de Gemeente als aandeelhouder heeft ontvangen van PZEM N.V. minus het Evides-dividend dat de Gemeente als aandeelhouder zou hebben ontvangen van GBE Aqua B.V.

De kapitaalstorting bedraagt voor de Gemeente in 2022 in totaal € 2.291.021.

Pagina 1 van 4

ARGUMENTEN Zoals in de aandeelhoudersovereenkomst is vastgelegd wordt het ontvangen dividend van PZEM, behoudens het Evides-dividend, doorgestort naar GBE Aqua B.V. Met deze kapitaalstorting kan zij de lening die zij is aangegaan voor de overname aandelen Evides aflossen. Hoe sneller deze lening afgelost wordt, hoe sneller GBE Aqua B.V. grotere dividenduitkeringen kan verstrekken en mogelijk een beroep gedaan kan worden op het PZEMdividend.

RAADSVOORSTEL

Zoals onderstaand beschreven, houden we na het geprognosticeerde dividend een meerwaarde over van € 91.000,- aan dividendinkomsten. We merken dat de energietransitie, en met name het Rijksvoornemen tot het langer ophouden van de kerncentrale en de bouw van nieuwe kerncentrales, een grote claim op ons ambtelijk apparaat legt. We willen ons op een juiste wijze positioneren en een goed voorbereide gesprekspartner zijn voor ons bestuur, het Rijk, andere partners en bovenal onze Borselse inwoners als het gaat om de nucleaire vraagstukken. Daarom hebben we Arcadis in mei van dit jaar in de arm genomen om een impactanalyse te maken en ons te adviseren als het gaat om het creëren van extra omgevingswaarde. Tijdens dit proces hebben wij gemerkt dat de expertise van Arcadis een positief effect heeft en noodzakelijk is om dit proces zo goed mogelijk te doorlopen. De noodzaak voor het behoud van draagvlak van onze inwoners hebben we goed onder de aandacht weten te brengen bij de verschillende partners en we hebben voor onszelf de basis gelegd voor een strategische positionering van Borsele binnen dit dossier. Omwille van de urgentie en het belang van de nucleaire vraagstukken voor Borsele hebben wij Arcadis gevraagd om een voorstel te doen om haar werkzaamheden, in samenwerkingsverband met ambtelijke capaciteit, voort te zetten.

Hiertoe hebben zij aangegeven ons tot het einde van het jaar te kunnen begeleiden. De kosten daarvan bedragen circa € 95.000,-. Wij verzoeken u voor het goede verloop van het nucleaire dossier het meerdere van de Evides-dividenden als krediet toe te kennen, waardoor we tot het einde van 2022 gebruik kunnen blijven maken van de expertise van Arcadis. De € 4.000,- die we tekort hebben dekken we uit de overschot van het krediet van de eerst verleende opdracht aan Arcadis. Belangrijk om hierbij te vermelden is dat wij trachten de gemaakte capaciteitskosten in het kader van het nucleaire dossier terug te vorderen bij de Rijksoverheid. Zij hebben al laten doorschemeren dat zij bereid zijn om (een deel) van die kosten voor haar rekening te nemen. Op 8 september 2022 heeft u de eerste bevindingen van Arcadis kunnen beluisteren. Zodra het bestuurlijk proces tot het einde van 2022 bekend is, stellen wij u daarvan in kennis.

(JURIDISCHE) CONSEQUENTIES De procedure die we volgen is overeengekomen in de Aandeelhouderovereenkomst. Samen met het vastgestelde Dividendbeleid van PZEM vormen deze documenten de basis van de berekening voor de kapitaalstortingen en de uit te betalen dividenden. Pagina 2 van 4

FINANCIËN We ontvangen een dividenduitkering van PZEM van € 2.432.460. Volgens Besluit Begroting en verantwoording (BBV) is dit een bate in onze begroting. Hiervan storten we € 2.291.021 door. Het BBV ziet deze kapitaalstorting niet als een last in de begroting. Dit is een investering die geactiveerd wordt op de balans van de gemeente onder de financiële vaste activa. De waarde van ons aandelenbezit stijgt met € 2.2 miljoen. We stellen voor binnen het Algemeen Weerstandsvermogen een post reserve GBE Aqua B.V. te vormen die de tegenwaarde van de kapitaalstortingen in GBE Aqua B.V. weergeeft. Schematisch ontstaat het volgende beeld in onze balans en begroting: Balans Activa Financiële vaste activa

Begroting Lasten

RAADSVOORSTEL

Storting in reserve Saldo (Evides) Totaal

Passiva 2.291.021 Reserve Aqua 2.291.021

2.291.021 2.291.021

Baten 2.291.021 Dividend PZEM 141.440 2.432.461 Totaal

2.432.461 2.432.461

Het dividend Evides bedraagt € 141.440. In de primaire begroting is voor 2022 een bedrag van € 50.000 opgenomen. We stellen voor het voordeel van afgerond € 91.000 te reserveren als krediet voor het gedeeltelijk dekken van de kosten voor de behandeling van het nucleaire dossier tot het einde van 2022.

UITVOERING / PLANNING / EVALUATIE De doorbetaling aan GBE vindt in twee tranches plaats. Deel 1 zodra wij het netto- dividend van PZEM hebben ontvangen. Deel 2 zodra wij de ingehouden dividendbelasting terug hebben ontvangen van de belastingdienst. De opdracht van Arcadis wordt officieel verstrekt zodra u goedkeuring heeft verstrekt voor het toekennen van het krediet. Zodra wij een bestuurlijke planning hebben opgesteld tot eind 2022 dan stellen wij u daarvan op de hoogte.

Pagina 3 van 4

BESLUIT De raad besluit: 1. In te stemmen met het vormen van een reserve GBE Aqua; 2. In te stemmen met de kapitaalstorting GBE Aqua B.V. voor een bedrag van € 2.291.021; 3. Het meerdere van het geprognosticeerde dividend van GBE Aqua B.V. als krediet van € 91.000 te verstrekken voor het dekken van de kosten voor de behandeling van het nucleaire dossier tot het einde van 2022.

TER INZAGE LIGGENDE STUKKEN Er liggen geen stukken ter inzage. BIJLAGE(N) Bij dit raadsvoorstel zijn er geen bijlagen.

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van Borsele, G.M. Dijksterhuis, burgemeester

RAADSVOORSTEL

J.M. Jansen, secretaris

Pagina 4 van 4