Getekend voorstel en besluit verkoop aandelen WAA

g emeente

Voorstel aan de gemeenteraad Datum besluitvorming college 25 oktober 2022

Portefeuillehouder Wethouder Buijsse

BERGEN Datum vergadering 8 november 2022

Onderwerp Raadsconsultatie over het ontwerp besluit van het algemeen bestuur van de GR WAA tot de voorgenomen verkoop van de aandelen van de WAA Groep NV

Aan de raad,

Inleiding De WAA is de naam van een tweetal organisaties die in de huidige inrichting in onderlinge verwevenheid samen de verantwoordelijkheid namens de drie gemeenten Beesel, Bergen en Venlo dragen om de Wet sociale werkvoorziening (Wsw) uit te voeren. De WAA bestaat uit de publieke organisatie Gemeenschappelijke Regeling WAA (verder GR WAA) en de privaatrechtelijke uitvoeringsorganisatie WAA Groep NV. De aandelen van de WAA Groep NV zijn nu nog voor 100% in eigendom van de GR WAA. Het college, de klankbordgroep WSW en ook de gemeenteraad zijn in 2020, 2021 en 2022 op meerdere momenten geïnformeerd over de noodzaak tot en het richting geven aan de koersontwikkeling van de WAA (Samen Verder). Dit totale proces loopt feitelijk al aanzienlijk langer en is gericht op het toekomstbestendig kunnen blijven uitvoeren van de WSW-regeling. Dit is noodzakelijk omdat de WSW vanaf 2015 in een voortdurend krimpscenario zit en de grenzen van economy of scale respectievelijk de betaalbaarheid overall hierdoor op termijn in zicht komen. De laatste jaren bevindt het dossier zich in een steeds concretere fase en nadert nu de definitieve besluitvorming voor het gekozen scenario waarin de aandelen van de WAA Groep NV verkocht kunnen worden aan de gemeente Venlo.

Met de inzichten over waardebepaling uit het BD0-rapport, hebben de bestuurders van de GR WAA (onder afstemming met de colleges van hun respectievelijke gemeenten) op 12 juli 2022 het ontwerpbesluit genomen tot voorgenomen verkoop van de aandelen in de WAA Groep NV aan de gemeente Venlo. Ingevolge de Wet gemeenschappelijke regelingen, is dit een besluit, waarover de gemeenteraden van de in de GR verbonden gemeenten, om wensen en bedenkingen gevraagd dienen te worden. Dit collegevoorstel is er op gericht de gemeenteraad van de gemeente Bergen (voorafgaande aan de verkoop van de aandelen WAA Groep NV door de GR WAA),de gelegenheid te geven haar wensen en bedenkingen aan te geven. Evenals bij de jaarlijks voorgeschreven en gebruikelijke zienswijze-uitvraag aan de gemeenteraad op de jaarrekening en conceptbegroting van de GR WAA, wordt de raad voorzien van de juiste context en worden suggesties gedaan voor de verschillende soorten wensen en bedenkingen.

Relatie met begroting / coalitieprogramma / speerpunten De uitvoering van de WSW-regeling valt onder het programma van het Sociaal Domein.

Argumenten Uitgangssituatie: Het project Samen Verder! is gestart omdat verwacht wordt dat bij de WAA-organisatie na 2025/2026 de (dalende) baten (die voortvloeien uit het detacheren van WSW-medewerkers bij

Pagina 1 van 6

bedrijven en organisaties in de regio) niet meer opwegen tegen de (gelijkblijvende) kosten voor het ontwikkelen, plaatsen en begeleiden van Wsw-medewerkers. De organisatie kan niet meer verder 'meekrimpen' met de afnemende aantallen WSW-ers. Dit komt door het verloop binnen de WSW-populatie, als gevolg van de huidige wetgeving, waardoor vanaf 2015 alleen uitstroom en geen instroom meer in de WSW plaatsvindt. Het gevolg hiervan is het verlies van schaalvoordeel bij de uitvoering van de WSW-regeling. Dit zal structureel tot een operationeel verlies gaan leiden met het (versneld) interen op het eigen weerstandsvermogen en/of toename van de gemeentelijke bijdrage van de drie deelnemende gemeenten. Vanuit de gemeente Bergen zijn in een eerdere fase de belangrijke onderdelen ten opzichte van de toekomstbestendige uitvoering van de WSW aangegeven. Bergen heeft met name aangegeven dat er goed voor de WSW-ers gezorgd moeten blijven worden. Dus kwaliteit van begeleiding is van groot belang. Tevens de kostenbeheersing voor de langere termijn en het kunnen blijven maken van zelfstandige keuzes bij de instroom van nieuwe doelgroepen. Onder de naam 'Samen Verder!' hebben de afgelopen 2 jaar de drie gemeenten die samen het bestuur van de GR WAA vormen de verschillende scenario's voor koersdoorontwikkeling onderzocht.

Het voorkeursscenario is dat één (grote) gemeente het uitvoeringsbedrijf van de WAA, te weten de WAA Groep NV, zou overnemen. Dit zou betekenen dat Venlo de NV overneemt en de materiele uitvoering van de WSW-regeling gaat uitvoeren in opdracht van de GR WAA. Gelijktijdig hebben de gemeenten hierdoor geen liquidatie of uittredingskosten, de GR blijft immers bestaan. De GR kan haar uitvoering van de regeling blijven inkopen bij de NV, onder een andere aandeelhouder (Venlo). Daarnaast kan Venlo via de brede inzet van de beproefde en deskundige WAA-kennis, kunde en netwerk, met haar opgaven ingevolge de Participatiewet synergievoordelen behalen. Voor de gemeenten Beesel en Bergen betekent dit dat de kostenstructuur voor de komende jaren duidelijk is en dat het (financiële) lange termijnrisico hiermee wordt afgedekt. Tevens kan hiermee de kwaliteit van WSW-dienstverlening aan de WSW-werknemers geborgd worden. Waardebepaling: Voor de overname van de aandelen is een waardebepaling benodigd. Teneinde tot een zorgvuldige waardebepaling te kunnen komen, heeft onderzoek plaatsgevonden door bureau BDO. De gemeente Beesel heeft ook een nader onderzoek laten doen door Orgfit. Dit onderzoek onderschrijft de uitkomsten van het BDO-rapport (fair deal). In haar rapport wordt op het thema waardebepaling door BDO gezocht naar de oplossing die voor alle betrokkenen het beste lijkt.

Aan de hand van een drietal varianten worden de mogelijkheden geschetst om de huidige waarde van het eigen vermogen van de WAA Groep NV te verlagen en daarmee indirect ook de aankoopwaarde van de aandelen, zonder de bij de deal betrokken partijen te bevoordelen c.q. te benadelen. Door het verlagen van het eigen vermogen bij WAA Groep NV middels een korting op de uitvoeringsbijdrage WSW die de GR aan de NV betaalt, wordt de aankoopprijs van de NV meer in lijn gebracht met de toekomstige situatie, zonder dat er af- of bijboekingen/correcties op de waarde van de aandelen hoeft plaats te vinden. Voor de uitwerking van de varianten zijn in het BDO-rapport de geconsolideerde jaarcijfers van 2020 gebruikt. Het advies van BDO is om aan te sluiten bij variant 3 van het concept-rapport. Dit betekent kort gezegd dat bij de verkoop van de aandelen van de WAA Groep NV door de GR WAA aan de gemeente Venlo: Overname van alle aandelen die de GR WAA houdt in WAA Groep NV, inclusief alle huidige en toekomstige rechten en plichten die hieraan ge- en verbonden zijn, tegen intrinsieke waarde; Het eigen vermogen op 31-12-2022 volgens de jaarrekening van WAA groep NV zal betaald worden als overnameprijs; Pagina 2 van 6

Middels de door BDO in haar advies uitgewerkte optie 'korting op uitvoerings- en plaatsingsbijdrage 2022' zal het eigen vermogen van WAA groep NV worden teruggebracht tot 2,5 mio ultimo 2022. Het vermogensoverschot (eigen vermogen op 31-12-2022 van de NV minus de beoogde 2,5 mio) blijft binnen WAA en blijft volledig ter beschikking van de 3 gemeenten gezamenlijk maar zal via de genoemde eenmalige korting op de uitvoerings- en plaatsingsbijdrage 2022 als het ware van de NV worden overgebracht naar de GR; De beoogde overnameprijs van WAA Groep NV door de gemeente Venlo bedraagt, na toepassing van de korting, ongeveer 2,5 mio. Deze notariële overdracht zal na goedkeuring van de jaarrekening 2022 door de accountant met terugwerkende kracht op 1-1-2023 plaatsvinden.

Consequenties: De voorgestelde aandelentransactie heeft in beginsel alleen invloed op de kosten én opbrengsten in verband met detachering, begeleiding e.d. van het WSW-personeel welke nu valt onder de uitvoering van de WAA Groep NV met alles wat daarbij hoort. Zoals in de presentatie in de commissievergadering op 27 september 2022 aangegeven, zullen vanaf 2023 de kosten/baten in verband met de detacheringen van het WSW-personeel niet langer voor rekening en risico van Bergen (en Beesel) komen te vallen. Op basis van de huidige prognoses ziet Bergen daarmee af van de bate als gevolg van die uitvoerende taken van de NV voor de komende jaren (tot medio 2026). De redelijke verwachting is dat deze bate onvoldoende is om de verliezen in de jaren daarna te compenseren. D.w.z. tot aan het moment dat de laatste WSW-er met pensioen gaat. Bergen zal dus na de aandelentransactie niet meer financieel bijdragen aan en dus ook geen risico meer lopen voor de opbrengsten/kosten in verband met de detachering door/via WAA NV van de WSW-ers met een loonwaarde van boven de 30-40% (die vallen nu nog onder de uitvoering van de WAA (de zogenaamde `blauwe groep'). Bergen heeft voor deze groep WSW-ers wel alle directe kosten die ge- en verbonden zijn aan het wettelijk werkgeverschap WSW zoals die voortkomen vanuit het subsidietekort (het financiële gat tussen de loonkosten en de rijkssubsidie).

Tevens draagt de gemeente bij aan kosten voor het formele werkgeverschap en subsidieadministratie WSW (= GR-taken zoals de verantwoording richting het Rijk, voeren van de benodigde administratie ten behoeve van statistieken, etc). Kortom Bergen neutraliseert met de aandelentransactie het 'exploitatierisico van WAA NV'. Die exploitatie is weliswaar naar verwachting nog enkele jaren positief maar wordt vanaf 2026 in toenemende mate negatief. In de bijlage is terug te zien welke effecten de WSW-uitstroom heeft op de toekomstige kosten voor de gemeente Bergen ten aanzien van de WSW. Hoe hoger de uitstroom, hoe lager de kosten. In de bijlage is beschreven welk effecten de hogere of minder hogere uitstroom heeft op de toekomstige kosten en is door middel van een voorbeeld (welke in de commissievergadering is toegelicht door Marc Paulissen) inzichtelijk gemaakt hoe de eenmalige bate kan worden ingezet ter demping van de meerkosten WSW de komende jaren. Baten bij verkoop aandelen: De gemeente Bergen zal als gevolg van de eerder genoemde eenmalige korting (uitbetaling) op de plaatsings- en uitvoeringskosten een bedrag ontvangen in orde van grootte van bij benadering: € 800.000. Het definitieve bedrag wordt berekend na vaststelling van de jaarrekening 2022.

Dit bedrag kan vervolgens ingezet worden om de meerkosten WSW respectievelijk het gat tussen de WSW-loonkosten en de Rijksbijdrage voor de komende jaren te dempen maar het is niet geoormerkt. Indien het bedrag niet wordt in gezet voor de demping van deze kosten voor komende jaren dan valt het ten gunste van de algemene reserve als eenmalige bate. Dan zullen de kosten voor de WSW de komende jaren voor de gemeente Bergen wel hoger zijn en in de komende jaren op niveau bijgeraamd dienen te worden. De kosten voor de WSW in de huidige structuur, zijn de komende jaren relatief laag vanwege het door de GR en NV interen op het eigen vermogen waardoor de gemeentelijke bijdrage laag blijven de komende jaren. Indien de aandelentransactie doorgaat, dan zal het Bergense deel van het overschot op het weerstandsvermogen vrijvallen en als eenmalige bate worden uitbetaald aan de gemeente. De gemeente maakt zelf de keuze of en hoe zij die bate eventueel wi► inzetten ter demping van de WSW-kosten de komende jaren. Als ervoor wordt gekozen

Pagina 3 van 6

deze baten niet meerjarig in te zetten ter demping van de WSW-kosten, dan zijn de kosten voor de WSW de komende jaren hoger dan voorgaande jaren. Kosten na verkoop aandelen: Zoals bovenstaand uiteen gezet zal de kostenstructuur voor de uitvoering van de WSWregeling er voor Bergen vanaf 2023 anders uit gaan zien. Vanaf 2023 betaalt de gemeente Bergen de werkgeverslasten voor de WSW-ers die onder de uitvoering van de NV vallen (blauwe groep). Dekking daarvan komt van het Rijk (Rijksbijdrage) en wordt in de meerjarenbegroting aangevuld tot het benodigde niveau (geraamd saldo van bij benadering € 325.000 (jaarlijks aflopend)) met aanvullend daarbij het Bergense deel van de schapskosten (raming € 25.000 tot € 45.000 per jaar). Deze schapskosten zullen meerjarig redelijk gelijk blijven. Het saldo (kosten) voor het subsidiegat (werkgeverslasten minus Rijksbijdrage) wordt jaarlijks in absolute zin steeds kleiner omdat successievelijk mensen uit deze regeling zullen stromen. Ervan uitgaande dat het subsidiegat per Fulltime WSW-er ongeveer € 7.000 is en er stromen er in een jaar bijvoorbeeld 3 uit, dan dalen de kosten met 3 X € 7.000 = € 21.000 per jaar. Is de uitstroom dus hoog, dan dalen de kosten voor Bergen snel. Is de uitstroom minder hoog, dan dalen de kosten ook minder snel.

Bergen heeft dus goed zicht op de lange termijn kosten van de WSW en loopt hierbij in de nieuwe situatie geen risico meer op een negatieve exploitatie binnen de NV. Hiervan is Bergen dan geen aandeelhouder meer. Samengevat: Na verkoop van de aandelen heeft Bergen de komende jaren tot medio 2026 geen positieve effecten van de verwachte positieve exploitatie van de NV. Maar daarna ook geen negatieve effecten meer hierdoor. Kantelpunt dat deze exploitatie als gevolg van de krimp binnen de WSW-regeling naar negatief gaat, ligt naar verwachting medio 2026. Dat is met name afhankelijk van de jaarlijkse uitstroom (krimpsnelheid) binnen de regeling. Meer uitstroom uit de regeling leidt tot snellere krimp en dalende exploitatie van de NV. Bergen heeft daar dus geen negatieve effecten meer van omdat Bergen vanaf 2023 geen aandeelhouder meer is van de NV. Een snelle krimp van de doelgroep na de aandelenverkoop heeft wel directe gevolgen voor Bergen, omdat hiermee de werkgeverslasten van de WSW-ers dan dalen. Minder WSW-ers leidt direct tot minder kosten voor de gemeente. Deze kosten bouwen zich af naar 0 tot de laatste WSW-er uit de regeling stroomt. De uitstroom uit de regeling is derhalve niet iets waaraan directe sturing gegeven wordt.

Uitstroom uit de regeling is over het algemeen aan de orde als gevolg van natuurlijk verloop zoals pensionering, uitstroom naar Wia of bijvoorbeeld bij overlijden. De jaarlijkse kosten in de nieuwe structuur voor de komende jaren zullen vanaf 2023 komen te liggen rond de € 350.000, aflopend met ongeveer 20.000 a 30.000 per jaar (afhankelijk van de uitstroom uit de regeling. De verwachting is dat de uitstroom de komende jaren hoger zal zijn als gevolg van de vergrijzing binnen de WSW-doelgroep, vanwege de stop op instroom. Periodieke evaluatie GR-structuur: Omdat de GR en WSW regeling steeds minder WSW-ers betreft is het wenselijk om periodiek te evalueren of het voortbestaan van de GR WAA nog zinnig en voor de gemeente Bergen nog wenselijk is. Indien de groep uiteindelijk dermate klein is dat het niet meer zinvol is om hiervoor de gemeenschappelijke regeling in stand te houden dan kan na een evaluatie in gezamenlijkheid besloten worden de GR op te heffen. Voorstel is om in ieder geval 5-jaarlijks deze evaluatie te doen en dit punt binnen het GR-bestuur te bespreken. Planning: 8 november: Laatste week november: 13 december: December:

Besluit gemeenteraad Bergen Besluit AB GR WAA Finale besluit college Venlo inzake aankoop Levering van aandelen bij notariële akte

Pagina 4 van 6

Kanttekeningen: Doordat de GR haar aandelen verkoopt heeft zij niet meer de financiële voordelen van de positieve exploitatie van de NV van de eerstkomende jaren. De verwachte negatieve effecten van daarna uiteraard ook niet meer. De gemeente Bergen is nu voor ongeveer 12 a 13% aandeelhouder van de WAA. Doordat de NV na verkoop van aandelen onder de verantwoordelijkheid en uitvoering van de gemeente Venlo komt te vallen ontstaat de situatie dat Venlo enerzijds deelnemende partij is binnen de GR en anderzijds alleen verantwoordelijk is voor de uitvoering van de werkzaamheden binnen de NV in opdracht van de GR WAA (conform de te sluiten uitvoeringsovereenkomst). In de bestaande zeggenschapsverhoudingen kan Bergen besluiten binnen de GR indien zij als enige wel/niet instemt niet tegenhouden. Dat is zeker naar de toekomstige situatie gericht ongewenst, temeer nu in de nieuwe situatie de gezamenlijkheid tussen de drie gemeenten en ook de individuele belangen anders worden. Het advies is daarom om bij de aanstaande herformulering van de GR WAA een arbitrageregeling op te nemen. Een bepaling in de GR dat elke gemeente arbitrage kan vragen - in de vorm van een bindend besluit door onafhankelijke arbiter(s) - wanneer zij meent dat een voorgenomen besluit van het Algemeen Bestuur strijdig is met majeure belangen aan haar kant.

Een dergelijke bepaling kan voor Bergen van belang zijn om de kwaliteit en de prijsstelling voor de dienstverlening van WAA NV te bewaken.

Communicatie De gemeenteraad mag haar wensen en bedenkingen kenbaar maken aan het bestuur van de GR WAA. Door middel van de bijgevoegde conceptbrief kan de gemeenteraad daar invulling aan geven. Indien de conceptbrief van de gemeenteraad gericht aan het bestuur van de GR WAA wordt vastgesteld zal deze worden aangeboden aan het bestuur van de GR WAA. Deze brief is ervoor bedoeld dat voorafgaande aan het te nemen besluit over de aandelentransacties de wensen en bedenkingen van de gemeente Bergen worden meegenomen.

Juridische aspecten Het bestuur van de GR WAA is autonoom en is bevoegd tot het zelfstandig nemen van beslissingen. In het geval van de aanstaande aandelentransactie schrijft de Wet gemeenschappelijke regelingen voor dat de betreffende gemeenteraden in de gelegenheid gesteld dienen te worden haar wensen en bedenkingen hierover kenbaar te maken. Door middel van deze raadsconsultatie wordt hieraan gehoor gegeven.

Financiën / fiscale gevolgen Naar verwachting ontvangen wij als gevolg van de verkoop van de aandelen van de WAA een bedrag van bij benadering € 800.000, dat pas definitief wordt bij de vaststelling 2022 van de jaarrekening van WAA Groep NV in 2023. In principe is het beleid dat eenmalige meevallers worden toegevoegd aan de algemene reserve. In dit geval stellen wij echter voor dat deze eenmalige bate niet wordt toegevoegd aan de algemene reserve, maar dat deze worden toegevoegd aan een bestemmingsreserve, de bestemmingsreserve WAA. Met deze bestemmingsreserve kunnen de kosten die wij maken ten aanzien van de WAA voor de komende vijf jaren gedempt worden met een bedrag van € 160.000 (uitgaande van een eenmalige bate van € 800.000). Na afloop van deze vijf jaren (dus vanaf 2028) is deze bestemmingsreserve op en zullen de kosten dus volledig gedekt dienen te worden binnen onze begroting. Het daadwerkelijke financiële effect is op dit moment lastig in te schatten aangezien de kosten die wij maken onder andere afhankelijk zijn van personen (die de komende jaren ook gedeeltelijk zullen uitstromen). Hoe meer mensen uitstromen, hoe lager de kosten zullen zijn. Op de uitstroom hebben wij echter geen invloed, aangezien dit uitstroom plaatsvindt bij onder andere het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, bij het overgaan naar de WIA of bij overlijden.

Pagina 5 van 6

Voorstel Wij stellen u voor: Vaststellen van de bijgevoegde brief aan het bestuur van de GR WAA waarin u de wensen en bedenkingen kenbaar maakt ten aanzien van het voorgenomen besluit tot verkoop van de aandelen in de WAA Groep NV; De brief te versturen aan het bestuur van de GR WAA. De eenmalige bate te reserveren in de bestemmingsreserve WAA voor demping van de WSW-kosten over de komende 5 jaren.

Burgemeester en wethouders van Bergen (L),

H.H.M. Timmermans De secretaris

M.H.E. Pelzer De burgemeester

Bijlage(n) Raadsbesluit; (concept)brief gemeenteraad Bergen aan het bestuur van de GR WAA ten aanzien van het voorgenomen besluit tot verkoop van aandelen in de WAA Groep NV; BDO-rapport; Ontwerpbesluit van de GR WAA tot het verkopen van de aandelen in de WAA Groep NV; Schematische weergave huidige en toekomstige structuur; Bijlage.

Pagina 6 van 6

g emeent

e

BERGEN

Besluit van de gemeenteraad

1

I m b u r o

Onderwerp Wensen en bedenkingen ten aanzien van het ontwerpbesluit GR WAA tot verkoop van aandelen in de WAA Groep NV.

De raad van de gemeente Bergen, Gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 12 oktober 2022 betreffende de wensen en bedenkingen aan de GR WAA ten aanzien van het ontwerpbesluit tot verkoop van aandelen in de WAA Groep NV, inclusief de bijlagen,

Besluit Op basis van het ontwerpbesluit betreffende de verkoop van de aandelen in de WAA Groep NV de bijgevoegde wensen en bedenkingen zoals in de brief bes hreven kenbaar te maken aan het GR WAA bestuur; De eenmalige bate te reserveren in de bestemming reserve WAA voor demping van de WSW-kosten voor de komende 5 jaren. Bergen (L), 8 november 2022

van ' l of De griffier

M.H.E. Pel r De voorzitte

Pagina 1 van 1