Concept Dienstverleningsovereenkomst ONHN 2025-2031.pdf
Tekst van het document
DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST
Inhoudsopgave
C O N C EP T
Artikel 1 Definities Artikel 2 Doel van samenwerking Partijen Artikel 3 Opdracht Artikel 4 Vergoeding Opdracht Artikel 5 Evaluatie van de samenwerking Artikel 6 Inwerkingtreding en beëindiging Artikel 7 Tekortkomingen Artikel 8 (On}voorziene omstandigheden; wijziging Artikel 9 Overige bepalingen Artikel 10 Toepasselijk recht en geschilbeslechting
5 6 7 9 10 11 12 12 13 14
1
De ondergetekenden: de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Alkmaar, met adres: (1815 AG) Alkmaar, f lallepatsplein 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62255398;
2.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Bergen, met adres: (1817 MR) Alkmaar, Jan Ligthartstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159392;
3.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Castricum, met adres: (1902 CA) Castricum, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37158509;
4.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Helder, met adres: (1784 MC) Den Helder, Drs. F. Bijlweg 20, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37160613;
5.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Drechterland, met adres: (1616 AV) Hoogkarspel, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159718;
6.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Enkhuizen, met adres: (1601 KA) Enkhuizen, Breedstraat 53, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159077;
7.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Dijk en Waard, met adres: (1703 EZ) Heerhugowaard, Parelhof 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 85028827;
8.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heiloo, met adres: (1851 JL) Heiloo, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159666;
9.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hollands Kroon, met adres: (1761 VM) Anna Paulowna, De Verwachting 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54477506;
10.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hoorn, met adres: (1625 HV) Hoorn, Nieuwe Steen 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159084;
11.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Koggenland, met adres: (1648 JG) De Goorn, Middenhof 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50582445;
C O N C EP T
1.
2
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Medemblik, met adres: (1687 CD) Wognum, Dick Ketlaan 21, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159672;
13.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Opmeer, met adres: (17 16 VS) Opmeer, Klaproos 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159195;
14.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schagen, met adres: (1741 EA) Schagen, Laan 19, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56838328;
15.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Stede Broec, met adres: (1611 KW) Bovenkarspel, De Middend 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159550;
16.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Texel, met adres: (1791 AT) Den Burg, Emmalaan I5, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159104;
17.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (20 12 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34362354 (de "Provincie”);
18.
de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: met adres: (1817 MN) Alkmaar, Bergerweg 200, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37123355 (hierna: "Ontwikkelingsbedrijf" of "Opdrachtnemer");
C O N C EP T
12.
De ondergetekenden zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als de "Partijen", en individueel elk als "Partij".
De ondergetekenden sub 1 tot en met 17 zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als de "Opdrachtgevers". het navolgende in aanmerking nemende:
a. Op 25 april 2013 is door diverse gemeenten uit Noord-Holland Noord, de Provincie Noord- Holland en het Ontwikkelingsbedrijf een samenwerkingsovereenkomst getekend. Het Ontwikkelingsbedrijf verricht activiteiten in het kader van deze samenwerkingsovereenkomst. b. De Opdrachtgevers van het Ontwikkelingsbedrijf hebben in het Opdrachtgeversoverleg van 2 juni 2023 de evaluatie van de samenwerking op basis van de samenwerkingsovereenkomst vastgesteld. De evaluatie van de regionaal-economische samenwerking in Noord-Holland Noord en het Ontwikkelingsbedrijf is conform de vigerende samenwerkingsovereenkomst van 7 december 2017 uitgevoerd. De Opdrachtgevers hebben op 16 februari 2024 opdracht 3
gegeven om een nieuwe DVO uit te werken op basis van het scenario “Economische Uitvoeringsorganisatie”.
C O N C EP T
c. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 november 2024 is besloten de regionale samenwerking in Noord-Holland Noord voort te zetten na afloop van de dienstverleningsovereenkomst 2017- 2024 met het Ontwikkelingsbedrijf als uitvoeringsorgaan voor de regionale economische samenwerking. In dat kader is besloten de regionale economische samenwerking en de verhouding met het Ontwikkelingsbedrijf vorm te geven in een aandeelhoudersovereenkomst (de "Aandeelhoudersovereenkomst") en de onderhavige dienstverleningsovereenkomst (de "Dienstverleningsovereenkomst") voor de periode 2025 tot en met 2031, met een voortgangsevaluatie uiterlijk mei 2028. d. Partijen beogen met deze Aandeelhoudersovereenkomst en Dienstverleningsovereenkomst de geactualiseerde koers voor het Ontwikkelingsbedrijf en de onderlinge bestuurlijke samenwerking op niveau van Noord-Holland Noord vorm te geven.
e. De koers van het Ontwikkelingsbedrijf zal worden bepaald door de overwegingen van de Aandeelhouders van het Ontwikkelingsbedrijf.
komen het volgende overeen:
4
Artikel 1 1.1
Definities
In de Dienstverleningsovereenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter geschreven begrippen de volgende betekenis: "Aandeelhouder" is iedere houder van Aandelen afzonderlijk. ”Aandeelhouders" zijn de houders van Aandelen gezamenlijk. "Aandeelhoudersovereenkomst" is de tussen Partijen gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
C O N C EP T
"Aandeelhoudersvergadering" is het orgaan binnen het Ontwikkelingsbedrijf waarin alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd en een stem hebben.
“Activiteitenplan” driejaarlijks plan van Opdrachtnemer opgesteld in afstemming met Opdrachtgevers met een overzicht van uit te voeren activiteiten. “Ambtelijk Overleg Economie” is het overleg van ambtelijke vertegenwoordigers van Opdrachtgevers ter voorbereiding van het Bestuurlijk Overleg. "Artikel" is ieder artikel in deze Dienstverleningsovereenkomst. "Bestuur" is het statutair bestuur van het Ontwikkelingsbedrijf.
"Bestuurlijk Overleg", thans belegd in Bestuurlijk Overleg Economie (BOE).
"Bijlage" is een bijlage bij de Dienstverleningsovereenkomst die overigens een integraal onderdeel van de Dienstverleningsovereenkomst vormt. "Dienstverleningsovereenkomst" is de onderhavige dienstverleningsovereenkomst.
"Gemeenten" zijn de ondergetekenden sub 1 tot en met 18 gezamenlijk.
"Jaarverslag" omvat de jaarrekening en het verslag van de directie van het Ontwikkelingsbedrijf.
"Meerjarenplan" is het meerjarenplan waarin de voorgenomen uitvoering van de Opdracht door het Ontwikkelingsbedrijf is beschreven. "Noord-Holland Noord" is de regio bestaande uit drie subregio’s: Regio Alkmaar, Regio Kop van Noord-Holland en Regio Westfriesland. “Opdracht” heeft de betekenis zoals daaraan in Artikel 3.1 is gegeven. "Opdrachtgevers" zijn de Gemeenten en Provincie die gezamenlijk de Opdracht
5
voor het Ontwikkelingsbedrijf vormgeven, verenigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. “Opdrachtgeversoverleg” is het overleg waarin de “Opdrachtgevers” zijn verenigd. “Ontwikkelingsbedrijf” is de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord- Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 37123355. "Partij" is één van de Partijen.
C O N C EP T
"Partijen" zijn de partijen bij deze Dienstverleningsovereenkomst.
“Plusopdracht” omvat activiteiten buiten de in deze Dienstverleningsovereenkomst geformuleerde Opdracht die wordt uitgevoerd binnen de in deze “Dienstverleningsovereenkomst” vervatte randvoorwaarden. ”Provincie" is de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 34362354, "Regio Alkmaar" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Alkmaar, Bergen, Castricum, Dijk en Waard, Heiloo, en Uitgeest. "Regio Kop van Noord-Holland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Den Helder, Hollands Kroon, Schagen en Texel.
"Regio Westfriesland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Drechterland, Enkhuizen, Hoorn, Koggenland, Medemblik, Opmeer en Stede Broec.
Artikel 2
Doel van samenwerking Partijen
2.1
Partijen verklaren dat het doel van de samenwerking is het bevorderen van de economische ontwikkeling van Noord-Holland Noord vanuit het perspectief van brede welvaart.
2.2
Partijen erkennen dat de inhoud van de Opdracht gedurende de looptijd van deze Dienstverleningsovereenkomst kan wijzigen. Partijen werken samen aan het waar nodig wijzigen van de opdrachtformulering voor het Ontwikkelingsbedrijf.
6
Artikel 3 3.1
Opdracht
Opdrachtgevers geven het Ontwikkelingsbedrijf de opdracht om als economische uitvoeringsorganisatie gedurende de looptijd van deze Dienstverleningsovereenkomst activiteiten te verrichten ten dienste van de in Artikel 2.1 gestelde doelen. Deze activiteiten bestaan uit: a. b. c.
C O N C EP T
d.
Het ondersteunen van (de randvoorwaarden voor) een aantrekkelijk vestigingsklimaat; Het ondersteunen van bestaande MKB bedrijven; Het aantrekken en faciliteren van nieuwe bedrijven; Het betrekken van bedrijven uit de regio bij regionale en provinciale opgaven.
Het Ontwikkelingsbedrijf aanvaardt deze Opdracht.
3.2
Het Ontwikkelingsbedrijf werkt de voorgenomen uitvoering van de Opdracht voor de periode 2025 tot en met 2031 uit in een Meerjarenplan. Het Meerjarenplan is gebaseerd op doel en takenpakket zoals vastgelegd in 3.1. Dit plan wordt opgesteld op basis van de ambities en beleidsdoelen van Noord-Holland Noord, economisch beleid van de Provincie en relevante agenda's, visies of ambities ten aanzien van bepaalde kansrijke clusters. Het Meerjarenplan wordt in afstemming met Opdrachtgevers en het Ambtelijk Overleg Economie opgesteld door het Ontwikkelingsbedrijf. Het Meerjarenplan 2025 - 2031 wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Aandeelhoudersvergadering in het najaar van 2024.
3.3
Binnen de kaders van deze DVO en het Meerjarenplan stelt het Ontwikkelingsbedrijf in afstemming met Opdrachtgevers driejaarlijks een Activiteitenplan en jaarlijks een begroting op. Hierin worden ten aanzien van de Opdracht en Plusopdrachten ten minste opgenomen:
a.
b.
Meetbare doelen en concrete prestatie-indicatoren per activiteit a. tot en met d. zoals in 3.1 onderscheiden en de bijdrage aan het doel zoals in 2.1 beschreven. De begrote uitvoeringskosten en fte’s en overhead per activiteit a. tot en met d. zoals in 3.1 onderscheiden.
3.4
Het Ontwikkelingsbedrijf mag inspelen op actuele ontwikkelingen die niet zijn voorzien in Activiteitenplan, echter binnen de in Artikel 3.1 activiteiten, dan wel voor zover sprake is van een Plusopdracht zoals vervat in artikel 4.9.
3.5
Het Ontwikkelingsbedrijf maakt via Jaarverslagen inzichtelijk in welke mate de Opdracht en de Plusopdrachten zijn uitgevoerd in de betreffende rapportageperiode en hoe deze zich verhouden tot de Begroting. Hierin worden ten aanzien van de Opdracht en Plusopdrachten ten minste opgenomen: a.
Meetbare doelen en concrete prestatie-indicatoren per activiteit a. tot en met d. zoals in 3.1 onderscheiden en de bijdrage aan het doel zoals in 2.1 beschreven.
7
b.
3.6
De begrote uitvoeringskosten en fte’s en overhead per activiteit a. tot en met d. zoals in 3.1 onderscheiden.
De governance en besluitvormingsstructuur binnen het Ontwikkelingsbedrijf zijn als volgt: a. b.
C O N C EP T
c.
Het Ontwikkelingsbedrijf voert de Opdracht zoals vervat in artikel 3.1 en Plusopdrachten zoals vervat in artikel 4.9 uit. Het Ontwikkelingsbedrijf stelt het Meerjarenplan, het driejaarlijks Activiteitenplan en de jaarlijkse Begroting op in afstemming met de opdrachtgevers. Het Ontwikkelingsbedrijf legt het Meerjarenplan, het Activiteitenplan, de Begroting, Plusopdrachten en voorgestelde tussentijdse aanpassingen ter advies voor aan het Bestuurlijk Overleg. Het Opdrachtgeversoverleg besluit na advies van het Bestuurlijk Overleg tot goedkeuring van het Activiteitenplan, de Begroting, Plusopdrachten en afwijkingen zoals in 3.4 omschreven. De Aandeelhoudersvergadering stelt het Meerjarenplan en de Jaarrekening vast. Het Ontwikkelingsbedrijf adviseert Opdrachtgevers gevraagd en ongevraagd over relevante ontwikkelingen en economisch beleid.
d.
e. f.
3.7
Het Opdrachtgeversoverleg heeft als taak de aan haar in artikel 3.6 toegekende bevoegdheden uit te oefenen. Daarbij gelden de volgende bepalingen:
g.
h. i.
3.8
Het Opdrachtgeversoverleg komt naar behoefte en in elk geval minimaal twee keer per jaar bij elkaar, bij voorkeur aansluitend aan de aandeelhoudersvergadering van het Ontwikkelingsbedrijf. Het Opdrachtgeversoverleg besluit bij meerderheid van stemmen. Iedere Opdrachtgever heeft één stem in het Opdrachtgeversoverleg. Oproeping voor het Opdrachtgeversoverleg vindt minimaal veertien dagen voor het Opdrachtgeversoverleg plaats. Het Opdrachtgeversoverleg wordt opgeroepen op initiatief van Opdrachtgevers of het Ontwikkelingsbedrijf. De oproeping bevat in ieder geval de agenda van het Opdrachtgeversoverleg.
Het Bestuurlijk Overleg overlegt periodiek ter bevordering van de in 2.1 benoemde doelen en heeft als taak Opdrachtgevers en Opdrachtnemer gevraagd en ongevraagd te adviseren over het Meerjarenplan, het Activiteitenplan, de Begroting en voorgestelde tussentijdse aanpassingen van de Opdracht. Daarbij gelden de volgende bepalingen: a.
Het Bestuurlijk Overleg.bestaat uit twee wethouders (per regio), gedeputeerde economische zaken, een afvaardiging vanuit het bedrijfsleven en onderwijs en een afvaardiging vanuit het PA- en lobbybureau en Regionaal Platform Arbeidsmarkt (RPAnhn).Voorts kunnen vertegenwoordigers van andere actoren en belanghebbenden, zoals uit het bedrijfsleven, onderwijs- en/of kennisinstellingen worden
8
b.
uitgenodigd deel te nemen aan het Bestuurlijk Overleg. Het Bestuurlijk Overleg komt naar behoefte en in elk geval minimaal vier keer per jaar bij elkaar.
In aanvulling op de jaarverslagen informeert het Ontwikkelingsbedrijf halfjaarlijks individuele aandeelhouders tussentijds over voortgang van activiteiten en andere relevante ontwikkelingen, met inzicht in bereikte resultaten relevant voor de betreffende partij.
3.10
Het Ontwikkelingsbedrijf heeft voldoende aandacht, capaciteit en budget voor opleiding en ontwikkeling van de medewerkers en voor innovatie. Het budget wordt in de jaarlijkse begroting opgenomen en in het Jaarverslag verantwoord..
C O N C EP T
3.9
Artikel 4
Vergoeding Opdracht
4.1.
Partijen gaan deze meerjarige Dienstverleningsovereenkomst aan. Voor de uitvoering van de Opdracht betalen de Opdrachtgevers jaarlijks een bijdrage.
4.2.
Overal waar in de Dienstverleningsovereenkomst sprake is van een financiële bijdrage, dient gelezen te worden dat deze bijdragen exclusief BTW zijn.
4.3.
De bijdrage per inwoner voor uitvoering van de Opdracht is € 2,15 (basisjaar: 2024).
4.4.
De Gemeenten betalen een bijdrage per inwoner voor de uitvoering van de Opdracht
4.5.
De Provincie verstrekt een jaarlijkse financiële bijdrage, die gelijk is aan de totale financiële bijdragen van de Gemeenten.
4.6.
Elk jaar wordt door het Ontwikkelingsbedrijf een voorstel gedaan aan de Aandeelhoudersvergadering voor indexatie van de in Artikel 4.3 b genoemde bijdrage per inwoner voor het opvolgende jaar op basis van de Financiële Uitgangspunten Gemeenschappelijke Regelingen NHN. De Aandeelhoudersvergadering besluit hierover op basis van tweederde meerderheid van stemmen. De bijdrage per inwoner zal worden afgerond op hele centen.
4.7.
De Opdrachtgevers betalen ieder kalenderjaar, doch uiterlijk 31 januari, de financiële bijdragen (100% van de bijdrage) aan het Ontwikkelingsbedrijf.
4.8.
Met de financiële bijdragen die de Opdrachtgevers jaarlijks beschikbaar stellen aan het Ontwikkelingsbedrijf, bepalen de Opdrachtgevers het financiële kader waarbinnen de Opdracht jaarlijks moet worden uitgevoerd. Het Ontwikkelingsbedrijf kan een weerstandsvermogen opbouwen ter hoogte van maximaal 50% van de totale jaarlijkse gezamenlijke bijdragen van de Opdrachtgevers. De Aandeelhouders besluiten over de inzet van het weerstandsvermogen.
9
4.9.
Het Ontwikkelingsbedrijf kan op verzoek van één of meer Opdrachtgevers en/of rechtspersonen anders dan Opdrachtgevers activiteiten ontplooien buiten de in deze Dienstverleningsovereenkomst geformuleerde Opdracht, met dien verstande dat deze zogenoemde Plusopdrachten alleen dan worden uitgevoerd voor zover deze: a. b. c.
C O N C EP T
d. e. f.
Passen bij de doelstelling als vervat in artikel 2.1 en de activiteiten als vervat in artikel 3.1; Primair markt/ondernemers gestuurd zijn; Regionaal zijn of gestart worden als pilot in een deelgebied en kunnen worden opgeschaald; Projectmatig zijn (hebben een ‘kop en een staart’); Voorzien zijn van een heldere opdrachtomschrijving; Nadat over de vergoeding tussen de desbetreffende Opdrachtgever(s) en het Ontwikkelingsbedrijf afspraken zijn gemaakt; Blijvend uit te voeren zijn door het Ontwikkelingsbedrijf; In afwijking van het onder a. t/m f. gestelde vallen onder de Plusopdrachten ook (1) het faciliteren van STAK ROM en (2) het uitvoeren van de kassiersfunctie voor initiatieven zonder rechtsvorm die aansluiten bij de Opdracht. Opdrachtgevers maken over deze twee activiteiten jaarlijks separate afspraken met het Ontwikkelingsbedrijf over inzet en vergoeding.
g. h.
4.10. Plusopdrachten voldoen verder aan de volgende randvoorwaarden: a. b. c.
d.
e.
4.11.
Indien in rechte een deel van de financiële bijdragen wordt aangemerkt als een subsidie, zeggen de Opdrachtgevers reeds nu toe dat zij dat deel van de bijdrage in de vorm van een subsidie aan het Ontwikkelingsbedrijf zullen uitkeren en dat zij daartoe de vereiste (subsidie)besluiten zullen nemen.
Artikel 5 5.1.
De inzet van capaciteit voor Plusopdrachten gaat niet ten koste van activiteiten in het kader van de Opdracht; Het totale volume van de Plusopdrachten bedraagt per jaar niet meer dan 30% van het totale budget van de Opdracht van dat jaar; Plusopdrachten worden ter instemming voorgelegd aan het Bestuurlijk Overleg; Niet meer dan 20% van de activiteiten van ONHN is ten behoeve van andere dan Partijen anders dan publiekrechtelijke rechtspersonen, te bepalen op basis van accountantsverklaringen; Het Opdrachtgeversoverleg kan met tweederde meerderheid van stemmen besluiten af te wijken van het gestelde onder 4.10.b.
Evaluatie van de samenwerking
Partijen hebben uiterlijk in oktober 2027 de samenwerking en voortgang op basis van de Dienstverleningsovereenkomst tussentijds geëvalueerd, teneinde de Dienstverleningsovereenkomst (deels) aan te kunnen passen.
10
5.2.
Bij de voortgangsevaluatie genoemd in Artikel 5. 1. wordt geëvalueerd hoe het Ontwikkelingsbedrijf de Opdracht heeft uitgevoerd, wat het Ontwikkelingsbedrijf heeft bijgedragen aan de doelen zoals gesteld in Artikel 2. I.
5.3.
De bedoelde voortgangsevaluatie wordt uitgevoerd door een door de Opdrachtgevers aan te wijzen organisatie voor rekening van het Ontwikkelingsbedrijf.
C O N C EP T
Het Ontwikkelingsbedrijf is verplicht desgevraagd onverwijld actief alle medewerking te verlenen aan de desbetreffende organisatie die de evaluatie uitvoert. De resultaten van de evaluatie worden aan het Bestuurlijk Overleg ter beschikking gesteld. Op basis van de resultaten van de evaluatie geeft het Bestuurlijk Overleg advies aan de Opdrachtgevers over de wijze van continuering van de samenwerking op basis van de Dienstverleningsovereenkomst.
5.4.
Partijen hebben uiterlijk in mei 2030 de samenwerking geëvalueerd (eindevaluatie), teneinde een besluit te kunnen nemen ten aanzien van de verlenging van de Dienstverleningsovereenkomst.
5.5.
De bedoelde eindevaluatie wordt uitgevoerd door een door de Opdrachtgevers aan te wijzen organisatie voor rekening van het Ontwikkelingsbedrijf. Het Ontwikkelingsbedrijf is verplicht desgevraagd onverwijld actief alle medewerking te verlenen aan de desbetreffende organisatie die de evaluatie uitvoert. De resultaten van de evaluatie worden aan het Bestuurlijk Overleg ter beschikking gesteld. Op basis van de resultaten van de evaluatie geeft het Bestuurlijk Overleg advies aan de Opdrachtgevers over of de Dienstverleningsovereenkomst wel of niet verlengd moet worden.
Artikel 6
Inwerkingtreding en beëindiging
6.1.
Deze Dienstverleningsovereenkomst treedt in werking met ingang van 1 januari 2025 en eindigt ultimo 3I december 2031. Partijen kunnen tot uiterlijk zes maanden voor het einde van de looptijd van deze overeenkomst besluiten om de Dienstverleningsovereenkomst te verlengen.
6.2.
Indien een Partij zijn gebondenheid aan deze overeenkomst wenst te beëindigen, kan die Partij deze overeenkomst opzeggen. Deze voorgenomen opzegging van een Partij moet schriftelijk aan iedere Partij gedaan worden en bevat in ieder geval een transparante onderbouwde beschrijving van de redenen van de opzegging.
6.3.
Indien een Partij deze overeenkomst wenst te beëindigen, zal deze de Dienstverleningsovereenkomst tegen het einde van het lopende boekjaar kunnen opzeggen met een opzegtermijn van twee boekjaren volgend op het jaar van de opzegging.
11
6.4.
In geval van beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de onderhavige Dienstverleningsovereenkomst jegens die Partij(en) van rechtswege eindigen tegen dezelfde dag als waarop de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt.
6.5.
Partijen doen onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van hun recht om deze Dienstverleningsovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden danwel te vernietigen, op welke grond dan ook.
Tekortkomingen
C O N C EP T
Artikel 7 7.1.
Indien één van de Partijen tekortschiet in de nakoming van de Dienstverleningsovereenkomst, treedt het verzuim in nadat deze Partij door een van de overige Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij hem een termijn van 8 dagen voor de nakoming is gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft.
Artikel 8
(On}voorziene omstandigheden; wijziging
8.1.
Partijen geven zich er rekenschap van dat zij een langjarige samenwerking aangaan, waaraan inherent is dat omstandigheden die ten tijde van het aangaan van de Dienstverleningsovereenkomst bestaan of worden verondersteld kunnen wijzigen. Partijen zullen rekening houden met gewijzigde omstandigheden, zodanig dat het doel van de Dienstverleningsovereenkomst optimaal wordt nagestreefd, waarbij zij rekening zullen houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.
8.2
Partijen stellen vast dat op voorhand enkele omstandigheden zijn te benoemen die niet in de Dienstverleningsovereenkomst als zodanig zijn verdisconteerd en die, indien zij intreden, voor één of meer Partijen zodanig verregaande gevolgen kunnen hebben dat een herziening of beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst aan de orde kan zijn. Dat betreft de navolgende omstandigheden: a. Een wijziging van regelgeving van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat zij de Dienstverleningsovereenkomst nakomt, althans onverkort nakomt. b. Dat redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat uitvoering van de Dienstverleningsovereenkomst in één of meer opzichten in strijd moet worden geacht met (Europese) wet- en regelgeving. c. Een wijziging van economische omstandigheden van dien aard dat van een Partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de voorwaarden van de Dienstverleningsovereenkomst niet mag worden verwacht. Het vorenstaande laat onverlet dat zich ook andere onvoorziene
12
omstandigheden voor kunnen doen die een wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst rechtvaardigen. Partijen kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst op grond van onvoorziene omstandigheden. Dit voorstel dient een Partij schriftelijk aan ieder van de andere Partijen te doen en bevat — naar beste kunnen — in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de desbetreffende onvoorziene omstandigheden, de voorgestelde wijziging en de gevolgen van die voorgestelde wijziging voor de Partijen.
8.4.
Na ontvangst van een voorstel tot wijziging zullen Partijen met elkaar in overleg treden waarbij ieder van Partijen elkaars gerechtvaardigde belangen in acht dient te nemen, teneinde te bezien of zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat het doel van de Dienstverleningsovereenkomst kan worden bereikt, zo nodig en zo mogelijk door de voorgestelde wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst dan wel een andere wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst.
C O N C EP T
8.3.
8.5.
Indien niet alle Partijen het voorstel tot wijziging hebben aanvaard conform het vorige lid, zullen Partijen deze overeenkomst beëindigen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. De Opdrachtgevers vergoeden de kosten die samenhangen met de beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst.
Artikel 9
Overige bepalingen
9.1.
Ieder van de Partijen verklaart dat zij de in de Dienstverleningsovereenkomst opgenomen verplichtingen onverkort nakomt en dat zij zich er voor zal inspannen dat alle voor nakoming van deze verplichtingen vereiste goedkeuringen van haar organen alsmede overige vereiste goedkeuringen zullen worden verleend.
9.2.
Partijen zullen al hetgeen verrichten wat in verband met de bevordering van de tenuitvoerlegging van de bepalingen van de Dienstverleningsovereenkomst redelijkerwijs van hen verlangd kan worden.
9.3.
Iedere Partij draagt haar eigen kosten ter zake van de wijziging van deze Dienstverleningsovereenkomst (inclusief kosten van adviseurs). De Partij die een wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst wenst, draagt naast haar eigen kosten tevens de kosten die het Ontwikkelingsbedrijf redelijkerwijs heeft gemaakt met betrekking tot de voorgestelde wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst, waaronder, maar niet beperkt tot ingewonnen advies en het (Iaten) toetsen van wijzigingen, het opstellen van een gewijzigde overeenkomst.
9.4.
Elk recht dat een van de Partijen aan de Dienstverleningsovereenkomst ontleent, komt haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit de
13
Dienstverleningsovereenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet. Geen enkel recht van een van de Partijen uit de Dienstverleningsovereenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere Partij.
9.6.
Tenzij in deze Dienstverleningsovereenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen, kunnen derden die geen partij zijn bij deze Dienstverleningsovereenkomst geen rechten ontlenen aan deze Dienstverleningsovereenkomst en bevat deze Dienstverleningsovereenkomst derhalve geen derdenbeding in de zin van de artikelen 6:253 en 6:254 Burgerlijk Wetboek.
C O N C EP T
9.5.
9.7.
Onderhavige Dienstverleningsovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst vormen in gezamenlijkheid en met elke bijlage daarbij, de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de in genoemde overeenkomsten beschreven samenwerking en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk).
9.8.
Indien een of meer bepalingen van de Dienstverleningsovereenkomst onverbindend dan wel ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen van de Dienstverleningsovereenkomst van kracht.
9.9.
Partijen vervangen in het geval bedoeld in het voorgaande artikellid de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen door bepalingen die wel verbindend respectievelijk geldig zijn en die zo min mogelijk (gelet op doel en strekking van de Dienstverleningsovereenkomst) afwijken van de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen.
9.10. Alle in deze Dienstverleningsovereenkomst aangegane verplichtingen gelden binnen de beperkingen van de bevoegdheden van de Opdrachtgevers en hun onderscheidenlijke bestuursorganen en laten hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden en de uitoefening van hun publiekrechtelijke bevoegdheden onverlet. 9.11.
Om een goede overgang naar deze dienstverleningsovereenkomst te borgen komen Partijen overeen dat Plusopdrachten uit de Bijlage conform hun opdrachtverstrekking worden afgerond.
Artikel 10 Toepasselijk recht en geschilbeslechting 10.1. Deze Dienstverleningsovereenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. 10.2. Er is sprake van een geschil in verband met deze Dienstverleningsovereenkomst en voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende overeenkomsten, zodra 14
een van Partijen dat aan een of meer andere Partijen schriftelijk gemotiveerd bericht. 10.3. Alle geschillen die in verband met de Dienstverleningsovereenkomst ontstaan zullen in eerste instantie worden beslecht door de desbetreffende Partijen in onderling overleg en bij gebreke van een oplossing op eerste verzoek yan een Partij zullen Partijen trachten door middel van mediation tot een gezamenlijke oplossing van hun geschil te komen. Indien binnen zes maanden na het ontstaan van het geschil geen gezamenlijke oplossing is bereikt, kan ieder van de betrokken Partijen het geschil ter beslechting aan de burgerlijke rechter voorleggen.
C O N C EP T
ten bewiize waarvan:
de Dienstverleningsovereenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op
15