statuten GVB.pdf

21

de algemene vergadering of een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de ondernemingsraad. Het besluit tot aanwijzing van de algemene vergadering vereist een unaniem besluit. 14. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 16. 15. Een besluit als bedoeld in lid 14 wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 16. Het besluit bedoeld in lid 14 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de ondernemingskamer tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 17.

De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad van commissarissen wordt samengesteld met inachtneming van het in dit lid bepaalde. 18. De raad van commissarissen benoemt één van zijn leden tot voorzitter van de raad van commissarissen. 19. De algemene vergadering kan bij unaniem besluit aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed. TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 17. 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. De directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen. Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik. 3.

De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen. 4. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer commissarissen benoemen tot 82044557 M 31314897 / 22

22

gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van de directie is belast. 5. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de raad van commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Desgevraagd woont de directie de vergaderingen van de raad van commissarissen bij; zij heeft alsdan een adviserende stem. 6. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid. Iedere commissaris heeft één stem in de vergaderingen van de raad van commissarissen. Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend. 7. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) voorlopig met de taken van de raad van commissarissen belast.

Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris, berusten de taken van de raad van commissarissen voorlopig bij een persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen. 8. Zo er slechts één commissaris is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd. 9. Indien en voor zover de algemene vergadering zulks vereist, doch behoudens overmacht, wonen de leden van de raad van commissarissen de algemene vergadering bij. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem. 10. Het bepaalde in artikel 14 leden 4 tot en met 9 is van overeenkomstige toepassing op de raad van commissarissen. 11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. VRIJWARING EN VERZEKERING ARTIKEL 18 1.

Voor zover rechtens toelaatbaar vrijwaart de Vennootschap ieder zittend en voormalig directeur en commissaris (ieder van hen, alleen voor de toepassing van dit artikel, een "gevrijwaarde persoon") en stelt deze schadeloos, voor elke aansprakelijkheid en alle boetes en schade die de gevrijwaarde persoon heeft moeten dragen in verband met een te verwachten, lopende of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke aard (elk, een juridische actie) van of geïnitieerd door enige partij, niet zijnde de Vennootschap of een groepsmaatschappij 82044557 M 31314897 / 22

23

2.

3.

4.

5.

6.

daarvan, als gevolg van enig doen of nalaten in zijn hoedanigheid van gevrijwaarde persoon. Een gevrijwaarde persoon heeft geen aanspraak op een schadeloosstelling als bedoeld in artikel 18 lid 1 en/of een vergoeding van kosten als bedoeld artikel 18 lid 4 en artikel 18 lid 5 indien en voor zover: a. door de Nederlandse rechter bij gewijsde is of wordt vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betreffende gevrijwaarde persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar of als leidend tot het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of b. de gevrijwaarde persoon niet zo spoedig als praktisch mogelijk de directie van de Vennootschap schriftelijk in kennis heeft gesteld van de omstandigheid die tot de boetes, schade of kosten kan leiden; of c. de boetes, schade of andere kosten van de betreffende gevrijwaarde persoon zijn gedekt door een verzekering. De Vennootschap zorgt voor een adequate verzekering tegen claims tegen gevrijwaarde personen (bca-verzekering) en draagt daarvan de kosten, tenzij zodanige verzekering niet op redelijke voorwaarden verkregen kan worden.

Alle redelijke kosten (advocatenhonoraria, proceskosten en wettelijke rente inbegrepen) (tezamen, alleen voor de toepassing van dit artikel 18, de "kosten") die de gevrijwaarde persoon heeft moeten dragen in verband met een juridische actie zullen door de Vennootschap worden voldaan of vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de gevrijwaarde persoon dat hij zodanige vergoeding zal terugbetalen als sprake is van hetgeen is bepaald in artikel 18 lid 2 sub a., b. of c. De Vennootschap kan van de gevrijwaarde persoon adequate zekerheid verlangen voor deze terugbetalingsverplichting. Onder kosten wordt mede verstaan de door de gevrijwaarde persoon eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. Ook ingeval van een juridische actie tegen de gevrijwaarde persoon die aanhangig is gemaakt door de Vennootschap of een groepsmaatschappij zal de Vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten voldoen of aan de gevrijwaarde persoon vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de gevrijwaarde persoon dat hij zodanige vergoeding zal terugbetalen als sprake is van hetgeen is bepaald in artikel 18 lid 2 sub a., b. of c. De Vennootschap kan van de gevrijwaarde persoon adequate zekerheid verlangen voor deze terugbetalingsverplichting.

Onder kosten wordt mede verstaan de door de gevrijwaarde persoon eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. De gevrijwaarde persoon zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst en/of geen strafrechtelijke of bestuursrechtelijke schikking in dat opzicht aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Vennootschap en de gevrijwaarde persoon zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken 82044557 M 31314897 / 22

24

over de wijze van verdediging terzake van enige claim. Indien echter de Vennootschap en de gevrijwaarde persoon geen overeenstemming bereiken zal de gevrijwaarde persoon, om aanspraak te kunnen maken op de vrijwaring als bedoeld in dit artikel 18, alle door de Vennootschap naar eigen inzicht gegeven instructies opvolgen. 7. Dit artikel 18 kan worden gewijzigd zonder instemming van de gevrijwaarde personen als zodanig. Echter, de hierin gegeven vrijwaring zal niettemin haar gelding behouden ten aanzien van claims en/of kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de gevrijwaarde persoon in de periode waarin deze bepaling van kracht was. ALGEMENE VERGADERINGEN Artikel 19. 1. Jaarlijks worden ten minste twee algemene vergaderingen gehouden, waarvan de eerste binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder meer bestemd is tot: a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, de behandeling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend; c. het vaststellen van de winstbestemming; d. het verlenen van decharge aan de directeuren voor het door hen gevoerde bestuur in het voorgaande boekjaar; e.

het verlenen van decharge aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht in het voorgaande boekjaar; f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. De tweede jaarlijkse algemene vergadering is bestemd tot bespreking en de goedkeuring van de stukken als bedoeld in artikel 14 lid 10. 2. Voorts worden algemene vergaderingen gehouden in het geval bedoeld in artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en voorts zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. 3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één directeur, één commissaris of één of meer vergadergerechtigden, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, haar dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 4.

Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de 82044557 M 31314897 / 22

25

Vennootschap zich daartegen verzet. Voor toepassing van dit lid worden certificaathouders met houders van aandelen gelijkgesteld. 5. Algemene vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap. In een algemene vergadering, gehouden in een andere plaats kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 6. De bijeenroeping van vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, door of namens de directie en/of de raad van commissarissen door middel van brieven, te verzenden op een termijn van ten minste één maand, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend 7. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in. 8. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de oproeping wordt gevoegd. 9.

Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen. Artikel 20. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 3. Iedere directeur, iedere commissaris, één of meer stemgerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal van het ter vergadering verhandelde te doen opmaken. 4.

Iedere vergadergerechtigde kan zich ter algemene vergadering door een derde doen vertegenwoordigen middels één - zulks ter beoordeling van uitsluitend de voorzitter van de vergadering - toereikende schriftelijke volmacht. 5. De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan vergadergerechtigden toegelaten worden tot de algemene vergadering. Artikel 21. 1. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. 2. Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan 82044557 M 31314897 / 22

26

in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De Vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat. 5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid.

Waar in deze statuten een unaniem besluit van de algemene vergadering is voorgeschreven, is de mogelijkheid een nieuwe vergadering op te roepen als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW uitgesloten. 6. Blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Eén of meer aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de algemene vergadering. 8. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter, omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 9. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 10. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 22. Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; b. ontbinding van de Vennootschap; en 82044557 M 31314897 / 22

27

c. fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek, kunnen slechts worden genomen bij unaniem besluit van de algemene vergadering. Artikel 23. 1. Tenzij de Vennootschap certificaathouders kent, kunnen besluiten van aandeelhouders in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen telefaxbericht alsmede via e-mail en ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de algemene vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende algemene vergadering mededeling. Artikel 24. 1. Soortvergaderingen worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten een besluit van die vergadering nodig is, alsmede zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 24.1, is het bepaalde in artikel 19.5 tot met artikel 19.9, artikel 20, artikel 21 en artikel 23.1, voor zover mogelijk, van overeenkomstige toepassing op soortvergaderingen. ACCOUNTANTSONDERZOEK Artikel 25. 1.

De algemene vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht te verlenen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de raad van commissarissen en de directie en een verklaring af te leggen. De directie ziet er op toe dat aan de accountant aan wie bedoelde opdracht is verleend tevens de opdracht wordt verleend de jaarrekening van de dochtervennootschappen van de Vennootschap te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 2. Wanneer de algemene vergadering niet over gaat tot het verlenen van een opdracht aan een accountant als bedoeld in artikel 25.1, is de raad van commissarissen bevoegd tot het verlenen van de opdracht aan een accountant. 3. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; zo de opdracht is verleend door de directie kan deze tevens door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:393 lid 2 Burgerlijk Wetboek. BOEKJAAR, JAARREKENING EN WINSTVERDELING Artikel 26. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2.

De directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken tezamen met een door de raad van 82044557 M 31314897 / 22

28

commissarissen daarover opgesteld preadvies voor aandeelhouders ter inzage ten kantore der Vennootschap. In de toelichting bij de jaarrekening wordt het bijzondere karakter van de deelneming in het kapitaal van GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V., beide voornoemd, toegelicht. Daarin zal ondermeer melding worden gemaakt van de ten gunste van de Gemeente Amsterdam op de aandelen in die vennootschappen en de activa van die vennootschappen rustende pandrechten, casu quo hypotheekrechten. Voorts zal melding worden gemaakt van het aan de Gemeente Amsterdam toegekende recht van eerste koop van en optierecht op de aandelen in het kapitaal van GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V. en de gemaakte afspraken omtrent de koopprijs voor die aandelen bij verkoop door de Vennootschap. Binnen de bovenbedoelde termijn legt de directie ook haar bestuursverslag over. De directie zendt deze jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; indien van één of meer hunner de ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 3.

De Vennootschap zorgt er voor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 5. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven. Artikel 27. 1. De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal besluiten. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 2. De Vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering is bevoegd tot uitkering van één of meer interim-dividenden te besluiten, mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse 82044557 M 31314897 / 22

29

vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. 5. Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling. 6. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 28. 1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders beslist. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaren en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast. 3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het gezamenlijk bedrag van hun aandelen. Op aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.

Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren.

82044557 M 31314897 / 22