statuten GVB.pdf

Concept d.d. 19 april 2021

1

STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN1 Artikel 1. 1. In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan onder: a. de Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; b. de directie: het bestuur van de Vennootschap; c. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap; d. certificaathouders: houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; e. certificaatrechten: de rechten die door de wet zijn toegekend aan certificaathouders; f. vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten; g. de algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de Vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden; h. volstrekte meerderheid: meer dan de helft van het aantal uitgebrachte geldige stemmen; i. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; j. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; k.

groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; l. afhankelijke maatschappij: (i) een rechtspersoon waaraan de Vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (ii) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; m. ondernemingsraad: (i) voor de toepassing van deze statuten met uitzondering van artikel 13 leden 6 en 7, artikel 14 lid 14 en artikel 16 lid 5, de ondernemingsraad van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; of (ii) slechts voor wat betreft de toepassing van artikel 13 leden 6 en 7, artikel 14

1

NTD: Deze definitie-lijst zal voorafgaand aan het passeren van de akte van statutenwijziging op alfabetische volgorde worden gezet. 82044557 M 31314897 / 22

2

lid 14 en artikel 16 lid 5, de ondernemingsraad van de Vennootschap of de betreffende (centrale) ondernemingsraad of ondernemingsraden bedoeld in artikel 2:107a lid 4 Burgerlijk Wetboek; n. ondernemingskamer: de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam; o. Gemeente Amsterdam: de publiekrechtelijke rechtspersoon de gemeente Amsterdam, gevestigd te Amsterdam; p. GVB Activa B.V.: GVB Activa B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam; q. GVB Exploitatie B.V.: GVB Exploitatie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam; r. GVB Veren B.V.: GVB Veren B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam; s. GVB Infra B.V.; GVB Infra B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam; t. de prioriteit: de soortvergadering gevormd door de houder van het prioriteitsaandeel; u. de soortvergadering: de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort; v. unaniem besluit: een besluit van de algemene vergadering genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 21.5; en w.

Vervoerregio Amsterdam: de publiekrechtelijke rechtspersoon de Vervoerregio Amsterdam, gevestigd te Amsterdam. 2. Tenzij de context anders vereist, zijn verwijzingen naar "aandelen" of "aandeelhouders" zonder nadere aanduiding naar aandelen van iedere soort respectievelijk de houders daarvan. 3. Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn naar die bepalingen zoals ze van tijd tot tijd zullen gelden. 4. In het enkelvoud gedefinieerde begrippen hebben een soortgelijke betekenis in het meervoud. 5. Woorden die een geslacht aanduiden omvatten ieder ander geslacht. 6. Tenzij de wet anders vereist, omvat het begrip "schriftelijk" het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. STRUCTUUR Artikel 2. De Vennootschap is een structuurvennootschap waarop het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:161a en artikel 2:164 Burgerlijk Wetboek van toepassing is. NAAM EN ZETEL Artikel 3. 1. De Vennootschap is genaamd: GVB Holding N.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. DOEL 82044557 M 31314897 / 22

3

Artikel 4. De Vennootschap heeft ten doel: a. het verrichten van alle handelingen die mede ten doel kunnen hebben het in het algemeen belang op een efficiënte en effectieve wijze (doen) voorzien in de behoefte aan openbaar vervoer en overig personenvervoer; b. het aanbieden of doen aanbieden van openbaar vervoer, bijzonder personenvervoer, taxivervoer en overig personenvervoer; c. het in algemene zin bevorderen van de mobiliteit van personen; d. het verlenen van ondersteunende diensten en het verrichten van overige activiteiten op het gebied van personenvervoer; e. het huren, verhuren, leasen, verwerven, vervreemden, bezwaren, exploiteren, beheren, onderhouden en anderszins aanwenden van roerende en onroerende zaken, daaronder begrepen, doch niet daartoe beperkt, rollend materieel, vast materieel en infrastructuur bestemd voor of ter bevordering van personenvervoer; f. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere vennootschappen en ondernemingen, waarvan het doel overeenkomt met dat van de Vennootschap; g. het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen, waarvan het doel overeenkomt met dat van de Vennootschap; h.

het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande rechtstreeks of zijdelings verband houden of aan het doel bevorderlijk zijn. KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 5. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt éénhonderd miljoen éénduizend euro (EUR 100.001.000), verdeeld in éénhonderdduizend (100.000) gewone aandelen, elk nominaal groot éénduizend euro (EUR 1.000) en één (1) prioriteitsaandeel met een nominale waarde van éénduizend euro (EUR 1.000). 2. De aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. KWALITEITSEIS EN REGISTER VAN AANDEELHOUDERS Artikel 6. 1. Onverminderd het bepaalde in de artikelen 8 en 11 lid 7 kunnen slechts publiekrechtelijke rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 2:1 lid 1 Burgerlijk Wetboek aandeelhouder van de Vennootschap zijn. 2. De directie houdt ten kantore der Vennootschap een register van aandeelhouders waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal en het soort aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Daarin worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding 82044557 M 31314897 / 22

4

of hen certificaatrechten toekomen. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aandeelhouder, certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de directie zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet bij aangetekend schrijven aan de directie een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan de in het register vermelde adressen worden gedaan. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 3. Het register, bedoeld in het vorige lid, ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor aandeelhouders, alsmede voor vruchtgebruikers met certificaatrechten en pandhouders met certificaatrechten. De gegevens van het register betreffend niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, niet-verhandelbare, door een directeur getekende uittreksels uit het register om niet verkrijgen, vermeldende de nummers van de aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel te zijnen name zijn ingeschreven, respectievelijk van de aandelen, welke te zijnen behoeve met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard. Rust op een aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de certificaatrechten met betrekking tot dat aandeel toekomen. 4. Behoort een aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe schriftelijk aan te wijzen persoon. De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. EMISSIE EN VOORKEURSRECHT Artikel 7. 1.

De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een unaniem besluit van de algemene vergadering dan wel ingevolge een besluit van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij unaniem besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De 82044557 M 31314897 / 22

5

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang een orgaan anders dan de algemene vergadering bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten. Het orgaan van de Vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, zulks met inachtneming van hetgeen met betrekking daartoe in de wet en in de statuten is bepaald. De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Binnen een week na elke uitgifte van aandelen doet de Vennootschap daarvan opgave ten kantore van het handelsregister. Voorts doet de Vennootschap binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. Bij uitgifte van nog niet geplaatste gewone aandelen heeft iedere houder van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen. Dit voorkeursrecht geldt tevens ingeval aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

Aan het prioriteitsaandeel is geen voorkeursrecht verbonden. Er is geen voorkeursrecht voor houders van gewone aandelen op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij of op het prioriteitsaandeel. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht aan in een schriftelijke mededeling gericht aan alle aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij unaniem besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan als bedoeld in lid 1 van dit artikel dat bij unaniem besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken.

Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een ander vennootschapsorgaan als daartoe bevoegd orgaan, is een unaniem besluit van de algemene vergadering vereist. De Vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij 82044557 M 31314897 / 22

6

het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 10. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 11. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. 12. De Vennootschap noch één van haar dochtermaatschappijen mag, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in de Vennootschap, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie afgeven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 13. De Vennootschap kan geen eigen aandelen nemen. VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN Artikel 8. 1. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2.

De Vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal te verkrijgen om niet of onder bezwarende titel indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt. Voor het bepaalde onder a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. 3. De algemene vergadering moet de directie machtiging voor de verkrijging hebben verleend. De machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 4.

Voor vervreemding van eigen aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de algemene vergadering vereist. Deze goedkeuring vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL Artikel 9. 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door 82044557 M 31314897 / 22

7

intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit krachtens de wet voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt of het prioriteitsaandeel met terugbetaling van het daarop gestorte bedrag. 3. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 5.

Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. 6. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 7. De Vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 van artikel 2:100 Burgerlijk Wetboek is van toepassing. LEVERING VAN AANDELEN EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN Artikel 10. 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.

Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend op de wijze vermeld in artikel 2:86b lid 2 Burgerlijk Wetboek of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister. 3. Behoudens het bepaalde in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, in welk laatste geval door de Vennootschap een gedagtekende verklaring op het overgelegde stuk wordt 82044557 M 31314897 / 22

8

geplaatst. De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. De Vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 1 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De Vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de Vennootschap, ten bewijze van erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als bedoeld in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. BLOKKERINGSREGELING Artikel 11. 1. Overdracht van aandelen - geen enkele uitgezonderd - is slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is verkregen van de algemene vergadering. Deze goedkeuring vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering. 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a.

indien niet binnen drie maanden op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 4. Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt de prijs bepaald door één of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg als bedoeld in artikel 1027 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering juncto 1020 lid 4b Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering aan te wijzen onafhankelijke arbiter(s). Komen partijen binnen twee maanden na het tijdstip genoemd in de vorige zin niet tot overeenstemming omtrent de benoeming van de arbiter(s), dan heeft de meest gerede partij als bedoeld in artikel 1027 lid 3 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke arbiters te verzoeken aan de president van de Rechtbank waaronder de Vennootschap ressorteert. 5. De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het vorige lid is medegedeeld.

Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht: a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de algemene vergadering aangegeven maatstaf voor 82044557 M 31314897 / 22

9

toewijzing, is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan. 6. De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 7. De Vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN Artikel 12. 1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. Op het prioriteitsaandeel kan geen pandrecht worden gevestigd. 2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald en deze bepaling is goedgekeurd door de algemene vergadering. Deze goedkeuring vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering. 3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de algemene vergadering is goedgekeurd. Deze goedkeuring vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering. 4.

De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben certificaatrechten. DIRECTIE Artikel 13. 1. De Vennootschap heeft een directie bestaande uit ten minste twee en ten hoogste vijf personen. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan directeur zijn. Directeuren van de Vennootschap kunnen niet tevens lid zijn van het college van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Amsterdam, van de Gemeenteraad van de Gemeente Amsterdam, het dagelijks bestuur van de Vervoerregio Amsterdam of van de Regioraad van de Vervoerregio Amsterdam. Een directeur defungeert van rechtswege op het moment dat hij in een van de in de vorige volzin genoemde functies wordt benoemd. 2. De algemene vergadering stelt het aantal directeuren vast. 3. De algemene vergadering benoemt ingeval van een vacature met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde een directeur op niet-bindende voordracht van de raad van commissarissen. Indien de algemene vergadering met de voordracht niet kan instemmen zal de algemene vergadering deze voordracht niet volgen en aan de raad van commissarissen mededeling doen van degene die de algemene vergadering tot directeur zal benoemen. De algemene vergadering zal daarbij motiveren op welke gronden dat voornemen berust. Benoeming van een directeur vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering.

De algemene vergadering benoemt voorts bij unaniem besluit één van de directeuren tot voorzitter van de directie. 82044557 M 31314897 / 22

10

4.

5.

6.

7.

8.

De algemene vergadering ontslaat een directeur niet dan nadat de directie, de raad van commissarissen en de prioriteit over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. Daartoe zal aan de directie, de raad van commissarissen en de prioriteit in een daartoe belegde algemene vergadering het voorgenomen ontslag en de gronden waarop dit besluit berust worden toegelicht. De algemene vergadering stelt de directeur die zij voornemens is te ontslaan in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Het bepaalde in de vorige twee volzinnen is alleen dan niet van toepassing indien het een ontslag wegens dringende gronden betreft. De algemene vergadering, alsmede de raad van commissarissen, kan een directeur schorsen. Indien ingeval van schorsing van een directeur de algemene vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten eindigt de schorsing. Een directeur wordt in algemene vergadering of in de vergadering van de raad van commissarissen waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

Het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een directeur wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering waarin dat voorstel aan de orde zal zijn in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Dit standpunt wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan. Het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie van de Vennootschap wordt vastgesteld door de algemene vergadering bij unaniem besluit. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. Het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering waarin dat voorstel aan de orde zal zijn in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen.

Dit standpunt wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid niet aan. De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 7, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. Deze goedkeuring vereist een unaniem besluit van de algemene vergadering. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend 82044557 M 31314897 / 22

11

en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 9. De directie is bevoegd één of meer personen aan te stellen als procuratiehouder, desgewenst met de titel van onderdirecteur of adjunct-directeur of zodanige andere titulatuur als zij gewenst zal achten. TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 14. 1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de Vennootschap. 2. De directie vergadert zo dikwijls de meerderheid van haar leden of de voorzitter dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de directie en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere directeuren met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste vier dagen. De directeuren kunnen zich door een ander lid van de directie bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 3. De directie besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid. In de directievergaderingen heeft iedere directeur één stem. Bij staken van stemmen beslist de voorzitter van de directie, tenzij de voorzitter van de directie besluit om deze beslissing voor te leggen aan de raad van commissarissen; in laatstgenoemd geval beslist de raad van commissarissen. 4. Alle besluiten van de directie, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister. 5.

Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de directie wil doen blijken is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door de voorzitter van de directie voldoende. 6. Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet. De door de voorzitter van de directie, of ingeval van zijn ontstentenis of belet, de door een andere directeur gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het in acht nemen van alle noodzakelijke formaliteiten. 7. Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk waaronder begrepen telefaxbericht alsmede via e-mail en ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle leden van de directie in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet. 8. De directie kan, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, een reglement opstellen en wijzigen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

Voorts kunnen de directeuren, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. 9. Het door de voorzitter van de directie uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming alsmede, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, het 82044557 M 31314897 / 22

12

10.

oordeel over de inhoud van een genomen besluit is beslissend. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer dit bij meerderheid van stemmen wordt verlangd, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. De directie stelt uiterlijk voor één december van elk kalenderjaar concepten op voor: a. (i) de strategische visie voor de Vennootschap waarin de directie in grote lijnen haar visie ten aanzien van de te volgen strategie van de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, in de komende kalenderjaren vastlegt; in de strategische visie wordt ondermeer aangegeven op welke terreinen de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen actief zullen zijn en in welke geografische gebieden, alsmede welke ingrijpende wijzigingen ten aanzien van de organisatiestructuur en de bedrijfsvoering de directie wenst door te voeren met betrekking tot de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen en (ii) de strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V., waarin de directie bovenstaande onderwerpen voor zover relevant voor GVB Exploitatie B.V. respectievelijk GVB Infra B.V.

ook afzonderlijk vastlegt; en b. (i) een jaarplan voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, voor het komende kalenderjaar waarvan ondermeer deel uitmaakt een gedetailleerd investeringsplan, een meerjaren investeringsprogramma, gedetailleerde begroting en gedetailleerd treasury plan en (ii) een afzonderlijk jaarplan voor ieder van GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; de directie en de raad van commissarissen zien er op toe dat het jaarplan aansluit bij de strategische visie. Voorts zien zij er op toe dat het treasury plan is opgesteld in overeenstemming met het door de directie vastgestelde treasury statuut, dat de kaders aangeeft waarbinnen de financiering van de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen en belegging van de middelen van de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen plaatsvindt. De directie verzendt uiterlijk voor één december van elk kalenderjaar de strategische visie en het jaarplan voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen ter goedkeuring naar de raad van commissarissen. Uiterlijk binnen veertien dagen na verkrijging van de goedkeuring van de raad van commissarissen stelt de directie het jaarplan voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen vast.

De directie verzendt uiterlijk voor één december van elk kalenderjaar de door de raad van commissarissen goedgekeurde concepten voor de strategische visie voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen en het jaarplan voor ieder van GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V., voor het komend kalenderjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering. Uiterlijk binnen veertien dagen na verkrijging van de goedkeuring van de algemene vergadering stelt de directie de strategische visie voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen en het jaarplan voor ieder van GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V. vast. 82044557 M 31314897 / 22

13

11.

De directie verzendt uiterlijk voor één december van elk kalenderjaar een concept van het jaarplan en de strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V. voor het komend kalenderjaar ter vaststelling aan de algemene vergadering, na de raad van commissarissen in de gelegenheid te hebben gesteld advies uit te brengen over dit concept. Het besluit tot vaststelling van de algemene vergadering kan, voor zover het het jaarplan en de strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V. betreft, uitsluitend worden genomen bij unaniem besluit van de algemene vergadering. Na vaststelling door de algemene vergadering, kunnen het jaarplan en de strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V. worden gewijzigd bij besluit van de directie, na voorafgaande goedkeuring bij unaniem besluit van de algemene vergadering. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen voor bestuursbesluiten omtrent: a. investeringen en desinvesteringen door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Exploitatie B.V.

of GVB Infra B.V., waarvan het belang of de waarde een bedrag van een miljoen euro (EUR 1.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende (des)investeringen als één (des)investering worden beschouwd), met uitzondering van de (des)investeringen die zijn voorzien in het vastgestelde jaarplan en waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) niet te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende (des)investeringen als één (des)investering worden beschouwd); b. het aangaan van alle rechtshandelingen (anders dan bedoeld in dit lid sub a.) door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V., waarvan het belang of de waarde een bedrag van een miljoen euro (EUR 1.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende rechtshandelingen als één rechtshandeling worden beschouwd), met uitzondering van de rechtshandelingen die passen binnen het vastgestelde jaarplan c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; d.

uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij volledig aansprakelijke vennote is; e. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij; f. het aanvragen van toelating van de onder d. en e. bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen 82044557 M 31314897 / 22

14

12.

lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; g. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één/vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming en voorts het aanvaarden of afstand doen van het beheer over een andere rechtspersoon of vennootschap; h. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; i. een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap; j. een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap; k. de ontbinding, juridische fusie, juridische splitsing of wijziging van de statuten van een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.; l. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij; m. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; n.

ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; o. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij; p. het vaststellen van de jaarrekening van een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.; q. het vaststellen van de bezoldiging van directeuren van een afhankelijke maatschappij; r. omtrent de uitgifte van aandelen, het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen, het delegeren van de bevoegdheid tot uitgifte en het uitsluiten van voorkeursrechten met betrekking tot een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.; s. het vaststellen en wijzigen van het jaarplan voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, waaronder niet begrepen het jaarplan voor GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; en t. het vaststellen of wijzigen van het jaarlijkse treasuryplan. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor bestuursbesluiten: a. met betrekking tot GVB Exploitatie B.V.

of GVB Infra B.V., welke niet in overeenstemming zijn met de vastgestelde strategische visie en/of het vastgestelde jaarplan voor GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.; b. met betrekking tot GVB Exploitatie B.V., GVB Activa B.V., GVB Veren B.V. of 82044557 M 31314897 / 22

15

c.

d.

e.

GVB Infra B.V. omtrent: i. de goedkeuring van investeringen en desinvesteringen waarvan het belang of de waarde een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende (des)investeringen als één (des)investeringen worden beschouwd), tenzij de betreffende (des)investering is voorzien in het vastgestelde jaarplan en het belang of de waarde een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) niet te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende (des)investeringen als één (des)investering worden beschouwd); ii. de goedkeuring van rechtshandelingen (anders dan bedoeld in dit onderdeel b onder i.) waarvan het belang of de waarde een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende rechtshandelingen als één rechtshandeling worden beschouwd), tenzij de betreffende rechtshandeling past binnen het vastgestelde jaarplan; omtrent het vestigen van een recht van vruchtgebruik of pandrecht op of het anderszins bezwaren van aandelen in het kapitaal van afhankelijke maatschappijen van de Vennootschap; omtrent het afgeven van een instemmingsverklaring als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub b Burgerlijk Wetboek en het aansprakelijk stellen door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij voor de uit rechtshandelingen van andere vennootschappen voortvloeiende schulden als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 sub f

Burgerlijk Wetboek; omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming van de Vennootschap of van een afhankelijke maatschappij of de onderneming van een afhankelijke maatschappij, waaronder in ieder geval: i. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij aan een derde; ii. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij; iii. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij; iv. ingrijpende wijzigingen omtrent de organisatiestructuur of de bedrijfsvoering van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij;

82044557 M 31314897 / 22

16

f. g. h.

i.

j.

k.

l.

m. n.

o.

omtrent het ontplooien of het doen ontplooien van activiteiten op het gebied van openbaar vervoer buiten Nederland; omtrent het vaststellen van de jaarrekening van GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; omtrent de vaststelling van het aantal en de benoeming en het ontslag van directeuren van afhankelijke maatschappijen en de aanwijzing van personen die bij belet of ontstentenis van alle directeuren van een afhankelijke maatschappij tijdelijk belast zijn met het bestuur van die afhankelijke maatschappij; omtrent de uitgifte van aandelen, het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen, het delegeren van de bevoegdheid tot uitgifte en het uitsluiten van voorkeursrechten met betrekking tot GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; omtrent het geven door GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V. van garanties in verband met en het stellen van zekerheden voor eigen verplichtingen en verplichtingen van de Vennootschap, groepsmaatschappijen en derden; omtrent het geven door GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V. van garanties in verband met en het stellen van zekerheden voor verplichtingen van derden, voor zover deze GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.

blootstellen aan verhaal van derden ten belope van meer dan een miljoen euro (EUR 1.000.000) of, ingeval de garantie of zekerheid voorzien is in het vastgestelde jaarplan, meer dan vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) (waarbij met elkaar samenhangende garanties en zekerheidstellingen als één garantie casu quo zekerheidstelling worden beschouwd); omtrent het geven door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V., van garanties in verband met en het stellen van zekerheden voor verplichtingen van de Vennootschap, groepsmaatschappijen en derden, voor zover deze de Vennootschap of die afhankelijke maatschappijen blootstellen aan verhaal van derden ten belope van meer dan tien miljoen euro (EUR 10.000.000) (waarbij met elkaar samenhangende garanties en zekerheidstellingen als één garantie casu quo zekerheidstelling worden beschouwd); omtrent het aangaan van service level agreements aangaande beheer en onderhoud van activa die eigendom zijn van GVB Activa B.V. of GVB Veren B.V.; omtrent het aangaan van gebruiksovereenkomsten ten aanzien van activa die eigendom zijn van GVB Activa B.V.

en GVB Veren B.V., indien het belang of de waarde van die gebruiksovereenkomsten een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende overeenkomsten als één overeenkomst worden beschouwd) of uit die overeenkomsten verplichtingen voortkomen die zien op de periode na één januari tweeduizend éénentwintig; omtrent ontbinding, juridische fusie, juridische splitsing of wijziging van de statuten van GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.;

82044557 M 31314897 / 22

17

p.

13.

omtrent het doen van uitkeringen uit de vrij uitkeerbare reserves van GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V. of het uitkeren van interim-dividenden door GVB Activa B.V., GVB Veren B.V., GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V.; q. omtrent het vaststellen en wijzigen van het jaarplan van ieder van GVB Activa B.V. en GVB Veren B.V.; r. omtrent het wijzigen van het vastgestelde jaarplan en de vastgestelde strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; s. omtrent het vaststellen van het beleid op het terrein van de bezoldiging van directeuren van afhankelijke maatschappijen; en t. omtrent het verlenen van decharge aan de directeuren van GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V. voor het door hen gevoerde bestuur in het voorgaande boekjaar. De algemene vergadering besluit niet omtrent goedkeuring van de hierboven genoemde bestuursbesluiten dan nadat de raad van commissarissen in de gelegenheid is geweest terzake een advies uit te brengen. De besluiten van de algemene vergadering als bedoeld in sub a., sub b., sub c., sub d., sub e., sub f., sub g., sub h., sub i., sub k., sub o., sub p., sub r., sub s. en sub t. voor zover deze betrekking hebben op GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V., kunnen uitsluitend worden genomen bij unaniem besluit van de algemene vergadering.

De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van zowel de raad van commissarissen als van de algemene vergadering voor bestuursbesluiten omtrent: a. investeringen en desinvesteringen door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V., waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende (des)investeringen als één (des)investering worden beschouwd), met uitzondering van (des)investeringen die zijn voorzien in het vastgestelde jaarplan en waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000) niet te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende rechtshandelingen als één rechtshandeling worden beschouwd); b. het aangaan van rechtshandelingen (anders dan bedoeld in dit lid sub a.) door de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij, niet zijnde GVB Exploitatie B.V. of GVB Infra B.V., waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000) te boven gaat (waarbij met elkaar samenhangende rechtshandelingen als één rechtshandeling worden beschouwd), met uitzondering van de rechtshandelingen die passen binnen het vastgestelde jaarplan; c.

het vaststellen en wijzigen van de strategische visie voor de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, met uitzondering van de strategische visie voor GVB Exploitatie B.V. en GVB Infra B.V.; en d. het vaststellen of wijzigen van het treasurystatuut dat de kaders aangeeft waarbinnen de financiering en de belegging van de middelen van de Vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen plaatsvindt en dat de basis vormt van het 82044557 M 31314897 / 22

18

jaarlijkse treasuryplan. 14. Het verzoek aan de algemene vergadering om goedkeuring van een besluit van de directie zoals bedoeld in artikel 2:107a lid 1 BW wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering waarin deze goedkeuring aan de orde zal zijn in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Dit standpunt wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan. 15. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12 en 13 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 16. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. 17.

De directie is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de Vennootschap, alsmede omtrent de algemene lijnen van het te voeren beleid op het terrein van bijzonder personenvervoer, taxivervoer en overig personenvervoer. 18. De directie is voorts verplicht de aanwijzingen van de prioriteit op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen beleid in de Vennootschap op het terrein van openbaar vervoer. 19. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de overblijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij een persoon die daartoe door de raad van commissarissen steeds moet zijn aangewezen. 20. Indien door enige omstandigheid één of meer directeuren komen te ontbreken vormen de overgebleven directeuren, zolang ten minste één directeur in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende algemene vergadering, die alsdan in de vacature(s) voorziet. 21. Zo er slechts één directeur is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de directie en de voorzitter toegekend en opgelegd. 22.

Indien en voor zover de algemene vergadering zulks vereist, doch behoudens overmacht, wonen de directeuren de algemene vergadering bij. Zij hebben in de algemene vergadering een adviserende stem. 23. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. VERTEGENWOORDIGING Artikel 15. De directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De Vennootschap wordt voorts vertegenwoordigd 82044557 M 31314897 / 22

19

door twee gezamenlijk handelende directeuren. RAAD VAN COMMISSARISSEN Artikel 16. 1. De Vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. 2. Tot commissaris kunnen niet worden benoemd: a. personen die in dienst zijn van de Vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen. 3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 4. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9 van dit artikel, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd bij unaniem besluit van de algemene vergadering. 5. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen.

De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig, maar in ieder geval ten minste twee maanden van tevoren mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 7 van dit artikel bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering waarin dat voorstel aan de orde zal zijn in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan. 6. Een aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming van een commissaris dienen de gegevens zoals bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek te bevatten. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming dient te worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 7.

Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig 82044557 M 31314897 / 22

20

8.

9.

10.

11.

12.

13.

de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal van de leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 7 van dit artikel.

De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht als bedoeld in lid 4 van dit artikel afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn in een dergelijk geval van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste benoeming tot commissaris zijn verstreken. Een aftredende commissaris mag onmiddellijk worden herbenoemd.

Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Vennootschap niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer heeft ingediend. Een commissaris kan voorts, op een desbetreffend verzoek, door de ondernemingskamer worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de Vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de Vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van 82044557 M 31314897 / 22