bijlage 4 aktes van oprichting ROM MRA.pdf
Tekst van het document
c.
vaststelling van de winstbestemming
d.
het verlenen van decharge aan de bestuurders;
e.
het verlenen van decharge aan de commissarissen;
f.
het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant;
g.
voorziening in eventuele vacatures;
h.
eventuele andere onderwerpen door de raad van commissarissen of het bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 27.
De onder a, b, c, d, e en f vermelde overwegingen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een besluit daartoe met die strekking reeds is genomen. 26.3.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.
Oproeping. Agenda. Artikel 27. 27.1.
Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een aandeelhouder, de raad van commissarissen of door het bestuur.
27.2.
De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag vóór die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping
28/34
niet plaats gehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 27.3.
27.4.
Bij de oproeping worden vermeld: a.
de te behandelen onderwerpen, en
b.
de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn genoemd in artikel 27.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 27.2, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
27.5.
De oproeping voor een algemene vergadering wordt verstuurd naar de adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van aandeelhouders.
Plaats van vergadering. Artikel 28. De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [ opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorzitter. Notulen. Artikel 29. 29.1.
De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
29.2.
De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
29.3.
De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend.
Vergaderrechten. Toegang. Artikel 30.
29/34
30.1.
Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen vergaderrecht.
30.2.
Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
30.3.
De vergaderrechten volgens artikel 30.2 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, waarbij elke vergadergerechtigde slechts een gevolmachtigde aan kan wijzen.
30.4.
Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij een reglement nadere regels stellen.
30.5.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
30.6.
Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de aanwezigheid bij een digitale vergadering.
30.7.
De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
30.8.
De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de vergadering. Dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel 32.
Stemmingen. Artikel 31. 31.1.
Voor zover de wet of deze statuten geen andere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
30/34
31.2.
Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.
31.3.
Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.
31.4.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
31.5.
Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
31.6.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
31.7.
Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Bijzondere besluiten. Artikel 32. 32.1.
Besluiten tot: a.
uitgifte van aandelen en het overdragen van de uitgiftebevoegdheid als bedoeld in artikel 7.1;
b.
het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 7.4;
c.
verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 9.2;
d.
vermindering van het geplaatst kapitaal als bedoeld in artikel 9.4;
e.
het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen als bedoeld in artikel 12.1;
f.
de benoeming van een bestuurder als bedoeld in artikel 14.3;
g.
de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.8;
h.
de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 14.9;
i.
het verstrekken van algemene of concrete aanwijzingen als bedoeld in
31/34
artikel 15.10; j.
goedkeuring van een bestuursbesluit zoals bedoeld in artikel 17.2;
k.
het niet meer aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen zijn van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.3;
l.
het aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen van bestuursbesluiten zoals bedoeld in artikel 17.4;
m.
de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 19.2;
n.
de vaststelling van de bezoldiging als bedoeld in artikel 19.9;
o.
vaststelling van de jaarrekening als bedoeld in artikel 23.8;
p.
bestemming van de winst als bedoeld in artikel 25.1;
q.
vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 25.2;
r.
toelating van andere personen tot een algemene vergadering als bedoeld in artikel 30.8, en
s.
wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 34,
worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. 32.2.
Indien in een algemene vergadering een besluit niet wordt genomen omdat niet het door de statuten voorgeschreven geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen.
Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 33. 33.1.
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of
32/34
elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit. 33.2.
De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
33.3.
Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 33.1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.
Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 34. 34.1.
Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig het in artikel 32 bepaalde.
34.2.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
Vereffening. Artikel 35. 35.1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap.
35.2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
35.3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
33/34
35.4.
Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Overgangsbepaling: eerste boekjaar. Artikel 36. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Overgangsbepaling: raad van commissarissen en goedkeuring. Artikel 37. In afwijking van het hiervoor bepaalde wordt het besluit tot oprichting van [ MKBfonds B.V. ] genomen door het bestuur, welke besluiten niet zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 17. Dit artikel vervalt na afloop van oprichting van voormelde vennootschap. Slotverklaringen. De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard: A.
BESTUUR, RAAD VAN COMMISSARISSEN, GEPLAATST KAPITAAL.
1.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.1 van deze statuten, het aantal bestuurders van de vennootschap vastgesteld op één (1).
2.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.2 van deze statuten, tot eerste bestuurder van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van [ ** ].
3.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.1 van deze statuten, het aantal commissarissen van de vennootschap vastgesteld op één (1).
4.
Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.2 van deze statuten, tot eerste commissaris van de vennootschap benoemd: [ ** ], met de titel van voorzitter.
5.
Bij de oprichting zijn geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ], elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), vertegenwoordigende in totaal een geplaatst kapitaal van [ ** ] euro (€ [ ** ]) ('geplaatste aandelen').
6.
De geplaatste aandelen worden hierbij als volgt geplaatst bij de oprichters tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel: i.
bij de Staat der Nederlanden, voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ];
ii.
bij [ ROM Regio B.V. ], voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd [ ** ] tot en met [ ** ],
34/34
voormelde aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00). 7.
De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna onder B vermeld. Waar daarbij sprake is van: -
de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap, en
-
B.
de oprichters, worden daaronder verstaan: i.
de Staat der Nederlanden, voornoemd;
ii.
[ ROM Regio B.V. ], voornoemd.
STORTING IN GELD. UITGESTELDE STORTINGSPLICHT.
De vennootschap en de oprichters zijn overeengekomen: 5.2.
dat de oprichters de geplaatste aandelen zullen volstorten in geld;
1.
dat de oprichters op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van een euro (€ 1,00) per aandeel zullen storten;
2.
dat het geplaatst kapitaal derhalve in totaal [ ** ] euro (€ [ ** ]) zal bedragen;
3.
dat de oprichters voormeld bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.
Slot akte. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend om
OPRICHTING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM MKB-FONDS B.V. ], statutair te vestigen te [ ** ]
Heden, [ datum ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', als waarnemer van mr. Cornelis Adrianus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen: [ medewerker Pels Rijcken ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ ROM Holding B.V. ], statutair gevestigd te [ ** ], met adres: ([ ** ]) [ ** ], [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ]. Volmacht. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de navolgende statuten: STATUTEN. Definities. Artikel 1. 1.1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;
b.
aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen;
c.
accountant:
F364/F614/31007458 - versie 11 mei 2021
2/23
een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; d.
agioreserve: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 7.4;
e.
algemene vergadering: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al naar gelang het geval);
f.
bestuur: het bestuur van de vennootschap;
g.
dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
h.
Financiering: eigen vermogen dan wel vreemd vermogen dat door de vennootschap wordt verstrekt conform het Investeringsreglement;
i.
Investeringscommissie: de commissie als bedoeld in artikel 16.1;
j.
Investeringsreglement: het reglement als bedoeld in artikel 17.1;
k.
MKB-onderneming: ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet overschrijdt;
l.
[ ROM Holding ]: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM Holding B.V., statutair gevestigd te [ ** ], met adres: ([ ** ]) [ ** ], [ ** ], ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [ ** ];
m.
schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
3/23
n.
vennootschap: [ ROM MKB-FONDS B.V. ]
o.
vergadergerechtigden: degenen die vergaderrecht hebben;
p.
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
q.
werkgebied: het geografische werkgebied van de vennootschap dat de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en Vechtstreek omvat.
1.2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
1.3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
1.4.
Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
1.5.
Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd tot tijd luidt.
Naam en zetel. Artikel 2. 2.1.
De vennootschap draagt de naam: [ ROM MKB-FONDS B.V. ]
2.2.
De vennootschap heeft haar zetel te [ ** ]. [ VRAAG PELS RIJCKEN: WAT ZAL DE VESTGINGSPLAATS ZIJN? ]
Doel. Artikel 3. 3.1.
De vennootschap heeft ten doel om (i) bij te dragen aan de doelstelling van ROM Holding en (ii) het versterken van de financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen, door middel van: a.
het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;
b.
het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking;
c.
het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen, consortia van
4/23
samenwerkende partijen en projecten van samenwerkende partijen binnen (in ieder geval) het werkgebied; d.
het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk, nodig, gebruikelijk of verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen;
e.
het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c. bedoelde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of leningen;
f.
het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
g.
het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden in het algemeen, en
h.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.2.
Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouders.
Aandelenkapitaal. Artikel 4. 4.1.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).
4.2.
Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3.
Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4.
Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
4.5.
Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
4.6.
Aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden.
Aandeelhoudersregister. Artikel 5. 5.1.
Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
5/23
soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. 5.2.
Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. Artikel 6. 6.1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
6.2.
Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.
6.3.
Het bepaalde in artikel 6.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
6.5.
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen. Artikel 7. 7.1.
Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.
7.2.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
7.3.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.
7.4.
Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden aangemerkt. Ten behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan separaat
6/23
agio geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve'). 7.5.
Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of (ii) met instemming van het bestuur.
Eigen aandelen. Kapitaalvermindering. Artikel 8. 8.1.
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
8.2.
Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de algemene vergadering.
8.3.
De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
8.4.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel 9. 9.1.
Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
9.2.
Het stemrecht op een aandeel komt de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
9.3.
Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
9.4.
Houders van certificaten komt geen vergaderrecht toe.
Levering van aandelen en beperkte rechten. Blokkeringsregeling. Artikel 10. 10.1.
Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
10.2.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.
10.3.
De overdracht van aandelen is niet beperkt in de zin van artikel 2:195
7/23
Burgerlijk Wetboek. Bestuurders. Benoeming; schorsing en ontslag. Artikel 11. 11.1.
Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De algemene vergadering kan om haar moverende redenen van dit beginsel afwijken door een ander aantal bestuurders vast te stellen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen als bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
11.2.
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
11.3.
De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen. Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
11.4.
Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing.
11.5.
De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur vast.
11.6.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. Artikel 12. 12.1.
Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 14 belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
12.2.
In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan slechts één medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen.
12.3.
Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.