achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander.pdf

Kenmerken van voorkeursinstrument Reverse converteerbare hybride obligatielening Overige voorwaarden

Conversie van de hybride obligatielening

• Optionele aflossing en Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen:

• Alliander heeft de mogelijkheid om de lening geheel of gedeeltelijk te converteren in aandelen. Dit recht ontstaat wanneer:

• Verlies aftrekbaarheid rente, verlies 50% eigen vermogen toekenning door kredietbeoordelaars en als Alliander reeds 80% van de lening heeft teruggekocht. • Substitutie of Aanpassing in plaats van een Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen1 • De overige clausules in de lening zijn standaard clausules voor hybride instrumenten, behalve de conversiemogelijkheid

• Alliander een lagere credit rating krijgt dan A (S&P) of A2 (Moody's) • Kredietbeoordelaars aankondigen dat de rating naar verwachting op korte termijn onder de A/A2 (creditwatch) zal worden aangepast • De FFO/Netto schuld structureel onder 16% komt • De gedelegeerde bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur van Alliander ongeldig is verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid van 3 maanden of minder heeft.

• De lening is overdraagbaar tussen aandeelhouders, tenzij de overdracht wijzigingen in de zeggenschap tot gevolg heeft • De renteopslag is marktconform vastgesteld, zie volgende pagina

1Standaard clausules voor een hybride instrument

53

Voor conversie

Conversie

Na conversie

Alliander betaalt rente

Vervanging lening door gelijkwaardige nieuwe aandelen

Uitkering van dividend op de aandelen

Kenmerken van voorkeursinstrument Indicatieve rente Toelichting • Door de interne benchmark methode te combineren met de beschikbare marktdata van de externe benchmark methode kan een prijspunt bepaald worden voor een nieuwe, achtergestelde, hybride lening met een eerste call datum over 10 jaar. 1• De actuele spread boven de swap rate van de huidige hybride lening van Alliander bedraagt circa 0,95% op grond van de huidige single A issue rating. Dit is circa 59 basispunten goedkoper dan vergelijkbare instrumenten met BBB- rating in de markt. 2• De opslag (zonder conversiepremie) in de markt voor 10 jaar is berekend op circa 2,13%. Gecorrigeerd voor het ratingvoordeel voor Alliander van 59 basispunten bedraagt de opslag indicatief 1,55%. 3• De opslag voor het conversie recht (optie element) in de lening is (kwalitatief) bepaald op 20 basispunten op grond van de gewenste triggers voor het conversierecht voor Alliander. 4• De illiquiditeitsopslag voor verminderde verhandelbaarheid van de lening is (kwalitatief) bepaald op 22,5 basispunten. De marktconforme opslag bedraagt daarmee in totaal 1,975%

54

Prijsbepaling 10-jaars indicatieve rente hybride lening Alliander Rente opbouw 10-jaars opslag op basis van (BBB-) regresssie-analyse

1 Ratingvoordeel 2

Indicatieve marktconforme opslag (10 jaar)

2,13% (0,59%) 1,55%

3 Opslag voor het conversierecht

0,20%

4 Illiquiditeitspremie

0,225%

Indicatieve gefixeerde all-in spread 10-jaars swap rate per 17/5/21 Indicatieve all-in rente converteerbare hybride lening

1,975% 0,14% 2,115%

Op basis van een actuele 10-jaars swap rate van 0,14% per 17/5/21 bedraagt de indicatieve rente in totaal 2,115% voor Alliander. Swap rate wordt bij het aangaan van de lening definitief vastgesteld op basis van openbare noteringen en kan in december 2021 hoger of lager staan. De opslag van 1,975% staat vast.

Kermerken van het voorkeursinstrument Procedure in geval van conversie De lening kan onder bepaalde objectieve omstandigheden worden geconverteerd in gewone aandelen. Deze omstandigheden zijn: (i) een rating downgrade, (ii) een credit watch of (iii) een structurele daling van de FFO/Netto schuld ratio onder de 16%. In deze situaties heeft Alliander het recht een bedrag van minimaal € 200 miljoen van de uitstaande lening te converteren in aandelen. Bij conversie wordt het volgende zorgvuldige proces doorlopen: In samenspraak met een Lenders Committee van de aandeelhouders wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld (een Independent Valuation Service Provider) Deze onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprijs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen Alliander Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de Independent Valuation Service provider Indien overeenstemming op alle punten vindt conversie plaats.

In geval van een down grade of credit watch situatie wordt hetzelfde proces doorlopen, echter ontbreekt de nadere toets op het te converteren bedrag.

55

O n d ertitel

Mogelijk financieel arrangement met de BNG

56

Financiering bij BNG Bank Achtergrond BNG Bank BNG Bank is van en voor de publieke sector. Bij de BNG draait het niet om zoveel mogelijk winst, maar om maximale maatschappelijke impact. Dat is de drijfveer. •

BNG Bank, waarvan u aandeelhouder bent, is begin 20e eeuw opgericht door Vereniging van Nederlandsche Gemeenten (VNG) om bij te dragen aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken

•

BNG Bank richt zich specifiek op de publieke sector in Nederland en het vergroten van klantpartnerschap •

57

Stelt de publieke sector in staat maatschappelijke doelstellingen te realiseren

•

•

BNG Bank heeft vier Sustainable Development Goal doelstellingen waarvan er twee uitstekend aansluiten bij de energietransitie en de uitdaging van Alliander: •

Betaalbare duurzame energie

•

Duurzame steden en gemeenschappen

Wat kan BNG Bank voor aandeelhouders van Alliander betekenen wat betreft de deelname in de obligatielening? •

BNG Bank biedt financiering aan voor alle looptijden tegen zo laag mogelijke prijzen

•

BNG Bank stelt financieringsoplossingen en expertise ter beschikking waarmee klanten hun maatschappelijke doelstellingen realiseren

•

BNG Bank bouwt aan langdurige relaties met stakeholders en speelt proactief in op hun behoeften

Financiering bij BNG Bank Indicatie van rente tarieven BNG Bank biedt aandeelhouders financiering tegen aantrekkelijke voorwaarden

BNG faciliteert verschillende type financieringen. Er kan gekozen worden:

Aflossingsvrij

Annuïtair

5 jaar

-/- 0,10%

-/- 0,20%

10 jaar

0,30%

0,05%

20 jaar

0,75%

0,50%

Voor indicatieve rentetarieven, zie de tabel hiernaast.

30 jaar

0,80%

0,65%

(rentetarieven volgen de markt en veranderen per minuut; voor up to date indicaties kunt u contact opnemen met uw accountmanager)

40 jaar

0,85%

0,75%

50 jaar

0,85%

0,75%

•

tussen rentevaste geldleningen of leningen met renteaanpassingen naar verloop van tijd (bijvoorbeeld aangepast aan de reguleringsperioden).

•

tussen geldleningen met kortere looptijden of leningen met een langere looptijd.

•

tussen aflossingsvrije leningen en leningen met lineair of annuïtair aflossingsprofiel.

rentevastperiode

Indicatie van de rentetarieven van BNG Bank - tarieven op 28-05-2020 - geldig voor gemeenten en provincies - tarieven op basis van contante storting 58

Financiering bij BNG Bank Contactgegevens en proces Alle gemeenten en provincies zijn reeds klant bij BNG Bank

•

Voor het aangaan van een lange termijn financiering t.b.v. een investering in Alliander, adviseren wij om contact op te nemen met de accountmanager van uw gemeente/provincie of te bellen met de accountdesk van BNG Bank: tel. 070 – 308 1740

•

Of gebruik kan worden gemaakt van de BNG hangt mede af van de financiële situatie bij de Gemeente of Provincie.

•

BNG Bank kan en mag u uitdrukkelijk niet adviseren wel of niet tot aankoop van een convertible over te gaan.

•

Mocht u interesse hebben in een informatie sessie over verschillende type leningen (met/zonder tussentijdse aflossing, verschillende looptijden, vaste/variabele rente), dan kunt u uw interesse ook bij Alliander kenbaar maken. Bij voldoende gegadigden zullen we in samenwerking met de BNG Bank een webinar organiseren om u te informeren en waar u ook uw vragen kunt stellen.

59

EINDE

60